证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-032

华天酒店集团股份有限公司董事会

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年1月30日发布《重大事项停牌公告》，以重大事项存在不确定性向交易所申请了公司股票停牌。2014年2月20日公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票于 2014 年 2月 20 日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2014年2月27日、3月6日、3月13日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。（相关公告见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。

公司原承诺争取最晚将在2014年3月20日前复牌，现公司申请继续停牌，最晚将在2014年4月30日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

1、交易对手方

本次重大资产重组交易对方为天津爱迪通智科技有限公司的全体股东。

2、筹划的重大资产重组基本内容

本公司向天津爱迪通智科技有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天津爱迪通智科技有限公司100%的股权（下称“标的资产”）。同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产成交价+配套募集资金）的25%。

二、上市公司在停牌期间做的工作

自本公司股票停牌以来，本公司积极推进重大资产重组的有关工作，相关中介机构相继进场开展了尽职调查工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行了商讨、论证。同时，本公司严格按照监管部门的要求，每周披露一次该事项进展公告。截至本公告发布日，本公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

三、延期复牌的原因

（1）、本次重大资产重组事项的交易事项仍具有不确定性，相关交易方案的商讨、论证和完善工作所需时间较长，该等工作尚未完成。（2）、本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成。故，本次重大资产重组之相关重组工作截至目前尚未完成，正在积极推进之中，为维护投资者利益，避免股价异常波动，本公司特申请延期复牌。

四、承诺

如本公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，如本公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，则本公司承诺自复牌之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事宜。

五、必要风险提示

停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2014年3月20日

证券代码：000428    证券简称：华天酒店  公告编号：2013-033

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，于2014年3月18日（星期二）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《公司2013年度报告及经审计的财务报告》

2013财务报告概况：2013年公司实现营业收入1,780,991,430.26元，比上年同期的1，645，126，913.59元增加135,864,516.67元，增长8.26%；实现利润总额189,873,879.33元，比上年同期的174,568,139.91元增加15,305,739.42元，增长8.77%；报告期实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）119,257,630.63元，比上年同期的102,091,234.68 元增长16.81%，本年度实现基本每股收益为0.17元人民币。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，本公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为119,257,630.63元，加上年初未分配利润686,417,576.01元，提取法定盈余公积21,550,296.16元及应付普通股股利21,567,780.00元后，可供分配的利润为762,557,130.48元。

公司拟定的2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利12,221,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

公司留存的未分配利润拟用于公司在建项目及2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

详见公司2014年3月20日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》

鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司同处湖南省长沙市，且本公司以旅游酒店为主业，主要经营住宿和餐饮，并涉及房地产业，华天集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，包括但不限于酒店消费、装修装饰，洗涤费、旅游团费、托管费等，本公司已于2013年与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司就本公司及本公司控股子公司与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司之间的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年，现对2014年日常关联交易预计金额15850万元：采购商品接受劳务预计交易金额为15000万元，出售商品提供劳务预计金额400万元，关联租赁预计金额450万元。

此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

本项议案须提交公司股东大会审议，关联股东华天集团回避表决。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于公司2014年度向中信银行增加申请授信额度的议案》

公司2014年度向中信银行股份有限公司长沙分行增加申请授信额度人民币5000万元，加上已续授信额度10000万元（该授信额度已经2014年2月20日公司第五届董事会第三次临时会议审议通过），公司2014年度合计向中信银行股份有限公司长沙分行申请授信额度为人民币15000万元。授信期限一年，并授权董事会在中信银行股份有限公司长沙分行授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

1、《公司章程》第六章第一百三十条原文是“公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

因公司发展需要，需对《公司章程》中的经理及其他高级管理人员范围进行修改。增加高级管理人员职位：经理助理。

《公司章程》修改后为“公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司设经理助理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）等有关规定，特对《公司章程》中有关公司利润分配政策的条款作如下修改：

《公司章程》第八章第一百六十一条原文是“公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。（三）在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。（四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。”

《公司章程》修改后为“（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。（三）在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。（四）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（五）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。”

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

十、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

公司定于2014年4月10日（星期四）上午9：30分在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2013年度股东大会，审议如下议案：1、《公司2013年度董事会工作报告》；2、《公司2013年度监事会工作报告》；3、《公司2013年度独立董事述职报告》；4、《公司2013年度报告及经审计的财务报告》；5、《公司2013年度利润分配预案》；6、《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》；7、《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一四年三月二十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-034

华天酒店集团股份有限公司

关于召开二0一三年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于2014年4月10日召开2013年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

3、会议召开时间：2014年4月10日（星期四）上午9：30

4、会议地点：长沙市芙蓉区解放东路300号公司贵宾楼五楼会议室

5、股权登记日：2014年4月4日

6、出席对象：

（1）截止2014年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

二、会议审议事项

1、《公司2013年度董事会工作报告》；

2、《公司2013年度监事会工作报告》；

3、《公司2013年度独立董事述职报告》；

4、《公司2013年度报告及经审计的财务报告》；

5、《公司2013年度利润分配预案》；

6、《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》；

7、《关于修改公司章程的议案》。

（议案内容见2014年3月20日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网华天酒店有关公告。）

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2014年4月8日、9日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市解放东路300号华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：易欣、黄建庸、叶展

电话：0731－84442888－80928、80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

                   二0一四年三月二十日

……………………………………………………………………………………………

附件：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人出席华天酒店集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

 委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

 受托人签名：          受托人身份证号码：

 委托权限：          

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-034

华天酒店集团股份有限公司

2014年度日常关联交易

预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

经公司第五届董事会第十四会议审议通过，本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司及本公司之外的控股子公司就日常经营性关联交易于2013年签订了《日常关联交易框架协议》，协议有效期自2013年起至2015年止。

二、2014年关联交易预计情况 （单位：万元）

三、关联方及关联关系

说明：华天实业控股集团有限公司最近一期经审计的总资产141,501万元、净资产47,511万元、主营业务收入1,165万元、净利润2,485万元。

四、协议主要条款、交易原则和定价依据

1、日常关联交易的范围

公司与关联方的日常关联交易包括但不限于下列方面：（1）公司与关联方之间发生的酒店消费及旅游组团服务；（2）公司与关联方之间发生洗涤服务；（3）公司与关联方之间发生的装修装饰服务、托管经营服务；（4）公司与关联方之间发生的代付代缴工资、社会保险费、煤水电费（简称日常支付）；（5）公司与关联方之间的其他日常关联交易。

2、交易原则和定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方提供消费、洗涤、旅游团消费、销售商品等，有利于增加公司收入。

2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

六、审议程序

2014年3月18日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》，该议案需提请公司2013年度股东大会审议。

本公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司预测的2014年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

七、备查文件

第五届董事会第二十二次会议决议；

独立董事事前认可函；独立董事意见。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年三月二十日

证券代码：000428    证券简称：华天酒店  公告编号：2014-036

华天酒店集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

华天酒店集团股份有限公司于2014年3月18日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第五届监事会第十四次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名，符合法定人数，监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2013年度报告及经审计的财务报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司

监 事 会

二0一四年三月二十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-038

华天酒店集团股份有限公司董事会

关于向投资者公开征集年报事项问询的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、湖南证监局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4 号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关年报事项的问询，公司将在问询期结束后 5 个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）集中答复。具体如下：

1、接受问询的内容：公司2013年度报告的相关内容。

2、接受问询的方式：投资者可在问询期内通过邮件、传真或互动易等方式将问询事项反馈至公司（请一并提供身份、持股的证明材料以及联系方式）。为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

3、接受问询的期限：2014年3月21日（周五）上午9：00至2014年3月28日（周五）下午17：00。

4、答复问询的时间：2014年4月4日（周五）。

电子邮箱：huatianzqb@163.com

传真号码：0731-84449370

联系电话：0731-84442888-80889

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2014年3月20日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事对2014年度日常关联交易

预计情况的独立意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》。该日常关联交易以2013年第五届董事会第十四次会议审议通过的《日常关联交易框架协议》为依据，交易对方为华天实业控股集团有限公司及其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司，华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，预计2014年日常关联交易金额为15,850万元：其中采购商品接受劳务预计交易金额为15,000万元，出售商品提供劳务预计金额400万元，关联租赁预计金额450万元。

作为华天酒店集团股份有限公司独立董事，对本项交易发表意见如下：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2014年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

二0一四年三月二十日

华天酒店集团股份有限公司独立董事

关于2013年度利润分配预案的独立意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利12,221,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

作为华天酒店集团股份有限公司独立董事对公司2013年度利润分配预案发表意见如下：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2013年利润分配预案充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）等有关规定的文件精神，因公司2013年处于业务扩张时期，多个项目需要持续投入，资金需求较大。为在未来给全体股东创造更大利益，公司留存的未分配利润拟用于公司在建项目及2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

二0一四年三月二十日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事对公司2013年度内部控制

自我评价的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司独立董，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

我们认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

二0一四年三月二十日

华天酒店集团股份有限公司

董事会独立董事关于控股股东

及其他关联方占用公司资金、公司

对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件要求,以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,我们通过对公司提供的相关财务资料的核查,现对公司控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见:

一、公司控股股东及其关联方占用公司资金情况

1、报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。

2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间达到一定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司股东大会审议通过的日常关联交易框架协议的有关范围和定价原则。

3、报告期内,控股股东及附属企业经营性占用公司资金的年初金额为668.37万元，本期累计发生额为368.32万元（不含利息），收到偿还金额74.30万元，本期期末往来资金余962.39万元。经核查，以上资金往来均为正常的生产经营所需、按市场公允交易的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、公司对外担保情况

1、报告期内，公司对外担保新增发生额为55,241.56万元，担保对象为公司控股子公司北京浩搏基业房地产开发有限公司，以上担保分别通过了规定的审议程序。

2、公司当期期末担保余额为110,284.61万元，占公司经审计净资产的66.67%。其中对公司公司控股子公司的担保余额为92,284.61万元，旨在为新增子公司的发展提供必要的支持。另外在公司收购紫东阁华天63.87%股权前，2011年紫东阁华天以其拥有的27632.44平方米的房产抵押给中国工商银行长沙全通支行，为华天集团申请开具的2,000万欧元借款保函提供担保，为妥善解决该笔担保事项，本公司在股权收购完成后与华天集团签署了反担保协议,约定华天集团以其对本公司不超过18,000.00万元人民币的债权向紫东阁华天提供反担保,担保期限直至紫东阁华天资产抵押解除时为止。

报告期内，公司不存在违规担保的情况，亦无逾期担保事项发生。

综上，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

二0一四年三月二十日

华天酒店集团股份有限公司

监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2013年内部控制自我评价发表意见如下：

1、报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

综上所述，监事会认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。

监事（签名）：

郭 敏 易建军 吴冰颖 袁翠玲 李 萱

华天酒店集团股份有限公司

监事会

二0一四年三月二十日

非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况的专项审计说明

天健审 2-59号

华天酒店集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了华天酒店集团份有限公司（以下简称华天酒店公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的华天酒店公司管理层编制的2013年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供华天酒店公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为华天酒店公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

为了更好地理解华天酒店公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

二、管理层的责任

管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号) 和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对华天酒店公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。

四、工作概述

我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审计结论

我们认为，华天酒店公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了华天酒店公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一四年三月十八日

内部控制审计报告

天健审〔2014〕2-58 号

华天酒店集团股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了华天酒店集团股份有限公司（以下简称华天酒店公司）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华天酒店公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，华天酒店公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华

中国·杭州 中国注册会计师：李新葵

二〇一四年三月十八日