证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-050
上海海隆软件股份有限公司关于全资子公司日本海隆株式会社对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资基本情况
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2、根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为北京绩达特2014年2月28日经审计的净资产总额，即4,956,141.15元人民币（折合82,572,076日元）。日本海隆将以自有资金82,572,076日元收购北京绩达特100%的股权。
3、本次收购完成后，绩达特软件（北京）有限公司将变为日本海隆的全资子公司，并拟更名为“海隆网讯科技（北京）有限公司”（以下简称“北京海隆”），具体名称以工商行政部门最终核定的名称为准。
4、根据海隆软件《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《控股子公司管理办法》等的相关规定，本次对外投资总金额不超过500万元人民币，属海隆软件总经理审批权限范围，不需要海隆软件董事会或股东大会审议批准。2014年3月19日，本次对外投资已获海隆软件总经理办公会议批准。
5、本次对外投资不构成关联交易或重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
绩达特软件（北京）有限公司成立于2005年1月26日，在北京市工商行政管理局注册登记，其基本信息如下：
公司名称：绩达特软件（北京）有限公司
住所：北京市西城区新街口外大街28号B座409-412室
法定代表人：河内一往
注册资本：美元10万元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：研究、开发、生产软件；技术支持、技术服务；承接电路设计及研究、咨询；销售自产产品；软件产品的批发和佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
主要股东：绩达特株式会社
2013年度，北京绩达特经审计的营业收入为8,319,018.20元人民币。
三、 各投资主体的基本情况
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2、股权受让方：日本海隆株式会社
日本海隆成立于2001年4月20日，是海隆软件的全资子公司，在日本国东京都注册登记，其基本信息如下：
公司名称：日本海隆株式会社
住所：日本国东京都港区新桥3-4-8
法定代表人：包叔平
注册资本：日元5,000万元
经营范围：计算机系统的分析、设计业务；计算机软件的开发、销售及相关业务；计算机软件设计技术者的派遣业务；计算机系统相关的咨询业务；日语、英语、中文的翻译业务；电子、通信类产品的进出口销售业务；海外投资相关的咨询业务，以及与前述各项相关的一切业务。
3、有关各方的关联关系
截止本公告发布之日，北京绩达特及其控股股东绩达特株式会社与日本海隆、海隆软件不存在关联关系。
四、股权转让协议的主要内容
日本海隆与绩达特株式会社就北京绩达特100%股权的转让事宜达成一致意见并签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
（1）日本海隆收购绩达特株式会社持有的北京绩达特100%股权，交易价格为北京绩达特2014年2月28日经审计的净资产总额，即人民币4,956,141.15元（折合82,572,076日元）。
（2）日本海隆以日元现金方式向绩达特株式会社支付本次股权转让价款。
（3）日本海隆将继承北京绩达特原有的所有业务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资既有利于完善公司海外软件服务外包业务在国内的地域布局，又有利于公司进一步拓展包括互联网业务在内的国内市场，加速公司业务的转型升级，为公司实现“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”这一战略目标打下坚实基础。
同时，通过吸收标的公司现有的管理和技术人才，有利于增强公司的人才和技术储备，进一步提高公司综合竞争力。
2、存在的风险
(1)审批风险
由于本次对外投资的标的公司为注册在北京的外商独资企业，本次收购所涉及的股权变更等手续尚需获得北京市商务委员会等政府机构的批准。因此，本次对外投资尚存在一定的审批风险。
(2)市场风险
本次对外投资的主要市场风险来自于收购完成后的运营风险。
若收购完成后的业务整合与协作、业务拓展达不到预期，则可能影响日本海隆投资的回收，进而影响日本海隆及母公司海隆软件的经营业绩。
3、对公司的影响
本次对外投资的总金额不超过500万元人民币，由日本海隆以自有资金出资。根据海隆软件2013年年度报告，海隆软件2013年末净资产总额为44,990万元，日本海隆2013年末净资产总额为932万元。因此本次对外投资对于日本海隆及母公司海隆软件的正常生产经营活动不会产生显著影响。
4、补充说明
本次对外投资的交易各方将积极推进股权变更、工商行政登记等各项相关手续的开展。公司将根据有关规定，对相关进展履行持续披露义务。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、绩达特软件（北京）有限公司2014年2月28日审计报告。
特此公告。
上海海隆软件股份有限公司
董事会
2014年3月20日