第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-006
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2014年3月7日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年3月19日在上海申贝大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过《公司2013年度财务工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现合并净利润为 108,105,257.91元，其中归属于母公司所有者的净利润为79,552,024.19元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为27,693,840.87 元，加上2013年初未分配利润为 -364,229,319.60元，本年度末实际可供分配利润为-336,535,478.73元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过《关于公司支付会计师事务所2013年度审计报酬的议案》
2013年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的年度财务报告进行审计，本年度公司支付给立信会计师事务所财务审计费用为75万元、内部控制审计30万元、其他专项审计费用10万元，承担审计期内的差旅费2万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过《关于公司聘任2014年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，2014年继续聘请立信会计师事务所为本公司的审计机构，对公司2014年度的财务报告和内部控制进行审计。该机构是具有从事证券相关业务资质的会计师事务所，从为公司提供审计服务工作至今，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，具有较为丰富的从业经验。基于此公司拟续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过《关于公司2014年度银行综合授信的议案》
为确保公司2014年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划需要，现拟定2014年度银行贷款计划如下：2014年度(有效期至下一年年度股东大会)计划人民币最高额贷款：4亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资等。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过《关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的议案》
（详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临2014-008号公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》
（详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临2014-009号公告）
同意：8票 反对：0票 弃权：0票，关联董事马民良先生回避表决。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更，符合《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况，提供更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过《关于上工欧洲申请内保外贷的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十二、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十三、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
（修订后的《内部控制评价制度》和《董事会审计委员会实施细则》详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十四、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十五、审议通过《关于公司部分董事及高级管理人员人事变动的议案》
公司董事、总经理马民良先生因工作变动，向公司董事会申请辞去公司董事、
总经理及董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举新的董事人选之前，马民良先生将继续履行其董事的职责；在公司董事会未聘任新的总经理之前，暂由公司首席执行官张敏先生代为履行总经理权责。马民良先生的离职不会影响公司的正常生产经营。
马民良先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的经营发展和规范
运作做出了辛勤工作和重要贡献，公司董事会对此表示充分肯定和衷心感谢！
经公司董事会提名委员会提名，增补李嘉明先生（简历见附件）为公司第七届董事
会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十六、关于召开2013年度股东大会的议案
（详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临2014-010号公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十七、听取公司董事会审计委员会2013年度履职报告
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
上述议案二至九、十五项尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
附件 李嘉明先生简历如下：
李嘉明先生，1960 年5 月出生，大学学历，高级工程师（教授级）。1982 年8 月至1995 年4 月，先后任上海感光胶片厂研究所、上海感光胶片总厂一分厂研究所助理工程师、工程师、高级工程师；1995 年4 年月至2003 年6 月，先后担任上海感光材料公司研究所副所长（主持工作）、上海感光材料公司一分厂副厂长兼总工程师、上海感光材料厂厂长兼总工程师；2003 年6 月至2004 年1 月，任上海达海照相机有限公司副总经理；2004 年2 月至2007 年3 月，先后担任上海申贝办公机械有限公司技术开发中心主任、副总经理兼申贝感光材料厂厂长；2007 年3 月至2008 年4 月，任上海申贝办公机械有限公司总经理、党委副书记；2008 年4 月至今任公司副总经理。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-007
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第七届监事会第九次会议于2014年3月19日在上海申贝大厦四楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席谢钰寿先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下议案：
1、审议通过了公司2013年度监事会工作报告并同意提交公司2013年度股东大会审议
2、审议通过了关于公司监事会更换人选的议案并同意提交公司2013年度股东大会
审议
鉴于公司第七届监事会主席谢钰寿先生已过退休年龄，申请不再担任公司监事、监事会主席职务。在公司股东大会选举新的监事人选之前，谢钰寿先生将继续履行其监事、监事会主席职务。
谢钰寿先生在公司监事会任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的经营发展和规范管理做出了辛勤工作和重要贡献，公司监事会对此表示充分肯定和衷心感谢！
根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司监事会由五名监事组成。公司大股东上海浦东新区国有资产监督管理委员会向公司推荐乔军海先生（简历见附件）作为公司第七届监事会监事候选人。
根据《公司法》、《公司章程》规定，公司监事会对监事会监事候选人进行初步审查，认为乔军海先生符合监事任职条件，同意将乔军海先生作为监事候选人提交公司股东大会审议。
3、审议通过了公司2013年年度报告及摘要
公司监事会对公司2013年年度报告全文及摘要和相关议案、报告进行了认真、细致的审核，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过了公司2013年度财务工作报告（含2014年全面预算主要指标）
5、审议通过了公司2013年年度利润分配预案
6、审议通过了关于公司支付会计师事务所2013年度审计报酬的议案
7、审议通过了关于聘任公司2014年度审计机构的议案
8、审议通过了关于公司2014年度银行综合授信（贷款计划）的议案
9、审议通过了关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的议案
10、审议通过了关于公司2013 年度日常关联交易执行情况及公司2014年日常关
联交易预计的议案
11、审议通过了关于公司会计政策变更的议案
公司监事会对公司2013年年度报告全文及摘要和相关议案、报告进行了认真、细致的审核，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
12、审议通过了关于上工欧洲申请内保外贷的议案
13、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告
14、审议通过了关于修订《内部控制评价制度》和《董事会审计委员会实施细则的议案。
特此公告。
附件 第七届监事会监事候选人乔军海先生简历如下：
乔军海先生，1957年11月出生，大学学历。1976年12月至2005年4月在部队服役，历任战士、排长、观通长（连）、舰长（营）、大队长（团）、支队（师）参谋长、副师长；2005年4月至2008年5月任南汇区体育局党组书记、局长；2008年6月至2008年12月任南汇区委政法委委员、区综治办主任；2008年12月至2009年8月任南汇区委政法委副书记、秘书长、区综治办主任；2009年8月至2011年12月任浦东新区区委政法机关党委书记、社会治安综合治理委员会办公室副主任；2011年12月至今任浦东新区纪委委员，区委政法委机关（综治办）党委书记、副主任。
乔军海先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-008
上工申贝（集团）股份有限公司
关于2014年度为控股子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转B76版）