第四届董事会第二十一会议决议公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-009
湖南郴电国际发展股份有限公司
第四届董事会第二十一会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2014年3月10日以书面方式送达全体董事，会议于2014年3月19日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席（含委托出席）董事9名，独立董事屈茂辉因公务出差未能亲自出席，委托独立董事刘宛晨代为表决，独立董事曾德明因公务出差未能亲自出席，委托独立董事邓超代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《公司2013年度报告及摘要》。
具体内容详见http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
四、通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
五、通过了《公司2014年度生产经营计划》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
六、通过了《公司2013 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
七、通过了《公司2013 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
八、通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为：126,572,711.26元，减去提取法定盈余公积6,814,516.35元，减去本年度对所有者(或股东)的分配35,000,000.00元，加上2012年度末未分配利润146,271,409.53元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润为231,029,604.44元。综合考虑公司的成长性，公司董事会拟提出如下股利分配方案：以本公司总股本210,267,720股为基数，每10股分配现金红利1.8072元（含税），共计分配现金红利3800万元。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
九、通过了《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》。
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十一、通过了《关于公司2014年度向银行申请综合授信9.1亿元融资额度的议案》。
根据公司2014年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向中国工商银行郴州分行等8家银行申请综合授信融资9.1亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款，授权董事长付国先生在下列各银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行 | 16,000 |
| 2 | 中国银行股份有限公司郴州分行 | 10,000 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司郴州分行 | 10,000 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司郴州分行 | 10,000 |
| 5 | 交通银行股份有限公司郴州分行 | 15,000 |
| 6 | 招商银行长沙雨花亭支行 | 10,000 |
| 7 | 华夏银行郴州分行 | 10,000 |
| 8 | 兴业银行长沙分行 | 10,000 |
| 合 计 | 91,000 |
以上银行授信项目如有变化，另按相关决策程序办理，本议案经第四届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交2013年度股东大会审议表决，自股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十二、通过了《公司董事会审计委员会工作条例》修订版。
具体内容详见http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十三、公司2013年度独立董事述职报告。
在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了2013年度述职并递交了述职报告。
独立董事述职报告内容详见http://www.sse.com.cn
十四、通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关于召开2013年度股东大会的通知公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
上述第一项、第三项、第四项、第八项至第十一项、第十三项需提交股东大会审议通过。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-010
湖南郴电国际发展股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2014年3月10日以书面方式送达全体监事，会议于2014年3月19日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席蒋建华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：
一、通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《公司2013年度报告及摘要》。
我们保证公司2013年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《2013年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《公司2013年度利润分配预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2014年3月21日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-011
湖南郴电国际发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易需提交公司2013年度股东大会批准。
●日常关联交易是本公司生产经营所需要的，占公司营业收入和营业成本的比重不大，对公司财务状况和经营成果不会造成大的影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本事项已经公司于2014年3月19日召开的第四届董事会第二十一次会议审议并全票通过，本事项无关联董事。本公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见：1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律法规和相关制度的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和实际发生情况以及2014年预计关联交易额见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 2014年预计发生额 |
| 向关联人购买电力 | 宜章县电力有限责任公司 | 2000 | 1715.54 | 3000 | |
| 临武县水利电力有限责任公司 | 810 | 895.60 | 1200 | ||
| 汝城县水电有限责任公司 | 4000 | 3984.78 | 4500 | ||
| 汝城万年桥电站 | 3000 | 2349.37 | 气候影响，发电量减少 | 3200 | |
| 永兴县二级水电站有限责任公司 | 3500 | 2810.16 | 气候影响，发电量减少 | 3500 | |
| 小计 | 13310 | 11755.45 | 15400 | ||
| 采购材料及设备 | 郴州郴电科技有限公司 | 4000 | 1835.40 | 材料采购量减少 | 3000 |
| 小计 | 4000 | 1835.40 | 3000 | ||
| 出包工程 | 开封天宸能源化工机械有限公司 | 482.05 | |||
| 小计 | 482.05 | ||||
| 办公场地及土地使用权 | 永兴县水利电力有限责任公司 | 500 | 426.49 | 600 | |
| 小计 | 500 | 426.49 | 600 | ||
| 输变电费 | 河北省青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 | 3861 | |||
| 小计 | 3861 | ||||
| 销售气体 | 河北省青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 | 3000 | |||
| 小计 | 3000 | ||||
| 合计 | 25861 |
二、关联方介绍和关联关系见下表：
| 关联方 | 与本公司 关系 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 法宝代表人 |
| 宜章县电力有限责任公司 | 参股股东 | 水力发电 | 10,187 | 余志忠 |
| 临武县水利电力有限责任 | 参股股东 | 水力发电 | 6045 | 周坚韧 |
| 汝城县水电有限责任公司 | 参股股东 | 水力发电 | 9314 | 李建国 |
| 永兴县水利电力有限责任公司 | 参股股东 | 水力发电 | 16700 | 周碧祥 |
| 汝城万年桥电站 | 股东的子公司 | 水力发电 | ||
| 永兴县二级电站有限责任公司 | 股东的子公司 | 水力发电 | ||
| 郴州郴电科技有限公司 | 参股子公司 | 电表生产与销售 | 1000 | 周素莲 |
| 开封天宸能源化工机械有限公司 | 子公司的参股股东 | 环保、能源、动力、化工等工程技术开发及工程成套设备的生产制造安装 | 2400 | 田妍妍 |
| 青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 | 子公司的参股股东 | 一般经营项目、工程机械铸造筹建、货物进出口 | 34600 | 王德明 |
三、关联交易的必要性、价格制订规则、关联交易目的以及对上市公司的影响：
上述关联交易主要是公司生产经营中购电、供电、供气等业务所必须的交易，且均已签订了销售及采购合同，其价格是由政府部门定价或市场定价原则协议定价，符合有关法律法规和公平公正的原则。上述关联方与公司有稳定的合作关系，对公司的经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
上述关联交易需提交公司2013年度股东大会批准。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2013年 3月21 日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2013-012
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司决定于2014年4月16日召开2013年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议时间：2014年4月16日（星期三）8:30时。
2、会议地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：会议采用现场投票的表决方式
二、会议内容：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度报告及摘要》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2013年度向银行申请综合授信9.1亿元融资额度的议案》；
9、审议《独立董事2013年度述职报告》。
三、出席会议的对象：
1、截止2014年4月11日（星期五）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。
四、会议登记办法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年4月14日上午9：00时--下午16：00时
3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。
4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。
联系电话：0735-2339232
传真：0735-2339206
邮编：423000
联系人：袁志勇、王晓燕
五、注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年3月21日
附：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东账号
受托人签名 身份证号码
委托日期
| 表 决 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 《公司2013年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》 | |||
| 《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司2013年度向银行申请综合授信9.1亿元融资额度的议案》 | |||
| 《独立董事2012年度述职报告》 |
说 明：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；2.请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理；3.有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。