（上接B47版）

单位：万平方米，万元

序号	项目	权益	占地面积	规划建筑面积	拟发展作销售的房地产面积	拟发展作投资性房地产面积	拟发展作投资性房地产的期末公允价值
1	天津	100%	20	27	27	-	-
2	济南	100%	11	36	20	16	182,800
3	常熟商业	100%	32	38	30	7	27,100
4	苏州商业	100%	9	24	11	13	64,900
5	昆山	100%	2	6	6	-	-
6	苏州木渎	100%	8	11	11	-	-
7	常熟黄河路	100%	5	18	18	-	-
8	苏州工业园	100%	30	31	31	-	-
9	青岛世奥商业	75%	1	14	14	-	-
10	青岛胶南商业	100%	9	22	22	-	-
11	青岛诺沙湾	100%	32	54	54	-	-
12	青岛拾贰府	75%	4	9	9	-	-
13	徐州	100%	12	7	7	-	-
14	常州	100%	6	20	20	-	-
15	无锡	48%	7	65	65	-	-
16	嘉兴	100%	14	34	34	-	-
17	宁波包家漕	100%	2	11	11	-	-
18	宁波滨江	100%	6	17	17	-	-
19	宁波孙家	100%	10	19	19	-	-
20	厦门	50.46%	3	35	23	12	-
21	南京	50%	48	114	114	-	-
22	上海	100%	43	19	12	6	44,000
23	武汉	51%	149	77	58	19	58,600
24	沈阳	100%	6	82	77	5	43,800
25	长沙	100%	1	23	23	-	-
26	石狮	51%	55	255	245	10	-
合计		/	526	1,067	978	89	-

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减
房地产	9,691,150,269.84	5,726,886,713.85	40.91	59.50	66.88	-2.61
其他	462,319,640.57	182,087,050.19	60.61	-34.89	-62.56	29.10
合计	10,153,469,910.41	5,908,973,764.04	41.80	49.62	50.81	-0.46

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减
住宅销售	3,042,179,509.90	1,796,345,084.53	40.95	49.64	35.74	6.05
商业地产销售	6,335,698,898.00	3,878,863,519.03	38.78	69.38	85.99	-5.46
房地产租赁	313,271,861.94	51,678,110.29	83.50	3.58	126.98	-8.97
百货业务	90,346,039.19	79,478,303.48	12.03	-36.02	-35.81	-0.29
电影院业务	148,064,200.24	64,854,991.40	56.20	43.72	32.04	3.88
建造配套业务	-	-	-	-100.00	-100.00	-11.45
酒店服务业务	97,732,902.97	34,387,371.78	64.81	-3.99	-8.98	1.93
物业管理	89,630,192.79	-	100.00	59.87	-100.00	52.74
其他	36,546,305.38	3,366,383.53	90.79	16.10	186.97	-5.48
合计	10,153,469,910.41	5,908,973,764.04	41.80	49.62	50.81	-0.46

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	8,219,917,632.54	33.24
华北地区	1,330,890,152.14	430.68
东北地区	543,446,505.94	982.31
华中地区	26,422,886.21	-91.53
西南地区	32,792,733.58	763.47
合计	10,153,469,910.41	49.62

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位：元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	说明
应收账款	729,064,882.82	1.46	436,329,053.24	1.18	67.09	主要系报告期加快开发进度，增加可售商业地产形成应收款增加。
预付款项	3,538,965,647.50	7.07	140,278,893.57	0.38	2,422.81	主要系报告期受让申银万国股权预付转让款。
存货	20,807,661,785.38	41.54	14,623,548,299.90	39.43	42.29	增加主要系报告期内土地储备及项目开发增加所致。
可供出售金融资产	408,439,704.72	0.82	369,832,771.50	1.00	10.44	主要系报告期海通股票市价变动。
长期股权投资	3,125,463,728.69	6.24	2,141,792,221.01	5.78	45.93	主要系报告期新增投资上海茂沁、苏州世茂工业园区等。
投资性房地产	13,304,100,000.00	26.56	12,032,500,000.00	32.45	10.57	增加主要系报告期内新增投资性房地产及投资性房地产公允价值增值所致。
长期待摊费用	110,672,491.61	0.22	81,816,658.07	0.22	35.27	主要系报告期下属世茂影院及世茂广场装修费用增加。
短期借款	2,488,000,000.00	4.97	1,454,880,000.00	3.92	71.01	增加主要系报告期内公司项目开发量增加引起项目配套资金需求增加。
一年内到期的非流动负债	1,768,350,000.00	3.53	2,684,319,000.00	7.24	-34.12
长期借款	6,723,100,000.00	13.42	5,300,254,560.77	14.29	26.84
应付账款	4,504,337,187.70	8.99	2,685,577,092.53	7.24	67.72	主要系报告期按完工进度预提工程款增加。
预收款项	4,365,587,786.66	8.72	2,717,920,195.29	7.33	60.62	增加主要系报告期内销售增加。
应付股利	217,382,368.50	0.43	139,124,715.84	0.38	56.25	主要系应付大股东股利。
其他应付款	11,159,763,044.48	22.28	5,757,712,387.97	15.53	93.82	增加主要系应付关联方往来增加所致。

(四) 核心竞争力分析

1、品牌优势显著

经过多年的发展与沉淀，"世茂"品牌在全国具有一定的知名度和影响力，公司依托于品牌的显著优势，在过往年间成绩斐然。“2011年沪深A股?综合价值TOP10”、“2011年最佳商业模式创新奖”、“2012年中国商业地产最具影响力开发商”、“2012年度最具投资潜力地产上市公司”、“2013中国商业地产价值榜”、“2013中国房地产公司品牌价值TOP10”等殊荣更令“世茂”品牌熠熠生辉。

2、专业、敬业、优秀的经营团队

公司在多年经营与发展过程中，通过商业项目运营管理与实践，公司打造了一支符合未来商业地产快速发展需要的商业运营、招商和管理的团队，在此基础上，形成了更专业、更高效的多元化商业管理团队。多元化的管理团队秉承公司核心价值理念和专业管理的职业精神，积极向上，勤奋进取，以实现公司战略发展为目标，为公司快速发展、为股东和合作伙伴创造持续稳定的收益而努力。

3、优质的土地和项目储备

公司发展依托于突出的土地储备成本优势和项目地理优势。公司战略布局始终专注于经济发展潜力巨大的长三角、环渤海和海西区域等地区的二、三线城市，公司现有项目大部分坐落于各二、三线城市的核心区或城市经济功能区，并将持续受益于中国城镇化发展进程。

公司严格控制获取土地的成本，为项目开发和后续经营预留空间。公司突出的土地成本优势，为公司有效抵御行业系统风险、渡过经济发展不确定时期以及为拓展项目运营空间、确保项目利润收益提供了有效的保障。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）
1	A股	600837	海通证券	49,358,984.00	36,081,246	408,439,704.72	100
期末持有的其他证券投资				/	/	/	/
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/
合计				49,358,984.00	/	408,439,704.72	100

说明：截至2013年12月31日，公司持有海通证券股份有限公司流通股36,081,246.00股，期末市价为每股11.32元；报告期内，海通证券分配现金股利4,329,749.52元。

(2) 持有非上市金融企业股权情况

公司于2014年1月28日公告，公司拟21.86亿元受让中国光大（集团）总公司所持有申银万国证券股份有限公司7.74%的股权，目前该事项尚需中国证券监督管理委员会的批准。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况：

单位：万元 币种:人民币

公司名称	经营范围	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海世茂新体验置业有限公司	批租地块内的房地产及相关配套设施的开发、建设、销售、出租、停车场管理及提供物业管理服务和会务服务。从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。	39,109.2834	411,871.99	111,640.89	55,472.01
南京世茂房地产开发有限公司	许可经营项目：在批准受让的NO.2003622地块上进行房地产开发、建设；酒店、附设商场的经营（仅供分支机构使用）。一般经营项目：在批准受让的NO.2003622地块上进行房地产出售、出租；酒店、附设商场及相关配套服务设施的管理及咨询服务；物业管理；房地产中介咨询。	32,800.00	369,685.92	114,662.87	31,026.08
北京茂悦盛欣企业管理有限公司	一般经营项目：企业管理服务；物业管理；停车场服务；出租商业用房；销售机械设备、五金交电、建筑材料。	5,000.00	360,774.74	93,111.87	23,634.48
济南世茂置业有限公司	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售，物业管理（不含土地成片开发及大型主题公园、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营及房地产二级市场交易、房地产中介、经纪业务）；经济贸易咨询；企业形象策划；计算机图文设计、制作；国内广告业务；计算技术开发、技术转让、技术咨询服务；园林绿化服务（凭资质证经营）；市场营销策划；财务咨询（不含代理记账、建账）；投资咨询（不含证券、期货咨询）；清洁服务；仓储服务（不含危险品）；进出口业务；针纺织品、服装、鞋帽、珠宝首饰、日用品、百货、洗涤用品、皮革制品、玩具、钟表、眼镜、照相器材、办公用品、体育用品、汽车配件、陶瓷制品、工艺美术品、五金交电、电子产品、家具、建材、乐器、机械设备、电器设备的批发、零售；房屋出租；场地出租；停车场服务；摄影服务；企业管理咨询。（须经审批的，未获批准前不得经营）。	146,000.00	474,331.83	209,477.41	19,867.31
青岛世奥投资发展有限公司	从事位于青岛市市南区东海西路45，47号地块的房地产及配套设施的开发建设，出租，出售和物业管理，青岛市辖区内其他房地产项目的开发经营。	100,000.00	296,046.10	118,524.19	19,241.19

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
苏州世茂新里程置业有限公司	52,000	2013年1月17日	尚未盈利
常熟世茂新纪元置业有限公司	60,000	2013年9月11日	尚未盈利
宁波世茂理想置业有限公司	35,000	2013年4月1日	尚未盈利
宁波世茂新腾飞置业有限公司	12,385	2013年6月9日	尚未盈利
宁波鼎峰房地产开发有限公司	5,000	2013年9月17日	尚未盈利
石狮世茂房地产开发有限公司	63,900	2013年5月16日	尚未盈利
石狮世茂新城房地产开发有限公司	78,100	2013年5月16日	尚未盈利
石狮世茂新里程房地产开发有限公司	2,000	2013年12月10日	0.23
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司	200,000	2013年10月16日	尚未盈利
苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司	80,000	2013年10月29日	尚未盈利
济南世茂商业管理有限公司	200	2013年7月2日	尚未盈利
贵阳世茂影院管理有限公司	1,500	2013年3月20日	尚未盈利
北京世茂星辰企业管理有限公司	900	2013年6月18日	尚未盈利
洛阳世茂影院有限公司	900	2013年8月9日	尚未盈利
南昌世茂影院管理有限公司	900	2013年8月9日	尚未盈利
济南世茂影院管理有限公司	900	2013年10月10日	尚未盈利
上海世茂文化传媒有限公司	2,000	2013年11月29日	0.57
南昌世天教育咨询有限公司	100	2013年8月21日	尚未盈利
合计	595,785	/	/

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2013年房地产行业全年投资、新开工热度较高，土地市场整体呈现繁荣景象，销售增速加快。2013 年全国房屋新开工面积约201,208万平米，同比增长13.5%，全年开发投资约86,013亿元，同比增长19.8%，其中，住宅投资58,951亿元，增长19.4%，占房地产开发投资的比重为68.5%。1-12 月的土地购置面积为38,814 万平方米，同比增长8.8%，土地成交款9,918 亿元，同比增长33.9%。商品房销售面积130,551 万平方米，同比增长17.3%，商品房销售额81,428 亿元，同比增长26.3%，其中，住宅类增长26.6%，办公楼增长35.1%，商业营业用房增长9.1%。

作为2014年宏观经济的主题，政府将把“改革创新”贯穿于经济社会发展各个领域、各个环节，保持宏观经济政策连续性稳定性，进一步加强关键政策领域的改革力度，维持健康经济增长，力争实现加强经济增长驱动力与实施经济结构改革的平衡。随着新型城镇化的再启动，以人为本、四化同步、科学布局、绿色发展、文化传承的中国特色新型城镇化道路将成为未来经济增长的主要动力，在宏观调控常态化的行业背景下，城镇化进程的加快将为商业物业需求、消费升级、劳动力就业提升等诸多方面创造更多的发展机遇。

(二) 公司发展战略

世茂股份始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化开发和经营，打造高标准的商业物业综合体。作为国内商业地产的龙头企业之一，我们将客户的需求、股东的利益、优秀人才的培育以及社会的和谐发展作为永恒追求的目标。

(三) 经营计划

2014年，公司计划实现合约销售160亿元，合约销售面积达到105万平方米。全年公司在建项目将达到19个，计划新开工建筑面积达到309万平方米，计划当年施工建筑面积达到747万平方米，计划竣工建筑面积为186万平方米。

世茂股份2014年经营规划目标 单位为：万平方米或亿元

	各项目标	2014年
总体目标	目标合约销售建筑面积（万平方米）	105
	目标合约销售额（亿元人民币）	160
	计划新开工面积（万平方米）	309
	计划当年施工面积（万平方米）	747
	计划竣工面积（万平方米）	186

展望2014年，公司依旧面临着复杂的宏观经济环境及所处房地产行业继续受到宏观调控的外部环境，承受着战略目标和经营业绩的双重压力与挑战，但公司管理层面对困难和挑战，始终不懈努力，始终坚持梦想。着眼2014年，公司将聚焦产品，打造更具竞争优势、符合公司运营策略要求的标准化产品，最终实现80%为标准产品、20%为创新产品、速度与创新平衡发展的发展目标；公司将加大工作进度管理力度，编制科学合理的工作进度关键路径，落实每一项关键环节的责任与实现；公司将全面提升产品与服务质量，“质量是企业的生命”作为项目管理的核心价值，“以业主需求为导向，以顾客满意为焦点”作为服务管理的核心理念；公司将努力实现成本节约，以目标利润率为导向，在土地、建安、营销、财务等关键领域强化实施成本管理控制；公司将深化人才发展，在战略思维、文化融合、创新能力等方面全面提升员工管理水平，建设“具备领导力优势、符合组织转型需要、成功落实战略目标”的关键团队和高级管理人才；公司将通过流程再造、授权委则、带教培养、资源支持、持续学习等系列举措进一步提升整体执行力。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司目前开发项目2014年开发计划，为配合公司现有业务发展的需要，公司计划于2014年度资本性开支约需183.3亿元，三项费用预计15.9亿元，计划采用银行借款、债权融资、预售房款、委托贷款等融资手段满足资金需求。

(五) 可能面对的风险

预计2014年，公司依旧将面临复杂的宏观经济和行业市场形势，国内经济面临的形势依然错综复杂，有利条件和不利因素并存。世界经济复苏存在不稳定、不确定因素，一些国家宏观政策调整带来变数，新兴经济体又面临新的困难和挑战，以及房地产行业调控政策所产生的不确定性依然较多，进而导致经营环境的复杂多变。

董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013修订）》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》并结合公司的实际情况，公司第六届董事会第十九次会议对《公司章程》中现金分红政策做了相应修订，并将提交最近召开的股东大会审议。

2013年10月16日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2013年半年度利润分配预案>的议案》，以截至2013年6月30日公司总股本1,170,595,338股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元(含税)，合计派发现金股利105,353,580.42元，上述利润分配预案已于2013年12月12日发放。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年预案	0	1.50	0	175,589300.70	1,643,190,122.43	10.69
2013年中期	0	0.90	0	105,353580.42	1,643,190,122.43	6.41
2012年	0	1.60	0	187,295,254.08	1,366,344,450.52	13.71
2011年	0	0	0	0	1,183,719,267.83	0

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，报告期内本公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变化。

4.2报告期内本公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2013年新纳入合并范围的子公司包括：苏州世茂新里程置业有限公司、苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司、上海世茂文化传媒有限公司、宁波鼎峰房地产开发有限公司、宁波世茂理想置业有限公司、宁波世茂新腾飞置业有限公司、常熟世茂新纪元置业有限公司、济南世茂商业管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司、山西铂信天汇贸易有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、南昌世天教育咨询有限公司、石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂新里程房地产开发有限公司。

2013年不再纳入合并范围的子公司包括：杭州世茂世纪置业有限公司、绥芬河世茂物业管理有限公司、上海世茂湖滨房地产有限公司、常熟世茂儿童玩具贸易有限公司、常熟金天玩具贸易有限公司。

4.4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。