第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-015号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年3月20日以现场方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2014年3月13日以电话、传真和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。
公司预计2014年与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉国创机电设备有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过15,340万元。
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，本议案以5票同意获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014 年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的议案》。
为了实现公司2014年经营目标，公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
本议案需提请股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
因公司经营需要，公司拟在原经营范围中增加：技术服务、技术咨询（以工商局最终核定为准），并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修订，其他条款内容不变，并提请股东大会授权董事会相关人员全权办理工商变更登记相关事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北国创高新材料股份有限公司关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交股东大会以特别决议审议。
4、审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》；
公司拟使用自有资金出资1,000万元投资设立全资子公司湖北国创能源投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
5、审议通过了《关于董事会提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年三月二十日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-016号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2014年3月20日以现场方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2014年3月13日以电话、传真和电子邮件形式送达公司全体监事，本次会议由监事长汤言忠先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司2013年度日常关联交易实际发生情况，对2014年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计2014年日常性关联交易总金额不超过15,340万元人民币。
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。
关联监事汤言忠先生回避了此议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。
公司拟使用自有资金出资1,000万元投资设立全资子公司湖北国创能源投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一四年三月二十日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-017号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于二○一四年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）预计2014年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉国创机电设备有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过15,340万元。2013年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为5,879.03万元（未经审计）。
2014年3月20日，公司第四届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。
因本次日常关联交易预计总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项需提交股东大会审议。
2、2014年全年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关 联 人 | 2014年预计 发生额 | 2013年实际 发生额 |
| 销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 3000 | 1899.65 |
| 工程劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 9000 | 2901.42 |
| 销售商品 | 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 3000 | 774.21 |
| 采购商品 | 武汉国创机电设备有限公司 | 100 | 63.75 |
| 租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 240 | 240 |
| 合 计 | 15340 | 5879.03 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所： 武汉市东西湖区三店农场场部
法定代表人：高庆寿
注册资本：10,378万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。
截至2013年12月31日，总资产14,650.10万元，净资产10,339.50万元；2013年实现主营业务收入4,021万元，净利润12万元（未经审计）。
（2）、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）
住 所：洪山区青王路小黄山特8号
法定代表人：何永久
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。
截至2013年12月31日，总资产8,848.97万元，净资产1,184.66万元；2013年实现主营业务收入1,899.70万元，净利润23.31万元（未经审计）。
（3）、武汉国创机电设备有限公司（以下简称“国创机电”）
住 所：洪山区关山三路壹号
法定代表人：周永恒
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、维修；金属结构加工。
截至2013年12月31日，总资产191.76万元，净资产29.26万元；2013年实现主营业务收入65.81万元，净利润-9.01万元（未经审计）。
（4）、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所： 武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦
法定代表人：张志诚
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。
截至2013年12月31日，总资产11,444.20万元，净资产1,132.15万元；2013年实现主营业务收入879.29万元，净利润127.10万元（未经审计）。
2、关联关系
（1）、国创道路是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
（2）、武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
（3）、国创机电是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创机电的交易构成关联交易。
（4）、武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
五、关联交易协议的签署情况
按照公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
六、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于2014年度日常关联交易预计事项的议案》进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
公司根据目前生产经营发展状况，预计2014年向关联人销售商品总额不超过6,000万元，向关联人提供工程劳务总额不超过9,000万元，向关联人采购商品总额不超过100万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元。
上述关联交易预计事项是公司根据2014年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决。
我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事意见。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年三月二十日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-018号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（下称“公司”）于2014年3月20日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，根据董事会决议，同意增加公司经营范围并修订《公司章程》。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。该议案内容具体情况如下：
一、经营范围变更的情况
变更前：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
变更后：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
二、《公司章程》修订情况
根据经营范围的变更，拟对原《公司章程》第十三条进行修订，详细内容如下：
| 原章程中的内容 | 拟修订后章程 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。 |
三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
因公司经营范围增加需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权，由公司相关人员具体实施办理相关工商变更登记手续。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-019号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）拟使用自有资金出资1,000万元投资设立全资子公司湖北国创能源投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“国创能源”）。
公司于2014年3月20日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。
本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（上市）
3、公司住所：武汉市东湖开发区华光大道18号
4、注册资本：21,913万元人民币
5、法定代表人：高庆寿
6、经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
三、拟设立全资子公司基本情况
1、公司名称：湖北国创能源投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地点：武汉市东湖开发区华光大道18号（暂定，最终以工商登记为准）
4、注册资本及股权结构：注册资本1,000万元，全部由国创高新出资，资金来源为自有资金。
5、经营范围：石油、天然气能源项目与新能源项目的投资、开发及经营管理；能源设备制造、能源工程服务；能源项目信息咨询；投资管理；货物进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（具体经营内容以工商行政部门批准后的登记内容为准）。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响
本次对外投资是为了拓展公司新的业务领域，搭建公司能源板块业务平台，在稳步发展主营业务板块的同时，积极向上游产业链延伸，增加公司新的利润增长点，提升公司综合竞争力，确保公司可持续发展。
五、对外投资存在的风险
公司本次对外投资进入能源领域，将对公司的人才储备、技术支撑、商业模式、经营管理、资源配置和风险控制能力及服务经验等方面提出系列挑战。公司将通过各种有效途径，积极招揽相关专业人才，同时大力强化内部培训，全方位开展与国内外相关专业机构和技术团体的合作，努力加强与业内优势企业的合作与协作，尽快组建一支优秀的经营管理团队和技术服务团队。公司将认真学习和研究国内外能源行业成功的商业模式和管理服务经验，结合公司实际，探索适合公司特点的商业营运模式。公司将进一步优化组织架构设计，强化内部协调，完善内控机制建设，提升扁平化管理水平和整体管理效率。另外公司将充分利用资金和资本两个市场的优势，加强公司融资能力建设，为做强做大公司能源板块提供资金保障。
六、相关审核和批准程序
1、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金1,000万元投资设立全资子公司国创能源。本次投资事项没有超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
2、公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金1,000万元投资设立全资子公司国创能源。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议。
2、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-020号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议，定于2014年4月8日召开公司2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。
4、召开时间：2014年4月8日上午10点
5、召开方式：现场表决方式
6、股权登记日：2014年4月1日
7、出席对象：
（1）截至2014年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司第四届董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室
二、会议议题
1、审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；
2、审议《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的议案》；
3、审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
以上议案均已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，详细内容请见于2014年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、出席会议登记办法：
1、登记时间：2014年4月4日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：30 ）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部
邮编：430223
传真：027-87617400
四、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会工作部
联系人：邹汉琴
联系电话：027-87617347-6600
传真：027-87617400
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年三月二十日
附件：
授 权 委 托 书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 审议《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 审议《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 | |||
委托人签字： 委托人营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）