证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-007

福建南纺股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2014年3月9日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事和监事。

（三）本次会议于2014年3月19日（星期三）下午2:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事11人，实际到会现场表决 11人。

（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度总经理工作报告》；

2、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度生产经营工作计划》；

3、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《福建南纺股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-009）；

4、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度董事会工作报告》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

5、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

6、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》；

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司实现净利润18,475,221.27元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序分配：

①提取10%法定公积金1,847,522.13元；

②母公司余下可供分配利润55,360,928.48元，拟以2013年12月31日总股本288,483,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），累计分配股利14,424,185.60元，剩余未分配利润40,936,742.88元结转以后年度分配；

③本年度不进行资本公积金转增股本。

独立董事对该议案签署了事前审核认可意见，认为该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》及2012年---2014年《福建南纺股份有限公司分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

7、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销应收账款坏账和单项计提应收账款坏账准备的议案》；

①公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司的客户福建晋江福盛鞋塑化材有限公司，于2000年倒闭并被晋江市工商局吊销营业执照，公司董事会决定对230,985.62元应收账款进行坏账核销处理。此项应收账款已全额计提坏账准备，不影响当期损益。

②因温州新恒利来合成革有限公司和江苏政全塑胶工业有限公司均进入破产清算的法律程序，公司董事会决定对上述两家客户所欠3,153,738.38元和2,079,260.95元的应收账款分别计提50%坏账准备。

8、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司内部控制的评价报告》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

9、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

10、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

公司董事和高管人员对2013年年度报告签署了书面确认意见，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

11、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度审计委员会履职情况报告》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

12、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司总工程师辞职的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《福建南纺股份有限公司总工程师辞职的公告》（公告编号：2014-011）；

13、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司章程的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2014-010），本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

14、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

15、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订独立董事制度的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

16、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制订独立董事现场工作制度的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

17、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

18、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于福建南纺股份有限公司本次发行股份购买资产备考报告的议案》。

（二）本次会议还审核了公司《2014年度预算草案》、《关于计提减值准备的说明》，同时听取了《2013年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）和《2013年度董事会办公室工作总结》等事项。

三、上网公告附件

1．独立董事关于本次董事会审议事项的事前审核认可意见及独立意见

2．修订的各制度全文

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

● 报备文件

（一）董事会决议

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-008

福建南纺股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2014年3月9日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体监事。

（三）本次会议于2014年3月19日（星期三）下午4:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到监事3人，实际到会现场表决 3人。

（五）本次会议由监事会主席彭惠华先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度监事会工作报告》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司内部控制的评价报告》；

5、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年年度报告全文及摘要》，本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；

监事会对公司董事会编制的《2013年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

（1）、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

（2）、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）、公司监事会全体成员保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订监事会议事规则的议案》本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）《福建南纺股份有限公司监事会议事规则（修订草案）》

特此公告。

福建南纺股份有限公司监事会

二○一四年三月二十一日

● 报备文件

（一）监事会决议

股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2014-009

福建南纺股份有限公司

关于2014年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》规定的定价原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2014年3月19日召开的第七届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《福建南纺股份有限公司章程》、《福建南纺股份有限公司独立董事制度》、《福建南纺股份有限公司董事会审计委员会实施细则》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司独立董事和审计委员会委员，仔细审阅了公司提供的资料，并通过对公司有关情况的了解和调查，就公司七届九次董事会审议的《2014年度日常关联交易预计的议案》，进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事基于独立判断的立场，在董事会上发表独立意见认为：公司与南平利宏工贸公司预计的2014年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，同意公司《2014年度日常关联交易预计的议案》。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2013年度公司与利宏公司实际发生的关联交易总金额为1,044.84万元，比预计的1,169.57万元减少了124.73万元。各项关联交易列示如下：

关联交易类别	2013年度预计金额	2013年度实际发生金额
搬运装卸费	700.00	603.47
采购纸芯管	203.00	182.21
采购水刺过滤袋	22.22	21.88
销售水刺非织造布和滤材产品	45.00	47.04
对外租赁部分闲置楼层、车辆	48.35	48.35
购买高温福利所需物品	151.00	141.89
合 计	1,169.57	1044.84

同时利宏公司承担其承租期间所发生的实际水费0.65万元，电费9.03万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2014年度公司与利宏公司拟发生的各项关联交易总金额预计1,212.35万元，年初至披露日的上月末累计已发生101.40万元。各项关联交易列示如下：

关联交易类别	本次预计金额 (万元)	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日的上月末与关联人累计已发生的交易金额(万元)	上年实际发生金额 (万元)	占同类业务比例（%）
搬运装卸费	700.00	0.61	20.04	603.47	0.56
采购纸芯管、水刺过滤袋	237.50	0.21	22.08	204.09	0.19
销售水刺卫材产品	42.00	0.35	/	37.29	0.33
销售滤材产品	13.00	0.31	/	9.75	0.42
对外租赁部分闲置楼层、车辆	48.35	40.07	23.59	48.35	38.31
购买高温福利所需物品	171.50	1.82	/	141.89	1.48
合 计	1212.35	/	65.71	1044.84	/

注：其中搬运装卸费与采购纸芯管、水刺过滤袋占同类业务比例均指占公司本部全年营业总成本的比例；购买高温福利所需物品占同类业务比例指占职工工资和福利费总额的比例。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方南平利宏工贸公司，法定代表人徐波，注册资本伍佰万元整，经济性质为集体所有制，住所为南平市安丰桥，主营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品；酒、保健食品、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品；卷烟、雪茄烟零售。

截止2013年12月31日，利宏公司未经审计的总资产为2,772.31万元，净资产为2,374.39万元；2013年度主营业务收入为1,577.48万元，净利润为587.32万元。

2、与公司的关联关系

利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司20%股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为关联方利宏公司具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与利宏公司2014年度拟发生的各项关联交易总金额预计1,212.35万元，各项关联交易均按照客观、公平、公正的原则，以政府指导价或有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允，并根据实际发生的金额通过现金或票据方式结算，协议或合同有效期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。具体内容如下：

1、搬运装卸费全年预计700万元，预计占公司本部全年营业总成本0.61%。根据双方签订的《搬运装卸协议》，利宏公司负责公司生产厂区内产成品、原辅材料、机配件等货物的出入库及其他零星搬运装卸业务事宜；公司继续将22台(辆)的叉车、夹包机、货运车租赁给利宏公司使用，每年元月10日前收取全年租金27.60万元；上述车辆使用、修理、年检等费用由利宏公司负责；利宏公司每月25日汇总上月搬运装卸费，并出具正规搬运装卸发票；公司付款期限为150天。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第二款的规定：“交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格”和第三款规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

2、采购辅助材料纸芯管预计(不含税、含子公司)212.5万元，采购过滤袋25万元(不含税)，预计占公司本部全年营业总成本0.21%。纸芯管是公司纺纱厂、染整厂、皮革厂、针刺厂和水刺厂生产过程所需消耗的一种辅助材料，过滤袋是水刺厂水处理过程所需消耗的一种辅助材料；利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。根据双方签订的《纸芯管购销合同》和《过滤袋采购合同》，公司向利宏公司采购生产经营所需的纸芯管和过滤袋等辅助材料，公司货物验收并收到发票后120天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

3、销售水刺非织造布产品预计42万元，预计占公司全年水刺产品销售收入0.35%。公司向利宏公司销售部分水刺卫材产品，利宏公司采购后经加工生产，向独立第三方销售水刺湿面巾产品；销售过滤毡产品预计13万元，预计占公司全年过滤材料产品销售收入0.31%。公司向利宏公司销售部分过滤毡产品，利宏公司经加工生产成过滤袋后再销售给公司。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

4、公司将南纺大厦和针刺办公楼一楼部分闲置楼层出租给利宏公司，预计全年收取房租20.748万元。公司将该楼层出租获取恰当租金，有利于盘活资产，根据双方签订的《南纺大厦房产租赁协议》，利宏公司每月需向公司交纳房屋租金1.612万元，按半年结算一次的方式收取租金及水电费，收取时间为7月10日和12月10日前。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

5、公司向利宏公司所属超市购买高温福利所需的物品约171.5万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易的主要项目搬运装卸工作属于劳动强度大，且对员工的身体素质有特殊要求，该项工作公司不具备优势。

2、公司经营场所和职工主要生活区离市区较远，公司与利宏公司处于同一地段，能提供就近服务便利。

3、上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

● 报备文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前审核认可意见和独立意见。

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-010

福建南纺股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》和中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等文件精神的要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进行如下修改：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。”	（四）发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前5天提交独立董事。
第一百七十五条 监事会行使下列职权： （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百七十五条 监事会行使下列职权： （六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 （八）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。	（八）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 （九）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。根据福建监管局的要求，公司应向股东提供网络投票方式，且涉及修改公司章程的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

  福建南纺股份有限公司董事会

二○一四年三月二十一日

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-011

福建南纺股份有限公司

关于公司总工程师辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因年龄原因，公司同意陈琪女士辞去公司总工程师职务，并对其在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

  福建南纺股份有限公司董事会

二○一四年三月二十一日