⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿

  徐国瑞与朱祖国，两位资本大佬的“二人转”游戏，在金城股份身上上演。

  昨日，金城股份发布定增预案，拟以6.66元/股的价格向第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人徐国瑞定向增发4000万股，募资2.66亿元用于补充公司流动资金。实施后，“旧主”徐国瑞将以21.44%的持股比例重新成为公司实际控制人；而现任大股东朱祖国及其一致行动人合计持有20.37%股权，退居第二。

  你进我退的迂回之间，两位玩家究竟在玩什么资本游戏？

  新老掌门“二人转”

  回顾徐国瑞与朱祖国的“二人转”。2012年4月，金城股份（时为“*ST金城”）暂停上市期间，当时徐国瑞控制的宝地集团以1.5亿元的价码受让锦州鑫天等公司股权，从而间接控制*ST金城15%股权，成为实际控制人。

  此后不久，*ST金城破产重整，朱祖国及其一致行动人从锦州鑫天处接过了上市公司的控制权，徐国瑞则退居第二。不过，该次易主有四个主要条件：其一，朱祖国及其一致行动人向公司提供不少于1.33亿元的资金用于清偿债务；其二，将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠予公司；其三，未来向上市公司注入不低于15亿元的资产，且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权；其四，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。

  目前，前两项承诺已履行，金城股份本应持有恒鑫矿业10%股权，后因放弃同步增资，持股比例降至6.88%。不过，后两项承诺的履行情况却不尽如人意；朱祖国因恒鑫矿业的稀土储量不及承诺水平，于2013年3月向公司支付补偿金5000万元。

  注矿承诺遥遥无期

  其实恒鑫矿业在段水矿区、虎行下矿区仅拥有铌钽矿探矿权，并不具备稀土探矿权；同时，上述两个矿区的所在区域也未纳入稀土国家规划矿区，因此恒鑫矿业对稀土矿的勘查评价工作已于2014年1月停止，而按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等文件规定，国家“在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权申请”。尽管公司表示：“待国家相关政策调整后，恒鑫矿业拟再申请稀土探矿权，以推进相关工作。”但该说法何时兑现未可知。

  稀土探矿权遥遥无期，矿产注资时间更是一推再推。此前已从“2013年10月14日前”，延后到“2014年4月15日前”，再到“2014年12月31日前”，且朱祖国承诺，如果未能完成重组承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。而在昨日公告中，公司又称“存在较承诺日期（2014年12月31日）再次延期的风险”。

  即便采矿权问题解决，恒鑫矿业的注入仍存障碍。昨日《关于交易所关注函的公告》称，由于目前恒鑫矿业的评估价值及交易价格尚未确定，无法判断恒鑫矿业资产注入是否构成借壳上市，不排除构成借壳的可能性。如构成借壳，则恒鑫矿业在2014年不符合借壳上市的条件中“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。

  地产资源引出新猜想

  目前看来，朱祖国注矿进度受阻，而拥有地产资源的徐国瑞回归，是否预示着另一种注资可能？

  据公告，徐国瑞旗下拥有锦州宝地建设集团、锦州金信典当、锦州鑫鑫农村建设投资有限公司等资产，徐国瑞最近5年在宝地集团担任董事长。

  公开资料显示，宝地集团成立于2001年9月，主营业务为房地产开发（一级）与销售，为国家一级开发企业，目前拥有“六大板块”产业，即本土开发、域外开发、建筑施工、物业管理、造纸和财务投资，员工5000余人。宝地集团2010年至2012年的主营业务收入分别为8.71亿元、29.72亿元、33.71亿元；截至2012年末，总资产达60亿元。

  一个重要的背景是，房地产政策方向已经出现微变。

  如果说，2012年4月徐国瑞首次入主金城股份时，正值房企上市大门紧锁，需要依仗朱祖国的矿产资源让公司“起死回生”。那么，徐国瑞宣布回归的时间点则相当微妙，恰好选在绿地集团借壳金丰投资方案出炉后不久；中茵股份、天保基建的房企再融资方案也获证监会通过，都预示着房企重组及再融资等市场化机制正逐渐归位。

  这次，徐国瑞是否“有备而来”？另一看点是，朱祖国又将如何兑现此前的注矿承诺？