第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-003
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一四年三月七日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一四年三月十九日在上海市恒丰路288号四楼会议中心召开。会议应到董事9名，实到董事7名，实际参与表决的董事9名。杨国平董事、薛宏董事因重要公务无法出席现场会议，分别委托陈辰康董事、朱戟敏董事代为表决。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。经审议，除关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2013年经营工作总结暨2014年经营工作安排》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于制定公司内部控制缺陷认定标准的议案》；
《上海交运集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》（试行）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》、《上海交运集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用的议案》；
根据2013年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币玖拾万元整的财务审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度内控审计费用的议案》；
根据2013年度公司内控控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、《公司2013年年度报告及摘要》；
《上海交运集团股份有限公司2013年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2013年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》（内容详见临2014-004号公告）；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临2014-005号公告）；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》（内容详见临2014-006号公告）；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2014年度日常关联交易的事先认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2014年度日常关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、《关于公司2013年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司财务报表实现净利润为129,961,540.74元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润300,377,925.19元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2014年度公司经营发展的实际需要，2013年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计12,996,154.07元；
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计12,996,154.07元。
公司2013年度母公司财务报表净利润129,961,540.74元，加上2012年度母公司结余未分配利润119,636,047.51元，减去已分配2012年度现金红利86,237,392.40元、提取法定公积金12,996,154.07元、提取任意公积金12,996,154.07元后，2013年12月31日母公司未分配利润余额为137,367,887.71元。
公司拟以2013年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金94,861,131.64元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司2013年度利润分配的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2013年度考核的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临2014-007号公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、《关于修订公司董事会审计委员会实施细则指引的议案》；
《上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则指引》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》；
为进一步推进公司内控建设，提升公司治理的水平，根据《企业内部控制基本规范》和有关部门的规定，结合公司目前实际情况，公司对《上海交运集团股份有限公司信息披露事务管理制度》部分条款进行了修订，具体如下：
原第一百十四条 资产财务部、企业发展部、审计室、工业部、运输部等部门应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，及时报告重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
现改为：第一百十四条 资产部、财务部、企业发展部、人力资源部、审计室、市场运营部等部门应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，及时报告重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、《关于修订公司董事会秘书工作制度的议案》；
为进一步推进公司内控建设，提升公司治理的水平，根据《企业内部控制基本规范》和有关部门的规定，结合公司目前实际情况，公司对《上海交运集团股份有限公司董事会秘书工作制度》部分条款进行了修订，具体如下：
原第四条 公司设立董事会办公室、监事会办公室，由董事会秘书分管其部门工作。
现删除此条款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、《关于聘任陈洪鹏先生为公司副总裁的议案》；
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，经公司总裁朱戟敏先生提名，并经公司第六届董事会提名委员会审核后提议，董事会聘任陈洪鹏先生担任上海交运集团股份有限公司副总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
陈洪鹏先生简历：男，1973年6月出生，汉族，大学，高级经营师，中共党员。2007年9月起至今任上海市汽车修理公司执行董事，总经理，现任上海交运集团股份有限公司副总裁，上海市汽车修理公司执行董事、总经理。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、《关于召开公司第二十二次股东大会（2013年年会）的议案》（内容详见临2014-009号公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于六届八次董事会有关事项出具了独立意见，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
本次董事会还听取了公司独立董事2013年度述职报告以及董事会审计委员会2013年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
上述1、5、6、9、10、12、13、14、16、17等十项议案尚须提交公司第二十二次股东大会（2013年年会）审议。
特此公告
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一四年三月十九日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-004
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司关于向上海交运
（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）申请提供
人民币10,000万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款基准利率的85%，即年利率5.10%。
●过去12个月内，公司及子公司未与同一关联人进行过关联类别相关的交易。
● 本项委托贷款（关联交易）事项，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在重大风险，也不存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
一、关联交易概述
上海交运（集团）公司持有上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）51.01%的股权，为公司控股股东。为支持公司主业发展项目建设，降低财务费用，公司拟向交运集团申请提供人民币（下同）10,000万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款基准利率的85%，即年利率5.10%。
鉴于交运集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与交运集团及其他关联人之间未发生与委托贷款相关的关联交易，发生的关联交易仅限于场地租赁、接受劳务、汽车零部件采购和销售产生的日常关联交易，日常关联交易有关事项公司已按规定进行了对外公告。
二、关联方介绍
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币143993.3万元
住所：上海市恒丰路258号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币86237.39万元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。
截止2013年12月31日，公司合并报表归属于母公司的所有者权益为31.71亿元，资产负债率为47.1%；2013年归属于母公司的净利润3亿元，营业总收入83.8亿元。
三、关联交易的主要内容
为进一步做大做强主业，开拓新市场，公司汽车零部件制造、现代物流、汽车后服务重点项目建设正有序推进。为保持主业健康、稳定的发展，同时降低融资成本，交运集团拟通过商业银行向公司提供10,000万元委托贷款，期限1年，利率为银行同期贷款利率的85%，即年利率5.10%。贷款资金主要用于各子公司重大项目建设及补充流动资金等。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为由交运集团提供的10,000万元的委托贷款。
2、本次委托贷款自董事会批准后，公司可根据资金需求状况申请分次实施，贷款期限不超过1年，利率为银行同期贷款基准利率的85%，即年利率5.10%。
五、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易为委托贷款，将严格按照国家的有关法律法规，委托具有国家认定资质的商业银行进行，公司无需提供担保、抵押等任何附加条件。
本次关联交易的定价政策是：贷款利率基准按中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率下浮15%，即年利率5.10%。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是控股股东对公司发展项目建设的支持，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。
本次关联交易通过具有国家认定资质的商业银行实施，交易价格低于国家颁布的银行同期贷款基准利率。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2014年3月19日召开第六届董事会第八次会议，全票审议
通过了《向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。
本次关联交易事项已经公司2014年3月19日召开第六届监事会第八次会议审议通过。
本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具如下独立意
见：
1、本项委托贷款（关联交易）事项，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。
2、本项委托贷款（关联交易）事项遵循公平、公正、公开的原
则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。
3、本项委托贷款（关联交易）事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
八、备查文件
1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的事前认可意见；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的独立意见。
特此公告
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一四年三月十九日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-005
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于公司2014年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2013年度的担保情况概述
截止2013年12月31日，公司为各子公司实际担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保项目 | 与担保方关系 | 担保金额（万元） | 债权人 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 上海市汽车修理有限公司 | 流动资金 | 全资子公司 | 7,000.00 | 交通银行/招商银行 |
| 上海市汽车修理有限公司、上海交运集团股份有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 控股子公司 | 2,127.07 | 上汽集团财务公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 参股子公司 | 1,949.97 | 上汽集团财务公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 控股子公司 | 2,468.51 | 上汽集团财务公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 全资子公司 | 2,034.84 | 上汽集团财务公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 控股子公司 | 941.79 | 一汽大众公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 控股子公司 | 3,393.25 | 一汽大众公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起申汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 全资子公司 | 236.56 | 一汽大众公司 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起恒汽车销售服务有限公司 | 融资授信担保 | 全资子公司 | 624.24 | 菲亚特金融有限公司 |
| 上海交运集团股份有限公司、上海交运日红国际物流有限公司 | 上海交运日红国际物流有限公司及其子公司 | 流动资金 | 控股子公司 | 5,780.00 | 招商银行/交通银行 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 烟台中瑞汽车零部件有限公司 | 发动机连杆总成生产基地 | 全资子公司 | 8,561.71 | 招商银行 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 长安福特F6自动变速器换挡机构技术改造项目 | 全资子公司 | 4,100.00 | 上海银行 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 上海通华不锈钢压力容器有限公司 | 流动资金 | 控股子公司 | 800.00 | 中国建设银行 |
| 金额合计 | 40,017.94 |
截至2013年末公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股子公司提供的担保）实际担保余额共计40,017.94万元，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2014年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2014年公司拟为各子公司提供下列担保：
| 担保方 | 被担保方 | 担保项目 | 2014年度担保金额（最高额，万元） | 说明 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 烟台中瑞汽车零部件有限公司 | 发动机连杆总成生产基地 | 7,000.00 | 1 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 上海交运汽车精密冲压件有限公司 | 乘用车车身自动化高速化成型项目 | 15,577.00 | 2 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 上海通华不锈钢压力容器有限公司 | 综合授信 | 800.00 | 3 |
| 上海交运集团股份有限公司、上海交运日红国际物流有限公司 | 上海交运日红国际物流有限公司及其子公司 | 综合授信 | 10,000.00 | 4 |
| 上海交运集团股份有限公司 | 上海市汽车修理有限公司 | 综合授信 | 7,000.00 | 5 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海市汽车修理有限公司下属全资、控股、参股子公司 | 融资授信担保 | 35,000.00 | |
| 合计 | 75,377.00 |
说明：
（1）经第二十次股东大会（2011年年会）审议批准，烟台中瑞汽车零部件有限公司实施发动机连杆总成生产基地技术改造项目申请银行贷款11,937万元，由交运集团股份公司对该项目贷款提供担保。2013年年末，公司担保的项目贷款余额为8,561.71万元，预计2014年担保金额为7,000.00万元。
（2）全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司“乘用车车身自动化高速化成型项目”经公司第二十次股东大会（2011年年会）审议通过，项目新增总投资25,962万元，项目贷款15,577万元。为保证项目建设顺利开展，交运精冲拟向银行申请项目贷款15,577万元，拟由交运集团股份公司对该项目贷款提供担保。
（3）为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2014年预计需要最高1,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高800万元的担保责任。
（4）为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2014年预计需要最高10,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高6,600万元的担保责任；同意交运日红在最高10,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
（5）上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟为下列单位提供融资授信担保：
| 担保方 | 被担保方 | 股权比例 | 担保项目 | 担保金额（万元） |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 100% | 融资授信担保 | 3,500 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 50.5% | 融资授信担保 | 3,300 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 49.5% | 融资授信担保 | 3,200 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 100% | 融资授信担保 | 4,000 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运金桥汽车销售服务有限公司 | 50.1% | 融资授信担保 | 500 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 | 80% | 融资授信担保 | 2,500 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运致远汽车销售服务有限公司 | 50.1% | 融资授信担保 | 2,000 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起申汽车销售服务有限公司 | 100% | 融资授信担保 | 2,000 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 | 51% | 融资授信担保 | 9,000 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 | 40% | 融资授信担保 | 3,000 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起恒汽车销售服务有限公司 | 100% | 融资授信担保 | 2,000 |
| 合计 | 35,000 |
为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求， 2014年汽修公司预计需要最高7,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。
三、被担保企业2013年度的基本情况（单位：元）
| 子公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 负债合计 | 资产负债率 | 主营业务收入 |
| 上海交运日红国际物流有限公司 | 23,982.04 | 66% | 道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、检验、保险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理：提供仓储服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭许可证经营 | 1,229,374,923.20 | 550,370,772.94 | 668,353,490.90 | 54.37% | 1,686,143,258.44 |
| 上海市长途汽车运输有限公司 | 3,315.60 | 100% | 普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场（库）经营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检验）；（汽车维修限分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 170,347,697.38 | 99,541,790.79 | 70,805,906.59 | 41.57% | 248,525,474.25 |
| 上海市化工物品汽车运输有限公司 | 1,800.00 | 100% | 道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧毒品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱），货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 126,674,491.77 | 46,587,538.05 | 80,086,953.72 | 63.22% | 95,610,726.52 |
| 上海交荣冷链物流有限公司 | 6,000.00 | 100% | 食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服务，仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 230,813,260.74 | 53,093,224.37 | 177,720,036.37 | 77.00% | 208,064,668.61 |
| 上海市浦东汽车运输有限公司 | 3,836.82 | 100% | 普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱A、冷藏保鲜），道路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至2011年8月2日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融物租赁，汽车安全检测（有效期至2010年4月15日），附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 149,727,436.47 | 104,047,908.66 | 45,679,527.81 | 30.51% | 170,889,235.56 |
| 上海市联运有限公司 | 744.80 | 100% | 普通货运；货物专用运输（集装箱A）；货物专用运输（集装箱B），货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海关的关区内从事报关业务），房地产经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 86,693,814.64 | 49,741,788.38 | 36,952,026.26 | 42.62% | 390,301,583.02 |
| 上海交运大件物流有限公司 | 7,000.00 | 100% | 道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；商务信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件销售（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。 | 121,133,853.75 | 87,700,691.59 | 32,718,400.90 | 27.01% | 121,715,938.70 |
| 上海交运福祉物流有限公司 | 3,000 | 100% | 普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理服务,仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定或禁止的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） | 64,694,007.48 | 33,593,499.12 | 31,100,508.36 | 48.07% | 27,879,264.58 |
| 上海外高桥爱尔思物流有限公司 | 550 | 100% | 货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空国际货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包装服务。物业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） | 14,980,674.90 | 6,503,886.89 | 8,476,788.01 | 56.58% | 44,926,543.49 |
| 上海交运维卡物流有限公司 | 700 | 100% | 普通货运，仓储，自由房屋租赁，普通货物运输代理，装卸服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营) | 53,043,911.02 | 38,314,989.02 | 14,728,922.00 | 27.77% | 52,032,567.97 |
| 上海交运远翼化工储运有限公司 | 2855.98 | 100% | 仓储(除危险品、成品油)，道路普通货运，货运代理，装卸服务，大件设备运输咨询(除经纪)，商检咨询(除报关服务、经纪及商检活动)(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营) | 48,068,942.42 | 25,691,017.93 | 22,377,924.49 | 46.55% | 12,911,347.17 |
| 上海交运汽车动力系统有限公司 | 35,000 | 100% | 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） | 1,178,402,791.25 | 682,974,398.64 | 495,428,392.61 | 42.04% | 1,197,818,488.06 |
| 上海交运汽车精密冲压件有限公司 | 25,000 | 100% | 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） | 380,198,152.18 | 296,841,604.45 | 83,356,547.73 | 21.92% | 203,698,334.77 |
| 烟台中瑞汽车零部件有限公司 | 20000 | 100% | 汽车零部件的开发、设计、制造、销售 | 674,983,042.23 | 241,965,034.72 | 433,018,007.51 | 64.15% | 942,455,041.68 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 13,000 | 100% | 商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分支机构(涉及行政许可的，凭许可证经营)。 | 713,444,115.38 | 169,689,453.79 | 515,694,861.86 | 72.28% | 2,000,665,181.04 |
| 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 1,600 | 100% | 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等 | 89,788,514.52 | 11,700,165.94 | 78,088,348.58 | 86.97% | 346,579,697.59 |
| 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 2,000 | 50.50% | SKODA品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 72,801,094.40 | 22,558,837.94 | 50,242,256.46 | 69.01% | 233,936,520.56 |
| 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 1,520 | 49.50% | 销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 42,898,511.40 | 15,923,592.42 | 26,974,918.98 | 62.88% | 178,861,374.25 |
| 上海交运起成汽车销售服务有限公司 | 850 | 100% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 56,557,220.95 | 13,463,800.50 | 43,093,420.45 | 76.19% | 201,137,279.03 |
| 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 | 1000 | 80% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 | 52,308,980.23 | -2,201,554.73 | 54,510,534.96 | 104.21% | 88,029,512.41 |
| 上海交运金桥汽车销售服务有限公司 | 300 | 50.1% | 上海大众品牌汽车销售,销售商用汽车及九座以上乘用车、汽车配件、日用百货、五金交电;机动车辆保险、人身意外险兼业代理;二类机动车维修等。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 9,855,413.78 | 432,352.55 | 9,423,061.23 | 95.61% | 64,326,759.78 |
| 上海交运致远汽车销售服务有限公司 | 1500 | 50.1% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 40,974,747.36 | 2,081,207.03 | 38,893,540.33 | 94.92% | 184,514,148.30 |
| 上海交运起申汽车销售服务有限公司 | 900 | 100% | 一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼业代理，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），二手车经销，汽车配件、机电设备、汽车装潢用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、百货、金属材料的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 42,649,877.00 | 12,080,617.58 | 30,569,259.42 | 71.67% | 172,597,205.71 |
| 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 | 3000 | 51% | 一汽大众奥迪品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 176,424,324.10 | 24,539,740.16 | 151,884,583.94 | 86.09% | 544,484,667.88 |
| 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 | 3000 | 40% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，汽车配件（除蓄电池）的销售，商务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 23,428,128.23 | 15,034,520.58 | 8,393,607.65 | 35.83% | 146,444,209.59 |
| 上海交运起恒汽车销售服务有限公司 | 1000 | 100% | 商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车领域内的技术咨询，二类机动车维修（小型车辆维修）。 | 26,943,567.71 | 7,450,238.90 | 19,493,328.81 | 72.35% | 70,116,937.30 |
| 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 | 1000 | 80% | 第三类低、中压容器的设计、制造(许可证有效期至2013 年3 月11 日)，储水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，从事货物和技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） | 59,718,468.90 | 26,781,627.77 | 32,936,841.13 | 55.15% | 97,376,920.81 |
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2014年公司预计发生对外担保总额（最高）为75,377万元，约占公司最近一期经审计净资产的23.8%。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一四年三月十九日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-006
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于预计公司2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易事项需经公司股东大会审议通过。
●该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年3月19日召开第六届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。
该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项需经公司股东大会审议通过。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际 发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 汽车零部件销售 | 上海运通工程机械总厂 | 330 | 74 | 自2013年6月起公司相关的采购、销售业务流程与生产方式改变，公司不再与该关联人发生关联交易。 |
| 汽车零部件等原材料采购 | 上海运通工程机械总厂 | 4,107 | 3,040 | |
| 上海交运资产管理公司 | 234 | 184 | - | |
| 接受劳务（物流服务） | 上海交运资产管理公司 | 100 | 164 | - |
| 场地租赁 | 上海运通工程机械总厂 | 345 | 333 | - |
| 上海交运资产管理公司 | 2,158 | 1,935 | - | |
| 上海市轮渡有限公司 | 124 | 124 | - | |
| 合计 | 7,398 | 5,854 | - | |
（三）、预计2014年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 汽车零部件销售 | 上海运通工程机械总厂 | - | 74 | 0.01 | *注 | ||
| 原材料采购 | 上海运通工程机械总厂 | - | 3,040 | 0.41 | |||
| 上海交运资产管理公司 | 180 | 0.02 | 40 | 184 | 0.03 | - | |
| 接受劳务（物流服务） | 上海交运资产管理公司 | 170 | 0.02 | 35 | 164 | 0.03 | - |
| 场地租赁 | 上海运通工程机械总厂 | 420 | 0.05 | 105 | 333 | 0.05 | - |
| 上海交运资产管理公司 | 2,180 | 0.27 | 540 | 1,935 | 0.26 | - | |
| 上海市轮渡有限公司 | 124 | 0.02 | 31 | 124 | 0.02 | - | |
| 合计 | 3,074 | 751 | 5,854 | - | |||
*注：自2013年6月起公司相关的采购、销售业务流程与生产方式改变，公司不再与该关联人发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司51.01%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海运通工程机械总厂。法定代表人：徐民。注册地址：上海市中山南二路555号。注册资本：1,972.4万元。经营范围：装载机械,工程机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
4、上海市轮渡有限公司。法定代表人：黄伟建。注册地址：上海市外马路1279号。注册资本：25,000万元。经营范围：市内车客渡、交通艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯导航设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的控股子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的原料采购。
四、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述2014年度关联交易总额预计为3,074万元，占公司2013年主营收入的0.37%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、关联交易协议的签署情况
本关联交易事项尚需经股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
七、备查文件
1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2014年度日常关联交易的事先认可意见；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2014年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二0一四年三月十九日
（下转B19版）