第六届董事会第十七次会议决议公告
(下转B21版)
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-008
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议的通知于2014年3月7日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年3月19日9点在株洲时代新材工业园203会议室召开。会议应到董事12人，实到董事8人，另4名董事授权其他董事代为行使表决权。董事张爱萍、邹涛、刘连根、叶阳升因工作原因未亲自出席本次会议，刘连根书面委托邓恢金，张爱萍、邹涛书面委托曾鸿平，叶阳升书面委托徐坚出席会议并代为行使表决权，7名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2013年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2013年度财务决算报告；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2013年度利润分配预案；
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013 年末总股本661,422,092股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),分配39,685,325.52元，剩余未分配利润535,524,916.71元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2013年度独立董事述职报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于更换部分董事的议案；
董事李铁生、贺文成因工作变动申请辞去第六届董事会董事职务；董事丁荣军因公务繁忙申请辞去第六届董事会董事职务。同意补选熊锐华先生、杨军先生、张力强先生为第六届董事会董事候选人，任期至2015年4月。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于聘任部分高级管理人员的议案；
同意聘任程海涛先生为公司副总经理兼总工程师，任期至2015年4月。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司2013年度管理者年薪的议案；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见公司同日披露的临2014-011号公告)；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司2013年度内部控制自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了公司2013年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了公司与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案 (详见公司同日披露的临2014-012号公告)；
关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、赵蔚、张爱萍在对本议案进行表决时回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司与中国南车股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案 (详见公司同日披露的临2014-013号公告)；
关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、赵蔚、张爱萍在对本议案进行表决时回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案(详见公司同日披露的临2014-014号公告)；
关联董事邹涛在对本议案进行表决时回避了表决。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了公司为并购后的BOGE提供支持的议案；
同意公司为收购后的BOGE提供业务和财务上的支持，以促进该业务板块的长远发展。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了公司为全资子公司提供融资担保的议案(详见公司同日披露的临2014-015号公告)；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了公司向银行申请境外投资项目贷款的议案；
同意公司向中国进出口银行湖南省分行等银行申请不超过18亿元人民币（或等值外币）的境外投资项目贷款。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了公司向银行申请综合授信的议案；
同意公司向15家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币116.55亿元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了公司关于召开2013年度股东大会的议案(详见公司同日披露的临2014-010号公告)；
公司定于2014年4 月18日召开2013年度股东大会。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六、七、十三、十四、十五、十七项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
附：熊锐华先生、张力强先生、杨军先生、程海涛先生简历：
熊锐华，男，1969年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任南车株洲电力机车研究所有限公司团委书记、审计部部长、本公司董事会秘书兼财务总监、南车株洲电力机车研究所有限公司纪委副书记、中国南车股份有限公司审计和风险控制部副部长、本公司分党委书记兼副总经理等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监。
张力强，男，1963年1月出生，大学文化，高级会计师，中国会计协会会员，中共党员。历任株洲电力机车厂总会计师、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监、南车戚墅堰电力机车有限公司副总经理兼财务总监等职，现任南车株洲电力机车有限公司副总经理兼财务总监。
杨 军，男，1972年5月出生，博士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司总经理。
程海涛，男，1968年7月出生，博士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任本公司弹性元件事业本部副总经理、总工程师等职，现任本公司副总工程师、技术中心副主任。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-009
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议的通知于2014年3月7日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年3月19日上午10时在株洲时代新材工业园201会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；
报告期内，公司监事会参加了2012年度股东大会和两次临时股东大会，列席公司召开的八次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况、关联交易、对外担保以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2013年度报告及摘要；
监事会认为：公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司为全资子公司提供融资担保的议案;
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了公司2013年度内控制度自我评估报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司2013年度履行社会责任报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、四项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股东有限公司监事会
2014年3月21日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-010
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年4月18日上午9时
●股权登记日：2014年4月11日
●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、时间：2014年4月18日上午9时
2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议议程：
1.审议公司2013年年度报告及摘要；
2.审议公司2013年度董事会工作报告；
3.审议公司2013年度监事会工作报告
4.审议公司2013年度财务决算报告；
5.审议公司2013年度利润分配预案；
6.审议公司2013年度独立董事述职报告；
7.审议公司关于修改《公司章程》的议案；
8.审议公司关于变更部分董事的议案；
9.审议公司与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案；
10.审议公司与中国南车股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案；
11.审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案；
12.关于公司为全资子公司提供融资担保的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2014年4月11日下午3时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年4月17日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。
2、登记时间：2014年4月15日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
3、登记地点：本公司董事会办公室
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
六、备查文件目录
1、株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
株洲时代新材料科技股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年4月18日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2013年年度报告及摘要 | |||
| 2 | 审议公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议公司2013年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 审议公司关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 审议公司关于变更部分董事的议案 | |||
| 9 | 审议公司与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案 | |||
| 10 | 审议公司与中国南车股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 11 | 审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 12 | 审议公司为全资子公司进行融资担保的议案 | |||
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）