2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（上接B20版）
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2014—011
株洲时代新材料科技股份有限公司
2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2013年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、2010年度公司非公开发行
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕442”号文核准，公司获准非公开发行不超过6,000 万股新股。2010 年5 月7 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为3,080万股，发行价格为27.18元/股，募集资金总额83,714.40万元，扣除承销费及其他发行费用人民币3,685.00万元之后，募集资金净额为人民币80,029.40 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔2010〕验字第60626562_A01 号）。
2、2013年度公司配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司于2013年5月31日以公司2011年9月30日总股本517,341,440股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，此次配股价格为人民币8.80/股，募集资金总额人民币126,790.97万元，扣除承销费及其他发行费用人民币5,331.01万元之后，募集资金净额应为人民币121,459.96万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明(2013)验字第60626562_A01号。
二、募集资金管理情况
1、2010年度时代新材非公开发行
在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。2010年5月30日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临2010-028 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。2010年8月13日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2013年12月31日，公司前次定向增发募集资金累计实际使用80,264.97万元，募集资金专用账户余额6.73万元已于5月底转至公司基本账户后，办理了销户手续。具体情况参见“附件一、时代新材非公开发行募集资金存储使用情况统计表”。
2、2013年度时代新材配股
在此次募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2013年12月31日，公司本次配股募集资金累计实际使用29,491.77万元，2013年度募集资金账户利息收入193.43万元，当前余额17,161.61万元存储于公司募集资金专用账户。具体情况参见“附件三、时代新材配股募集资金存储使用情况统计表”。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
三、募集资金项目进展情况
1、2010年度非公开发行
2013年度，公司非公开发行各募集资金投资项目均已建成达产，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目当年分别实现净利润4,604.15万元、63.02万元、2,939.39万元和2,104.00万元。上述项目在2013年度实现的经济效益低于预计效益，主要受国家宏观关经济环境变化以及行业政策变化的影响，产品需求及价格下降所致。具体情况参见“附件二、时代新材非公开发行2013年度募集资金使用情况统计表”。
2、2013年度配股
2013年度，公司配股各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润783.65万元、25.17万元和25.50万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件四、时代新材配股2013年度募集资金使用情况统计表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于2013年7月3日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2013）专字第60626562_A07 号)，以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33 万元。保荐人国金证券对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于2013年7月3日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2013-032），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
五、利用闲置流动资金补充流动资金的情况和效果
经公司第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第八次会议决议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。公司于2013年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-041），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
六、利用闲置募集资金金额进行现金管理的情况
公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。公司于2013年8月7日、8月8日和2014年2月19日分别发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-043）、（临2013-045）和（临2014-005），对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。
七、变更部分募投项目募集资金投资额
公司于2013年7月19日召开第2013年度第二次临时股东大会并审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，鉴于本次配股募集资金低于计划募集资金无法满足全部募投项目资金需要，而终止部分募投项目的实施。公司独立董事就终止实施部分募投项目事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该终止实施部分募投项目的事宜，保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了专项核查意见。本公司于2013年7月20日发布了《时代新材2013年第二次临时股东大会决议公告》（临2013-027），对终止实施部分募投项目情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 承诺募投金额 (1) | 募投金额 (2) | 差异 (3)=(2)-(1) |
| 1 | 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 60,002.00 | 36,472.82 | (23,529.18) |
| 2 | 车用轻质环保高分子材料产业化项目 | 39,200.00 | 0 | (39,200.00) |
| 合计 | 99,202.00 | 36,472.82 | (62,729.18) |
八、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
九、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。
十、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《A股前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司本次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
十一、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《关于公司2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
十二、备查文件
1. 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告
2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
附件一、时代新材非公开发行募集资金存储使用情况统计表
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 募集资金金额 | 变更金额 | 年度支出 | 利息收入 | 期末余额 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162059668888 | 24,999.40 | 4,900.00 | 492.34 | 0.71 | 销户 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 中国银行株洲分行营业部 | 820119744708093001 | 15,006 | -4,900.00 | - | - | 销户 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 工商银行株洲高新技术开发支行 | 1903020829026403011 | 35,009 | -17,500 | - | - | 销户 |
| 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162052501622 | - | 17,500 | - | - | 销户 | |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 光大银行株洲分行 | 7914 0188000019220 | 5,015 | - | - | - | 销户 |
| 合 计 | 80,029.40 | 0.00 | 492.34 | 0.71 |
附件二、时代新材非公开发行2013年度募集资金使用情况统计表
单位：万元
| 募集资金总额 | 83,714.40 | 本年度投入募集资金总额 | 492.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,900.00 | 已累计投入募集资金总额 | 80,264.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金比例 | 5.85% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 是 | 25,009 | 29,909 | 29,909 | 492.33 | 30,101.42 | 192.42 | 100.00% | 2011年6月 | 4,604.15 | 否(注) | 否 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 是 | 15,006 | 10,106 | 10,106 | - | 10,106.12 | 0.12 | 100.00% | 2010年6月 | 63.02 | 否(注) | 否 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 是 | 35,009 | 35,009 | 35,009 | - | 35,035.55 | 26.55 | 100.00% | 2012年12月 | 2,939.39 | 否(注) | 否 |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 否 | 5,015 | 5,015 | 5,015 | - | 5,021.88 | 6.88 | 100.00% | 2010年12月 | 2,104.00 | 否(注) | 否 |
| 合计 | 80,039 | 80,039 | 80,039 | 492.33 | 80,264.97 | 225.97 | - | 9,710.56 | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 公司本次募集资金投资项目均达到了的既定的时间进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 万元。公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63 万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2013年度，公司不存在用2010年度非公开发行募集资金补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为1-2 年，截止2013年12月31日，公司全部募集资金已使用完毕。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司无需要披露募集资金使用的其他情况。 | |||||||||||
注：受国家宏观关经济环境变化以及行业政策变化的影响，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线产品中的风电线以及高铁相关电磁线、风电设备、建筑工程抗震减隔振（震）产品需求及价格不断下降，导致上述项目未达到项目现阶段的预计效益。
附件三、时代新材配股募集资金存储使用情况统计表
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 募集资金 投资额 | 募集资金初分配净额 | 年度支出 | 账户转入（注1） | 资金管理（注2） | 利息收入 | 期末余额 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 中国银行 株洲分行营业部 | 591161524304 | 55,600.00 | 36,472.82 | 12,348.61 | 18,953.81 | 38,911.52 | 71.30 | 43,149.32 |
| 高性能绝缘结构产品 产业化项目 | 中国建设银行 株洲田心支行 | 43001505162059666688 | 60,002.00 | 33,797.06 | 288.62 | 29,088.45 | 53.62 | 33,562.06 | |
| 车用轻质环保高分子 材料产业化项目 | 中国光大银行 株洲分行营业部 | 79140188000070206 | 39,200.00 | 18,953.81 | - | -18,953.81 | 0.00 | - | |
| 特种高分子耐磨材料 产业化项目 | 兴业银行株洲分行 | 368080100100175922 | 12,430.00 | 12,430.00 | 2,090.66 | 7,000.00 | 31.53 | 12,430.40 | |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 中国工商银行 株洲高新技术开发支行 | 1903020829024640975 | 19,806.27 | 19,806.27 | 14,763.88 | 0.04 | 36.98 | 10,370.87 | |
| 合 计 | 187,038.27 | 121,459.96 | 29,491.77 | 0.00 | 75,000.00 | 193.43 | 99,512.65 |
注1：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。
注2：经时代新材第六届董事会第十三次(临时)会议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月；董事会同意对最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。
附件四、时代新材配股2013年度募集资金使用情况统计表
单位：万元
| 募集资金总额 | 126,790.97 | 本年度投入募集资金总额 | 29,491.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 62,729.18 | 已累计投入募集资金总额 | 29,491.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 49.47% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 否 | 55,600.00 | 55,600.00 | 55,600.00 | 12,348.61 | 12,348.61 | -43,251.39 | 22.21% | 2015年12月 | 783.65 | 否 | 否 |
| 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 是 | 60,002.00 | 36,472.82 | 36,472.82 | 288.62 | 288.62 | -36,184.20 | 0.79% | 2015年2月 | 25.17 | 否 | 否 |
| 车用轻质环保高子材料产业化项目 | 是 | 39,200.00 | - | - | - | - | （注） | 2015年12月 | - | 不适用 | 不适用 | |
| 特种高分子耐磨材料产业化项目 | 否 | 12,430.00 | 12,430.00 | 12,430.00 | 2,090.66 | 2,090.66 | -10,339.34 | 16.82% | 2014年12月 | 25.50 | 否 | 否 |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 否 | 19,806.27 | 19,806.27 | 19,806.27 | 14,763.88 | 14,763.88 | -5,042.39 | 74.54% | 2014年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 187,038.27 | 124,309.09 | 124,309.09 | 29,491.77 | 29,491.77 | — | — | — | 834.32 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 否 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司于2013年7月3日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，统一以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33 万元。保荐机构对上述置换情况出具了专项核查意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 经公司第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第八次会议决议审议批准，时代新材以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项核查意见； 公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为3-5年，募集项目建设尚处于建设阶段，截止2013年12月31日，募集资金不存在节余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司无需要披露募集资金使用的其他情况。 | |||||||||||
注：该项目中止投资。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-012
株洲时代新材料科技股份有限公司关于与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、公司拟与南车财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司将向本公司及附属公司提供一系列金融服务，包括向公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务。
2、由于本公司与财务公司同受中国南车集团公司间接控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2014年3月19日召开的公司第六届董事会第十七次会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于与南车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》，关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、赵蔚、张爱萍回避了表决。独立董事对本项关联交易发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有关的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：南车财务有限公司
法定代表人：徐伟锋
注册资本：10 亿元人民币，其中中国南车股份有限公司持有注册资本的91%，中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）持有注册资本的9%。
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：南车集团为中国南车股份有限公司的控股股东，同时为公司的实际控制人，公司与财务公司是受同一控制下的关联企业。
2、协议的签署方：
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司
乙方：南车财务有限公司
3、交易标的：
（1）财务公司同意向公司及其附属公司提供以下金融服务，公司同意视自身及附属公司的需要选择从财务公司接受以下金融服务之部分或全部：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的财务公司可从事的其他业务。
上述金融服务的实际种类以中国银监会批准财务公司可从事的类别为准。
（2）本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金。
4、服务原则：
甲方及甲方附属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
乙方承诺，任何时候向甲方及其附属公司提供金融服务的条件，对于甲方及其附属公司而言均不逊于当时乙方为任何第三方提供同种类金融服务的条件，亦对于甲方及其附属公司而言不逊于当时任何第三方为甲方及其附属公司提供同种类金融服务的条件。
5、服务价格：
（1）关于存款服务：乙方向甲方支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向甲方提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于乙方吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
（2）关于贷款服务：甲方向乙方支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向甲方提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于乙方为集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；
（3）关于其他金融服务，乙方为甲方提供其他服务所收取的费用须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
6、交易限额
在协议有效期内，公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）及财务公司将向本公司授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不超过如下限额：
1) 存款服务：在协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币1.5亿元。
2)贷款服务：在协议有效期内，甲方由乙方获得的每日贷款余额（包括甲方应付利息）最高不超过人民币1.5亿元。
3) 其他金融服务：在协议有效期内，乙方为甲方提供除“提供担保”和“融资租赁”之外的其他金融服务所收取的截至2016年12月31日三个年度的服务费用将分别不超过人民币200万元、人民币300万元及人民币300万元。
7、协议期限
本协议经双方授权代表签字盖章之日起成立并经过相关法律程序后及自本协议获得甲方股东大会批准之日起生效，有效期为自生效之日起至2016年12月31日止。
在符合所有相关法律法规（包括《上市规则》）规定的前提下，经双方同意可以续期，每次续期三年，自每次届满日之次日起算。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，有利于降低公司的运营成本、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持、降低融资成本，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司独立性亦无不利影响。
六、独立董事对该关联交易的独立意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：
公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。独立董事同意该关联交易事项。
七、保荐机构对该关联交易的核查意见
本次时代新材与财务公司签署金融服务框架协议，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，保障公司资金需求，符合公司经营发展的需要。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。本次关联交易是根据公司正常生产经营需要产生的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；该等关联交易尚需经时代新材股东大会审议通过。
综上，本保荐机构对上述关联交易协议的签署无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司与财务公司签订《金融服务框架协议》关联交易事项的独立意见；
3、国金证券有限公司关于公司与财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的核查意见。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014 年 3 月 21 日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-013
株洲时代新材料科技股份有限公司关于与中国南车股份有限公司2014年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2013年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额661,104,969.37元，采购各类产品合计金额163,303,072.74元；预计公司及控股子公司2014年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额 1,018,290,000.00元，采购各类产品合计金额266,100,000.00元，明细情况参见附件一。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
名称：中国南车股份有限公司
法定代表人：郑昌泓
注册资本：13,803,000,000元
成立时间：2007年12月28日
主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。
（二）关联关系
截至2013年12月31日，中国南车集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车等控股子公司间接持有公司41.28%的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南车集团公司控股56.48%的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司27.38%的股份。
上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
| 市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2014年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、冯江华、刘连根、张爱萍、赵蔚对该议案回避表决。其余6名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国南车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2012年4月10日召开的2011年度股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第六届董事会第十七次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
附件一: 公司2014年度关联交易预计情况
1、预计公司2014年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下： 单位：元
| 企业名称 | 交易标的 | 2013年发生额 | 2014年预计额 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 风电叶片 | 180,717,968.5742 | 290,880,000.00 |
| 南车资阳机车有限公司 | 机车配件 | 3,402,676.80 | 4,500,000.00 |
| 南车四方车辆有限公司 | 货车配件 | 164,102.55 | 3,000,000.00 |
| 南车株洲电力机车有限公司 | 机车配件 | 42,004,334.77 | 55,000,000.00 |
| 南车襄阳电机技术有限公司 | 电磁线及油漆 | 20,481,494.33 | 21,000,000.00 |
| 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 机车配件 | 12,433,283.80 | 40,000,000.00 |
| 南方汇通股份有限公司 | 货车配件 | 2,206,837.61 | 4,000,000.00 |
| 南车二七车辆有限公司 | 机车配件 | 33,442,540.23 | 35,000,000.00 |
| 南车南京浦镇车辆有限公司 | 机车配件 | 39,272,661.15 | 80,000,000.00 |
| 南车成都机车车辆有限公司 | 机车配件 | 504,661.00 | 4,000,000.00 |
| 南车戚墅堰机车有限公司 | 机车配件 | 8,257,048.13 | 15,000,000.00 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 机车配件 | 16,465,455.13 | 20,000,000.00 |
| 南车洛阳机车有限公司 | 机车配件 | 9,496,763.56 | 18,000,000.00 |
| 南车眉山车辆有限公司 | 机车配件 | 4,273,773.51 | 6,000,000.00 |
| 南车石家庄车辆有限公司 | 货车配件 | 3,707,913.66 | 8,000,000.00 |
| 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 机车配件 | 12,068,767.33 | 85,000,000.00 |
| 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 | 电磁线及油漆 | 82,943.98 | 100,000.00 |
| 株洲南车奇宏散热技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 282,118.55 | 330,000.00 |
| 株洲时代电子技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 277,506.33 | 500,000.00 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 工程车配、水处理设备 | 2,612,964.41 | 2,920,000.00 |
| 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 | 工程车配、油漆 | 475,781.28 | 1,000,000.00 |
| 株洲时代装备技术有限责任公司 | 工程车配、油漆 | 200,000.00 | |
| 宝鸡南车时代工程机械有限公司 | 工程车配、油漆 | 13,627,431.63 | 15,000,000.00 |
| 南车长江车辆有限公司（含常州和株洲） | 货车配件 | 10,466,947.01 | 15,000,000.00 |
| 南车株洲电机有限公司（含株洲和江苏） | 电磁线及油漆 | 190,869,479.06 | 235,050,000.00 |
| 常州南车铁马科技实业有限公司 | 工程车配 | 5,731,388.04 | 6,000,000.00 |
| 北京南车时代机车车辆机械有限公司 | 工程车配 | 1,610,811.36 | 1,800,000.00 |
| 宁波南车时代传感技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 594,700.85 | 600,000.00 |
| 株洲南车机电科技有限公司 | 工程车配 | 27,003,810.03 | 30,400,000.00 |
| 北京隆长泰工程机械有限公司 | 工程车配 | 158,974.36 | 2,000,000.00 |
| 青岛南车四方销售服务有限公司 | 工程车配 | 128,015.62 | 150,000.00 |
| 常州南车通用电气柴油机有限公司 | 工程车配、油漆 | 166,644.91 | 200,000.00 |
| 内蒙古南车电机有限公司 | 电磁线及油漆 | 648,495.72 | 50,000.00 |
| 南车(天津)地铁车辆有限公司 | 工程车配 | 811,459.83 | 10,000.00 |
| 南车洛阳机车有限公司襄阳机车分公司 | 工程车配 | 602,829.55 | 800,000.00 |
| 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 | 工程车配 | 153,846.15 | 200,000.00 |
| 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 工程车配 | 15,622,050.32 | 16,000,000.00 |
| 北京达兴铁路设备技术服务有限公司 | 工程车配 | 246,410.25 | 500,000.00 |
| 常州黄海汽车有限公司 | 工程车配 | 30,078.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 661,104,969.37 | 1,018,290,000.00 |
2、预计公司2014年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下： 单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2013年发生额 | 2014年预计额 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 铸件等 | 2,830,577.85 | 15,000,000.00 |
| 南车株洲电力机车有限公司 | 铸件等 | - | 70,000,000.00 |
| 南车戚墅堰机车有限公司 | 铸件等 | 17,845,590.33 | 20,000,000.00 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 铸件等 | 67,780.28 | 100,000.00 |
| 南车襄阳电机技术有限公司 | 铸件等 | 6,060,252.26 | 13,000,000.00 |
| 南车石家庄车辆有限公司 | 铸件等 | 1,068,589.74 | 1,200,000.00 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 铸件等 | 1,077,940.82 | 1,500,000.00 |
| 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 | 铸件等 | 246,951.88 | 500,000.00 |
| 宝鸡南车时代工程机械有限公司 | 铸件等 | 10,051,282.06 | 12,000,000.00 |
| 江苏朗锐茂达铸造有限公司 | 铸件等 | 1,463,529.92 | 2,800,000.00 |
| 南车株洲电机有限公司 | 铸件等 | 101,376,923.87 | 105,000,000.00 |
| 北京南车时代机车车辆机械有限公司 | 铸件等 | 139,059.83 | 200,000.00 |
| 株洲南车机电科技有限公司 | 铸件等 | 20,341.88 | 3,000,000.00 |
| 常州南车汽车零部件有限公司 | 铸件等 | 193,046.15 | 200,000.00 |
| 株洲南车物流有限公司 | 铸件等 | 1,057,964.39 | 1,500,000.00 |
| 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 | 铸件等 | 75,241.48 | 100,000.00 |
| 株洲天力锻业有限责任公司 | 铸件等 | 19,728,000.00 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 163,303,072.74 | 266,100,000.00 |
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-014
关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任
公司等企业2014年日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2013年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额39,209,419.99元，采购各项原材料金额合计10,326,116.45元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司2014度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金51,000,000.00 额元，采购各项原材料金额合计85,000,000.00元，明细情况如下：
1、销售商品
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2013年发生额 | 2014年预计额 |
| 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 机车配件 | 15,331,897.36 | 16,000,000.00 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 机车配件 | 23,877,522.63 | 35,000,000.00 |
| 合计 | 39,209,419.99 | 51,000,000.00 |
2、采购原材料
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2013年发生额 | 2014年预计额 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 10,326,116.45 | 85,000,000.00 | |
| 合计 | 10,326,116.45 | 85,000,000.00 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师高武清目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
| 市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2014年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛对该议案回避表决。其余12名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2012年4月10日召开的2011年度股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第六届董事会第十七次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-015
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于为全资子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要提示：
被担保人名称：中国南车新材料（德国）控股股份有限公司
本次担保数量：公司为中国南车新材料（德国）控股股份有限公司提供不超过6亿元人民币（或等值外币）的融资担保。
截至本次公告日，公司无任何对外担保。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、为全资子公司申请银行贷款及综合授信提供担保事项
公司为收购德国采埃孚集团的BOGE橡胶金属业务，特在德国注资设立了全资子公司——中国南车新材料（德国）控股股份有限公司，作为一家德国SPV公司，主要职责是对收购后的BOGE橡胶金属业务进行中央管理职能及投融资业务。目前该公司在德国的银行合作尚未开始，为确保该公司能正常开展日常经营业务，公司拟为德国公司向中国银行（含境外分支机构）申请不超过6亿元人民币（或等值外币）的贷款提供融资担保，期限不超过一年。
二、被担保人基本情况
中国南车新材料（德国）控股股份有限公司
注册地点：德国法兰克福缅因，Alte Landstrasse 23, 85521 Ottobrunn
法定代表人：刘建勋
注册资本：3.3675万美元
经营范围：生产、销售橡胶和塑料制品；为前述生产、销售橡胶和塑料制品业务所开展的所有其他合法业务；通过本身或附属公司或下属公司为达到前述目的所开展的行为；海外投融资业务。
经营业绩：公司为新设公司，暂未开展业务。
三、担保协议的主要内容
公司为德国公司向中国银行（含境外分支机构）申请不超过 6亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保并承担连带责任。
截止本公告日，该项担保行为尚未签订相关协议。
四、董事会意见
上述被担保公司为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，本公司为其提供贷款担保，可以满足其融资需求，有利于其业务发展，同时符合本公司整体发展的需要，董事会同意为其提供贷款担保。公司独立董事对该事项进行了事前认可并事后发表了独立意见，同意公司为其提供融资担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保事项在内，公司累计对外担保额度为6亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的19.56%。
除上述担保外，公司及控股子公司无任何对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
根据公司《对外担保管理办法》等相关制度的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年3月21日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-016
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于向投资者公开征集年报事项问询的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、湖南证监局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4 号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关年报事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）集中答复。具体如下：
1、接受问询的内容：公司2013年度报告的相关内容。
2、接受问询的方式：投资者可在问询期内通过邮件、传真或上证E互动等方式将问询事项反馈至公司，本次年报事项问询不接受电话问询。
3、接受问询的期限：2014年3月24日（周一）上午9：00至2014年3月28日（周五）下午17：00。
4、答复问询的时间：2014年4月4日（周五）。
电子邮箱：sh600458@163.com
传真号码：0731-22837888
联系电话：0731-22837786
特此公告。
. 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014 年 3 月 21 日