第四届董事会第三十二次
会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2014-010
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年3月21日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开第四届董事会第三十二次会议，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2014年3月6日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2013年度经审计财务会计报告的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2013年度<董事会工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2013年度<总经理工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至2013年12月31日止年度的现金股利2,494,786,860.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.82元（含税）。截至2014年5月20日（星期二）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得股息的股权登记日在2013年年度股东大会召开后确定。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于2013年年度报告及摘要的议案》
(详见长城汽车股份有限公司2013年年度报告全文及摘要）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于2013年年度业绩公告的议案》
(详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站的《长城汽车股份有限公司截至二零一三年十二月三十一日止年度全年业绩公告》)
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于2013年度<独立董事述职报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2013年度独立董事述职报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于2014年度公司经营方针的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
九、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以不时修订为准）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过人民币350万元。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十、审议《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于<董事会审计委员会2013年度履职情况报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十三、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》
(详见《内部控制审计报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十四、审议《关于<长城汽车股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2013年度社会责任报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十五、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》,编号2014-012）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十六、审议《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度预计日常关联交易的议案》
公司2013年度的日常关联交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，未超出公司事先披露的关联交易的额度及上限。
公司2014年度日常关联交易预计请见《长城汽车股份有限公司2014年度日常关联交易预计的公告》（编号2014-013）
审议结果：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。
十七、审议《关于设立俄罗斯代表处的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十八、审议《关于重选魏建军先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十九、审议《关于重选刘平福先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十、审议《关于重选王凤英女士为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十一、审议《关于重选胡克刚先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十二、审议《关于重选杨志娟女士为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十三、审议《关于重选何平先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十四、审议《关于重选牛军先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十五、审议《关于重选黄志雄先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十六、审议《关于选举卢闯先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十七、审议《关于选举梁上上先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十八、审议《关于选举马力辉先生为第五届董事会成员的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十九、审议《关于给予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；
授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，可于有关期间，根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配发、发行的A股和H股股份面值总额不得分别超过：
1.本公司已发行A股总面值的20%，即401,848,600股A股；
2.本公司已发行H股总面值的20%，即206,636,000股H股，
“有关期间”指由本决议案获得通过之日至下列三者最早发生者的日期止的期间：
1.本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或
2.在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
3.于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三十、审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
授权本公司董事会可在有关期间回购本公司H股股票及A股股票，回购总面值分别不得超过本公司已发行H股总额的10%及已发行A股总额的10%。
“有关期间”指由本决议案获得通过之日至下列三者最早发生者的日期止的期间：
1.本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；
2.在本决议案通过后十二个月期间届满之日；
3.于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。
根据国内相关法律及法规，若回购A股，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就回购A股的具体事项提请股东大会审议批准。
三十一、审议《关于召开2013年年度股东大会、2014年第一次H股类别股东会议、2014年第一次A股类别股东会议的议案》
（一）2013年年度股东大会审议的议案如下：
普通决议案：
1.审议《关于2013年度经审计财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2013年度<董事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；
4.审议《关于2013年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2013年度<独立董事述职报告>的议案》；
6.审议《关于2013年度<监事会工作报告>的议案》
7.审议《关于2014年度公司经营方针的议案》；
8.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
9.审议《关于重选魏建军先生为第五届董事会成员的议案》；
10.审议《关于重选刘平福先生为第五届董事会成员的议案》；
11.审议《关于重选王凤英女士为第五届董事会成员的议案》；
12.审议《关于重选胡克刚先生为第五届董事会成员的议案》；
13.审议《关于重选杨志娟女士为第五届董事会成员的议案》；
14.审议《关于重选何平先生为第五届董事会成员的议案》；
15.审议《关于重选牛军先生为第五届董事会成员的议案》；
16.审议《关于重选黄志雄先生为第五届董事会成员的议案》；
17.审议《关于选举卢闯先生为第五届董事会成员的议案》；
18.审议《关于选举梁上上先生为第五届董事会成员的议案》；
19.审议《关于选举马力辉先生为第五届董事会成员的议案》；
20.审议《关于重选罗金莉女士为第五届监事会成员的议案》；
21.审议《关于选举宗义湘女士为第五届监事会成员的议案》；
特别决议案：
1.审议《关于给予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；
2.审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
（二）2014年第一次H股类别股东会议审议的议案如下：
特别决议案：
审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
（三）2014年第一次A股类别股东会议审议的议案如下：
特别决议案：
审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
后附：公司第五届董事会董事候选人简历
长城汽车股份有限公司董事会
2014年3月21日
第五届董事会成员候选人简历
魏建军先生，50岁，本公司的董事长，负责制定本公司的管理理念、决定本公司的业务策略及新产品开发的引导工作。魏先生于1999年毕业于中共河北省委党校企业管理专业，曾于1981年就职于北京通县微电机厂、1983年就职于保定地毯厂、1984年就职于保定太行水泵厂。1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身）并担任总经理，并于1991年承包长城汽车工业公司,自2001年6月至今，任本公司董事长。魏先生2009年被评为河北省第九、第十届人大代表及中共十八大党代表。目前魏先生担任保定市工商联合会副会长及河北省人大代表职务。魏先生同时为本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司之董事。
刘平福先生，64岁，为助理政工师，本公司的副董事长。刘先生于1988年毕业于河北师范学院汉语言文学专业。刘先生于1989年于保定市电子工业局劳动服务公司就职办公室主任、于1992年于保定市太行汽车零部件厂任办公室主任，并有16年的行政管理经验。刘先生于2001年获委任为保定市南市区南大园乡集体资产经管中心总经理；2001年6月至今，刘先生任本公司副董事长。
王凤英女士，43岁，本公司执行董事、总经理。王女士负责规划本公司的经营及管理策略。王女士于1999年毕业于天津财经学院，并获经济学硕士学位。王女士有10余年的营销管理经验。王女士于1991年加入本公司，2001年6月至今任本公司执行董事，2002年11月至今任本公司总经理，现兼任保定长城汽车销售有限公司的总经理。
胡克刚先生，68岁，本公司执行董事、副总经理。胡先生于1987年毕业于河北大学法律专业。胡先生于1996年获河北省民办科技机构高级职务资格评委会评为高级经济师。胡先生于1980年担任邮电器材机械厂副厂长、于1986年担任保定太行建筑设备厂副厂长。胡先生有30余年的企业经营管理经验。胡先生于1995年加入本公司，2005年5月至今任本公司副总经理，2007年6月至今任本公司执行董事。
杨志娟女士，47岁，本公司执行董事。于1987年毕业于河北大学法律专业。于1989年取得中国律师资格。杨女士于1989年至1994年期间曾在河北平川律师事务所（原保定市第三律师事务所）担任过兼职律师，并于1991年起任保定太行集团公司办公室主任、总经理助理之职。杨女士于1999年加入本公司，曾担任保定长城华北汽车有限责任公司的综合办主任、本公司投资管理部部长，参与了保定长城华北汽车有限责任公司、保定长城内燃机制造有限公司、天津分公司、徐水分公司等多家公司的筹建和项目实施工作。杨女士现任公司工程院院长助理。
何平先生，37岁，本公司非执行董事。于1997年毕业于复旦大学国际经济法专业，并取得法学学士学位。何先生于1996年在君合律师事务所上海分所实习。自1997年6月起，何先生于南方证券有限责任公司投资银行总部工作。自2002年3月至2005年12月，何平先生先后任国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理及总经理。自2010年12月起，何先生于北京弘毅远方投资顾问有限公司担任投资部总监工作，于2012年10月起，何先生改任为风控合规部总经理。何先生自2002年起担任本公司非执行董事。
牛军先生，39岁，本公司非执行董事。于1996年毕业于河北科技大学市场营销专业。同年，牛先生加入保定长城汽车工业公司（本公司的前身）营销部，先后负责汽车销售和物流管理，于2001年担任保定市长城汽车营销网络有限公司销售部经理。2002年曾担任保定市蚂蚁物流网络有限公司总经理。2007年10月至今，任河北保沧高速公路有限公司总经理。牛先生有着多年的营销管理经验。牛先生自2003年7月至今担任本公司非执行董事。
黄志雄先生，50岁，本公司独立非执行董事，香港会计师公会资深会员以及英国特许公认会计师公会资深会员。黄先生持有英国坎特伯里University of Kent颁授会计学学士学位及北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。黄先生于核数、会计及财务顾问服务的经验超过26年。于2009年11月，黄先生加入红日国际控股有限公司担任首席财务官一职。黄先生于2010年11月26日获委任为本公司独立非执行董事，于2012年7月31日获委任为华丰集团控股有限公司(于2013年9月24日，公司更名为坪山茶业集团有限公司)独立非执行董事，于2013年10月16日获委任为中国先锋医药控股有限公司独立非执行董事。
卢闯先生，34岁，卢先生于2007年毕业于中国人民大学获管理学博士学位。现任中央财经大学副教授及财务处副处长，主要研究方向为高管激励，企业业绩评价与激励制度，管理控制系统，集团企业财务管理，管理信息化等。卢先生于2013年11月14日获委任为中农发种业集团股份有限公司（于2014年1月13日，公司名称进行了变更，变更前公司名称为中垦农业资源开发股份有限公司）独立董事。董事会建议委任卢先生为独立非执行董事。
梁上上先生，43岁，梁先生于2004年毕业于清华大学获法学博士学位。2000年获律师资格，现任清华大学教授、博士生导师。2004年12月，被评为“浙江省优秀中青年法学专家”，2010年11月，获得第六届全国十大杰出青年法学家提名奖。董事会建议委任梁先生为独立非执行董事。
马力辉先生，46岁，机械工程教授。马先生于1989年毕业于河北工学院机械制造工艺与设备专业，1992年于河北工学院取得工学硕士学位后留校任教。2007年六月于河北工业大学机械设计及理论学科取得博士学位。现任河北大学质量技术监督学院教授，中国创新方法研究会技术创新方法专业委员会理事，主要研究方向为机电产品的创新设计。董事会建议委任马先生为独立非执行董事。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2014-011
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年3月21日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）以现场方式召开第四届监事会第十五次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱恩泽先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2014年3月11日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2013年度经审计财务会计报告的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2013年度<监事会工作报告>的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至2013年12月31日止年度的现金股利2,494,786,860.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.82元（含税）。截至2014年5月20日（星期二）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得股息的股权登记日在2013年年度股东大会召开后确定。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2013年年度报告及摘要的议案》
监事会认为公司2013年年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(详见长城汽车股份有限公司2013年年度报告及摘要）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以不时修订为准）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过350万元。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于<长城汽车股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2013年度社会责任报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》,编号2014-012）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
九、审议《关于重选罗金莉女士为第五届监事会成员的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十、审议《关于选举宗义湘女士为第五届监事会成员的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
后附：公司第五届监事会外部监事候选人简历
长城汽车股份有限公司监事会
2014年3月21日
第五届监事会外部监事候选人简历
罗金莉女士，54岁，本公司监事。于1982年7月毕业于河北师范大学物理专业。1982年9月于保定二十四中学任物理教师，于1983年3月任职于保定运输总公司劳动教育处，从事人力资源管理。于1993年12月任职于河北大学人事处从事人力资源管理工作至今。于1989年3月被评为经济师，及后于1999年7月被评为高级政工师，2009年12月被评为高级经济师，2012年12月被评为正高级经济师。罗女士自2003年9月至今担任本公司监事。
宗义湘女士，43岁，教授，博士生导师，中国注册资产评估师。于2006年毕业于中国农业科学院并获得博士学位，现任河北农业大学经济贸易学院统计系主任，河北省统计学会理事；河北省法学会农业与农村法制研究会常务理事。主要研究领域为产业经济理论与政策、统计学等。本公司监事会建议委任宗女士为独立监事。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2014-012
长城汽车股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股股票30,424.30万股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为395,515.90万元（人民币，下同），扣除各项发行费用合计6,078.67万元后，实际募集资金净额为389,437.23万元，于2011年9月22日到账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（11）第0074号《验资报告》进行审验确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2013年12月31日，已累计使用募集资金367,269.52万元。其中：2013年使用募集资金75,177.44万元，以前年度已使用募集资金292,092.08万元。
募集资金结余27,876.62万元，其中包括募集资金存款利息收入5,708.91万元。
二、募集资金存放及管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
根据相关规定，公司第四届董事会第六次会议决议通过，公司设立8个募集资金专项存储账户 ，各账户银行分别为：中国银行股份有限公司保定市裕华支行(含2个募集资金专用存储账户，其中超募资金账户截至本期末已注销)、兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行、东亚银行(中国)有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部、河北银行股份有限公司天津和平支行、保定市市区农村信用合作联社南大园信用社、中国农业银行股份有限公司保定三丰支行。募集资金到位后，公司与前述银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存。截至2013年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2013年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 项目 | 银行名称 | 存储方式 | 账号 | 金额（元） |
| 1 | 年产10万台GW4D20柴油机项目 | 中国银行股份有限公司保定市裕华支行 | 活期存款 | 101652065890 | 1,366.18 |
| 2 | 年产40万套车桥及制动器项目 | 兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行 | 活期存款 | 572040100100029590 | 6,653.95 |
| 七天通知存款 | 572040100200011791 | 5,961,224.81 | |||
| 智能定期存款 | 572040100200019120 | 10,000,000.00 | |||
| 3 | 年产40万套内外饰项目 | 东亚银行(中国)有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 151000021829400 | 44,653,753.79 |
| 4 | 年产30万台EG发动机项目 | 中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部 | 活期一般户 | 75460188000144843 | 50,659,606.64 |
| 定期三个月 | 75460181000109794 | 10,000,000.00 | |||
| 定期三个月 | 75460181000109615 | 10,000,000.00 | |||
| 5 | 年产20万台6MT变速器项目 | 河北银行股份有限公司天津和平支行 | 活期一般户 | 04001800000055 | 19,624,157.59 |
| 定期三个月 | 040010000002953000 | 8,000,000.00 | |||
| 定期三个月 | 040010000002953001 | 30,000,000.00 | |||
| 6 | 年产40万套铝合金铸件项目 | 保定市市区农村信用合作联社南大园信用社 | 活期存款 | 241010122000025482 | 27,467,879.07 |
| 定期存款 | 241010122000045527 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000045471 | 20,000,000.00 | |||
| 7 | 年产40万套汽车灯具项目 | 中国农业银行股份有限公司保定三丰支行 | 活期存款 | 50-578101040018424 | 37,391,528.37 |
| 合计 | 278,766,170.40 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表1：“2013年年度募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司会计师事务所认为，长城汽车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了长城汽车募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构国泰君安证券经核查认为：公司2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2014年03月21日
附表1：
| 2013年年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 389,437.23 | 本年度投入募集资金总额(注1) | 75,177.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 367,269.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额(注2) | 调整后投资总额 (注3) | 截至期末承诺投入金额(1) (注4) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(注5) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万台GW4D20柴油机项目 | - | 41,190.00 | 44,409.17 | 41,190.00 | 8,183.74 | 41,190.00 | 0.00 | 100.00% | 2012年12月 | 3,955.98 | - | 否 |
| 年产30万台EG发动机项目 | - | 56,800.00 | 61,759.38 | 56,800.00 | 16,514.01 | 50,986.44 | -5,813.56 | 89.76% | 2013年12月 | 19,339.33 | - | 否 |
| 年产20万台6MT变速器项目 | - | 52,026.20 | 50,339.31 | 50,339.31 | 11,215.76 | 44,667.52 | -5,671.79 | 88.73% | 2012年12月 | 5,150.72 | - | 否 |
| 年产40万套铝合金铸件项目 | - | 42,027.00 | 34,429.96 | 34,429.96 | 6,949.54 | 29,450.13 | -4,979.83 | 85.54% | 2013年8月 | 7,613.79 | - | 否 |
| 年产40万套车桥及制动器项目 | - | 57,165.70 | 70,962.09 | 57,165.70 | 17,642.49 | 56,595.16 | -570.54 | 99.00% | 2013年12月 | 9,914.83 | - | 否 |
| 年产40万套内外饰项目 | - | 48,793.20 | 66,477.95 | 58,077.13 | 11,439.36 | 56,187.79 | -1,889.34 | 96.75% | 2013年12月 | 28,569.68 | - | 否 |
| 年产40万套汽车灯具项目 | - | 18,584.30 | 20,842.92 | 18,584.30 | 3,232.54 | 15,341.65 | -3,242.65 | 82.55% | 2012年11月 | 3,566.51 | - | 否 |
| 超募资金补充流动资金 | - | 72,850.83 | 72,850.83 | 72,850.83 | 0.00 | 72,850.83 | 0.00 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 389,437.23 | 422,071.61 | 389,437.23 | 75,177.44 | 367,269.52 | -22,167.71 | - | - | 78,110.84 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)顺利完成，本公司利用自筹资金预先投入募投项目的建设，共使用自筹资金91,031.94万元。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金91,031.94万元，截至2012年6月已全部以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年12月31日募集资金结余金额为27,876.62万元，其中未支付募集资金22,167.71万元，募集资金存款利息收入5,708.91万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意以超募资金72,850.83万元永久性补充公司流动资金，用于支付2012年第一季度到期的应付票据。 2、根据前期已披露的《关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其它募投项目的公告》：年产40万套内外饰项目承诺投入金额调整为58,077.13万元；年产20万台6MT变速器项目承诺投入金额调整为50,339.31万元；年产40万套铝合金铸件项目承诺投入金额调整为34,429.96万元。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注3：“调整后投资总额”指依据2013年5月10日发布的《关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其它募投项目的公告》，调整后的各项目投资总额，募集资金投入金额缺口以自有资金补足。
注4：“截至期末承诺投入金额”指以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定的各项目承诺投入的募集资金金额。
注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2014-013
长城汽车股份有限公司
2014年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于 2014年3月21日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度预计日常关联交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购零部件 | 保定延锋江森 | 492,240,000.00 | 446,162,894.56 | — |
| 小计 | 492,240,000.00 | 446,162,894.56 | — | |
| 销售零部件 | 保定延锋江森 | 300,000.00 | 250,633.74 | — |
| 小计 | 300,000.00 | 250,633.74 | — | |
| 提供劳务 | 保定延锋江森 | 5,424,000.00 | 2,214,733.58 | — |
| 小计 | 5,424,000.00 | 2,214,733.58 | — | |
| 支付工程款 | 太行钢结构 | 6,180,000.00 | 0.00 | — |
| 小计 | 6,180,000.00 | 0.00 | — | |
| 其他 | 保定延锋江森 | 1,980,000.00 | 323,796.87 | — |
| 博创房地产 | 14,799,240.00 | 411,762.02 | — | |
| 小计 | 16,779,240.00 | 735,558.89 | — | |
| 合计 | 520,923,240.00 | 449,363,820.77 | — |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购零部件 | 保定延锋江森 | 589,375,000.00 | 1.03 | 68,819,671.50 | 446,162,894.56 | 0.98 | 公司采购量增加 |
| 小计 | 589,375,000.00 | 1.03 | 68,819,671.50 | 446,162,894.56 | 0.98 | — | |
| 销售零部件 | 保定延锋江森 | 1,860,000.00 | 0.06 | 489,597.99 | 250,633.74 | 0.01 | — |
| 小计 | 1,860,000.00 | 0.06 | 489,597.99 | 250,633.74 | 0.01 | — | |
| 提供劳务 | 保定延锋江森 | 5,160,000.00 | 1.83 | 342,154.29 | 2,214,733.58 | 1.25 | — |
| 小计 | 5,160,000.00 | 1.83 | 342,154.29 | 2,214,733.58 | 1.25 | — | |
| 其他交易 | 保定延锋江森 | 1,332,000.00 | 0.61 | 236,823.39 | 323,796.87 | 0.15 | — |
| 小计 | 1,332,000.00 | 0.61 | 236,823.39 | 735,558.89 | 0.35 | — | |
| 合计 | — | 597,727,000.00 | — | 69,888,247.17 | 449,157,939.76 | — | — |
二、关联方和关联关系
1.关联方基本情况
（1）保定延锋江森汽车座椅有限公司
成立时间：2004年3月16日
注册资本：1,816万元
注册地址：河北省保定市朝阳南大街2288号长城工业园区
经营范围：汽车座椅总成和汽车座椅零部件的设计、开发、制造、销售并对产品进行售后服务。
本公司持有该公司25%股份，上海延锋江森座椅有限公司持有该公司50%股份，亿新发展有限公司持有该公司25%股份，本公司董事长于过去12个月内曾在该公司担任董事，且本公司一名副总经理现任该公司董事兼法定代表人。
（2）保定太行钢结构工程有限公司
成立时间：2000年9月20日
注册资本：2,240万元
注册地址：保定市南市区太行路888号
经营范围：网架工程、钢结构工程的制作与安装。
本公司董事长在该公司任董事。
（3）保定市博创房地产开发有限公司
成立时间：2009年5月7日
注册资本：38,000万元
注册地址：保定市朝阳南大街2266号
经营范围：房地产开发经营（限普通住宅开发），建筑材料销售。（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）
本公司董事长在该公司任董事。
2.履约能力
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与前述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事对本次关联交易的意见
公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合中国证监会、上海证券交易所和《长城汽车股份有限公司章程》的有关规定。
上述关联交易经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，在审议该议案时，一名关联董事实施了回避表决，其余十名非关联董事全部同意。
六、备查文件
1.公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
2.公司董事会决议。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2014-014
长城汽车股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会、2014年第一次H股类别
股东会议、2014年第一次
A股类别股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会未提供网络投票
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2014年5月9日（星期五）以现场方式召开本公司2013年年度股东大会、2014年第一次H股类别股东会议、2014年第一次A股类别股东会议。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
2014年5月9日上午09:00开始，依次召开2013年年度股东大会、2014年第一次H股类别股东会议、2014年第一次A股类别股东会议。
2、会议召开地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
3、会议召集人
公司董事会。
4、会议方式
本次会议采用现场投票方式。
5、会议出席对象
公司股权登记日为2014年4月8日（周二），会议出席对象如下：
（1）公司股东：
(下转67版)