第七届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-025
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年3月15日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十八次会议的通知，会议于2014年3月21日（星期五）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议主要讨论公司2014年限制性股票激励计划的相关事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法规的规定，公司副董事长王勇先生、公司董事、董事长特别助理张文革先生为本次激励对象，故王勇先生、张文革先生在审议涉本次股权激励相关的议案时均回避表决。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
详见同日公告《中源协和干细胞生物工程股份公司股权激励计划草案摘要公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》。
公司关联董事王勇先生、张文革先生对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；
《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司关联董事王勇先生、张文革先生对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
为具体实施公司股权激励计划，现提请股东大会授权董事会办理股权激励计划以下有关事项：
1.确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2.在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
3.因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
4.在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
5.签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
6.为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
7.授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
8. 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
9.以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
公司关联董事王勇先生、张文革先生对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案尚待《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年3月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-026
中源协和干细胞生物工程股份公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行公司股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：中源协和干细胞生物工程
股份公司2014年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象360万股限制性股票，种类为人民币A股普通股，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总额的1.03%。
本激励计划详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
一、公司基本情况
公司名称：中源协和干细胞生物工程股份公司
注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
法定代表人：李德福
注册资本：349,291,030元人民币
上市时间：1993年5月4日
主营业务：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理
财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；高管由8名组成。
公司最近三年业绩情况：
单位：元
| 项目 | 2013年 （1-9月） | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 262,613,935.58 | 300,342,739.95 | 246,737,638.28 | 268,473,344.84 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.003 | 0.04 | 0.07 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.032 | 0.00 | 0.05 | 0.05 |
| 总资产 | 1,336,406,280.83 | 1,233,425,087.70 | 851,110,291.85 | 771,686,803.53 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 147,719,580.77 | 146,535,601.85 | 155,961,050.19 | 132,534,861.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,063,978.92 | 13,898,900.74 | 23,426,188.83 | 8,380,451.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -10,360,279.22 | 633,044.64 | 16,720,495.99 | 14，906，983.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.72% | 8.96% | 16.24% | 6.48% |
| 每股净资产 | 0.454 | 0.451 | 0.480 | 0.408 |
二、股权激励计划目的
本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，为中源协和的市值突破千亿奠定良好的体制和机制变革的基础。公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的股权激励方式为限制性股票，股票的来源是向激励对象定向发行人民币普通股股票。
四、拟授予的限制性股票数量
本股权激励计划拟授予的限制性股票数量为360万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的1.03%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员，与实施股权激励计划的目的相符合，且该等激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。并且符合相关法律、法规的要求。
激励对象符合相关法律法规的要求。
（二）激励对象人数为117人，占公司全部职工人数的比例为7.60%。所有被激励对象均在本公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（三）激励对象及各自所获授的权益数量及占授予权益总量的比例：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司总股本的比例 |
| 1 | 王勇 | 副董事长 | 43 | 11.9444% | 0.1231% |
| 2 | 吴明远 | 总经理 | 12 | 3.3333% | 0.0344% |
| 3 | 张文革 | 董事、董事长特别助理 | 11 | 3.0556% | 0.0315% |
| 4 | 王学军 | 常务副总经理 | 11 | 3.0556% | 0.0315% |
| 5 | 何 伟 | 财务总监 | 10 | 2.7778% | 0.0286% |
| 6 | 夏 亮 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 2.7778% | 0.0286% |
| 7 | 王月明 | 人力资源总监 | 8 | 2.2222% | 0.0229% |
| 8 | 刘拥军 | 新药研发总监 | 8 | 2.2222% | 0.0229% |
| 9 | 黄家学 | 技术质量总监 | 8 | 2.2222% | 0.0229% |
| 10 | 其他核心技术（科研、市场、业务）人员108人 | 239 | 66.3889% | 0.6842% | |
| 合 计 | 360 | 100% | 1.03% | ||
除董事、高级管理人员之外的激励对象的姓名及职务，请投资者另行关注激励对象名单，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、股权激励计划变更与终止”。
六、授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（27.20元/股）的50%即13.60元/股。
授予价格既考虑到公司的股票市场公允价格，又考虑到对激励对象的激励成果，因此具有合理性。
七、禁售期、解锁安排
本激励计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。自授予日起12个月为禁售期，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
八、授予条件、解锁条件
（一）向激励对象授予限制性股票的条件
公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。
公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生不得成为激励对象的情
形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
（5）公司独立董事、监事。
（二）解锁条件
每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
（1）第一次解锁条件：2014年公司合并会计报表营业收入较2013年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.10元/股；
（2）第二次解锁条件：2015年公司合并会计报表营业收入较2014年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.30元/股；
（3）第三次解锁条件：2016年公司合并会计报表营业收入较2015年度增长不低于50%，且每股收益不低于0.80元/股。
自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划有效期内进行收购或发行证券的特殊规定：
如果在本计划有效期内公司进行收购或发行证券的，在计算收购或发行证券完成当年度的业绩指标时，视为当年未发生收购或发行证券，亦即收购标的当年度的营业收入及净利润不计入公司实现的营业收入及每股收益的“净利润”，计算每股收益的公司股本也以发行证券之前的股本为准。但收购或发行证券完成当年之后其他年度解锁时，标的资产实现的营业收入、净利润以及发行证券导致的新增股本均应当计入相应年度实际实现的业绩。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下情形：
A.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形；
（2）激励对象未发生如下情形；
A.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D.激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
E.担任公司独立董事、监事；
（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。
（三）解锁条件的合理性分析
由于本公司系国内沪深两市中唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，无可比同行业上市公司，而纽约交易所上市公司中国脐带血库企业集团（简称“脐血集团”）（NYSE：CO）的业务虽然与公司较为接近，但由于其会计年度为上年度4月1日起至本年度3月31日止，且相关会计准则与公司并不完全一致，同时仅有该公司与公司业务较为接近，可比较样本较少，公司无法全面具体比较相关指标，因此公司以历史业绩作为对照依据，设定每次解锁的业绩条件。
公司2009年度至2012年度的相关财务指标为：
| 2012年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 营业收入（单位：元） | 300,342,739.95 | 246,737,638.28 | 268,473,344.84 | 307,749,244.04 |
| 营业收入增长率 | 21.73% | -8.10% | -12.76% | |
| 每股收益（单位：元/股） | 0.04 | 0.07 | 0.026 | 0.007 |
注：公司2013年度审计工作仍在进行中，因此未选用2013年度数据。
由上表可见，公司2009年度至2012年度营业收入以及每股收益均有较大幅度波动，且每股收益在整体水平上较低。
2012年度，公司完成对和泽生物科技有限公司（以下称“和泽生物”）51%股权的收购，因此营业收入较2011年度有明显增长，并一举改变了以前年度营业收入逐年下降的态势。对和泽生物收购完成后，公司与和泽生物将进一步发挥协同效应，随着本公司干细胞库运营管理方面经验的不断积累、进一步对干细胞行业资源的整合，公司力争实现营业收入在未来逐步增长的目标，因此公司设定第二次、第三次解锁条件为营业收入分别比上一年度增长30%、50%的目标具有合理性。随着公司营业收入的增加，公司将发挥规模效应，进一步强化成本费用控制，因此公司设定2015年度、2016年度每股收益为0.30元/股、0.80元/股具有合理性。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期
本激励计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。
本激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后30日内完成限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自授予日起12个月为禁售期，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。
限制性股票禁售期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。
十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1.若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。
2.若在限制性股票授予后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、回购价格进行相应的调整。
3.标的股票数量的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票)；Q为调整后的标的股票数量。
4.授予价格（回购价格）的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0－Ｖ
其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5.公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格（回购价格）不做调整。
6.股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格（回购价格）的权利。董事会根据本章规定调整授予价格（回购价格）或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
7.因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格（回购价格）或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）授予程序
公司向激励对象授予标的股票已经履行并即将履行以下程序：
（1）本激励计划及《公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）经董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
（2）本激励计划及《实施考核办法》已经提交董事会审议，独立董事发表独立意见，成为激励对象的董事已回避表决。
（3）本激励计划尚需经中国证监会备案无异议、股东大会批准；公司承诺将按照相关规定及时披露批准进展及批准结果。
（4）股东大会将在中国证监会备案无异议后通知召开，将由独立董事向所有股东公开征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。
（5）股东大会审议通过本激励计划且授予条件达成后30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票。
（6）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（7）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
（8）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（9）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本激励计划的相关事宜。
（二）解锁程序
限制性股票解锁的应履行以下程序：
（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
（4）经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司享有和承担的权利义务
1.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果为不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
2.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
3.公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；
4.公司不得为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5.公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6.公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务；
7.相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。
（二）激励对象享有和承担的权利义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；
2.激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
3.激励对象根据本激励计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；
4.激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；
5.激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
6.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
7.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
8.激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
9.激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；
10.相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划变更与终止的一般程序
本激励计划的变更属中国证监会等有关文件规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。如公司拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告变更与终止原股权激励计划的决议，同时公司应向中国证监会提交变更与终止原股权激励计划备案的申请。
（二）公司发生控制权变更等事项
公司实际控制人为李德福，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。
（三）激励对象发生个人情况变化
1.激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
2.激励对象非因本激励计划第3.3条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在公司（包括公司及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本激励计划第3.2条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，经薪酬与考核委员会决定，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司回购并注销。
3.激励对象因下列原因离职（包括不在中源协和及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本激励计划第8.1条第（2）项以外的个人原因被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。
因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本激励计划第7.3条第一款第（1）项和第（2）项规定的限制性股票当期解锁条件的，若公司上一年度业绩同时符合本激励计划第七章所述限制性股票当期解锁条件，则该激励对象亦有权申请解锁当期应解锁的限制性股票，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
4.激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因本激励计划第8.1条第（2）项原因被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
5.激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：
（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本激励计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。
（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。
6.激励对象退休的，其获授的标的股票根据本激励计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
7.激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
（四）终止实施本激励计划
在本激励计划有效期内，发生下列之一的，公司应当终止实施本激励计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
（五）回购价格的确定方法及回购程序
因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本激励计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本激励计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。回购价格将根据本公告“十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序”进行调整。回购的股票不能再授予其他激励对象。
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值（不确认授予日后的公允价值变动）、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积）。激励成本在经常性损益中列支。
（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（二）本次股权激励的会计处理
每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格。
授予价格按本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（27.20元/股）的50%确定为13.60元/股。本计划拟授予的激励对象股份总数为360万股，限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的激励成本×360万股，即360万股限制性股票应确认的总费用为：13.60元/股×360万股＝4,896万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按三次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。
若限制性股票于2014年7月完成授予，经测算，预计授予的360万股限制性股票的激励成本总额约为4,896万元，对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 需摊销总成本 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 4,896.00 | 856.80 | 1,713.60 | 1,346.40 | 734.40 | 244.80 |
十五、上网公告附件
《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司
董事会
2014年3月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-027
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年3月15日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届监事会第十四次会议的通知，会议于2014年3月21日（星期五）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于核查激励对象名单的议案》。
监事会核查了激励对象的名单，认为：本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司监事会
2014年3月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-028
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于办公地址变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司自公告之日起迁往新址办公，现将公司新办公地址和联系方式公告如下：
办公地址：天津空港经济区东九道45号
邮政编码：300304
电子邮箱：zhongyuanxiehe@sohu.com
联系电话：022-58617160
传 真：022-58617161
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司
董事会
2014年3月22日