(上接38版)
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,550万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币25,147.7011万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为20,550万股，均为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为25,147.7011万股，均为人民币普通股股票。 |
| （十） 检查、监督公司存在或潜在的各种风险； （十一） 检查公司遵守法律、法规的情况。 | （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| （二） 公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。 | （二） 公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。 |
《公司章程》修正案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-021
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司股权激励计划限制性股票
第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次解锁股票数量：300万股
●本次解锁股票上市流通时间：2014年3月27日
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁条件已经满足，第一期解锁数量为300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。具体情况如下：
一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2013年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》；
根据中国证监会的反馈意见，公司第四届董事会第十六次会议于2013年2月26日审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会后获确认无异议备案。
2、2013年3月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。
3、根据股东大会的相关授权，公司第四届董事会第十八次会议于2013年3月19日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予72名激励对象共计1,000万股限制性股票，授予日为2013年3月19日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。
4、2014年3月20日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《2013年年度报告》，并审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第一期解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁数量为300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。
截至2014年3月19日，公司授予本次限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票第一个禁售期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
符合公司本次股权激励计划限制性股票第一期解锁条件的情况说明如下表所示：
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （1）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（注：授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值分别为4,774.38万元和4,406.38 万元） （2）以2012年度业绩指标为基数，2013年度净利润较2012年度增长率不低于30%；2013年度主营业务毛利率不低于23.50%。（注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，主营业务是指粉末冶金制品） | （1）公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为7,342.62万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,090.86万元；满足解锁条件； （2）公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年度增长率为109.71%，满足解锁条件；2013年度主营业务毛利率为28.74%，满足解锁条件。 |
| 4 | 个人业绩条件： 激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到C级（合格）或以上。 | 2013年度，72名激励对象绩效考核均达到C级（合格）或以上，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的第一期解锁条件已经满足。
三、公司股权激励计划激励对象股票解锁情况
公司股权激励计划激励对象限制性股票第一期解锁情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 芦德宝 | 董事长 | 700,000 | 210,000 | 30% |
| 2 | 朱志荣 | 总经理 | 700,000 | 210,000 | 30% |
| 3 | 曹 阳 | 副总经理、 董事会秘书 | 600,000 | 180,000 | 30% |
| 4 | 何灵敏 | 副总经理 | 500,000 | 150,000 | 30% |
| 5 | 史小迪 | 副总经理 | 400,000 | 120,000 | 30% |
| 6 | 黄永平 | 总经理助理 | 400,000 | 120,000 | 30% |
| 7 | 顾 瑾 | 董事 | 350,000 | 105,000 | 30% |
| 8 | 肖亚军 | 财务总监 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 3,950,000 | 1,185,000 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 6,050,000 | 1,815,000 | 30% | ||
| 合 计 | 10,000,000 | 3,000,000 | 30% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2014年3月27日；
2、本次解锁的限制性股票数量为300万股，占公司股本总数的1.19%；
3、本次解锁的激励对象人数：72人；
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 143,799,011 | -3,000,000 | 140,799,011 |
| 无限售条件股份 | 107,678,000 | +3,000,000 | 110,678,000 |
| 合计 | 251,477,011 | - | 251,477,011 |
五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见
1、公司实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第一期解锁。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见》认为：公司限制性股票第一次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司限制性股票第一期解锁事项已取得合法授权；公司就限制性股票进行第一次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的独立意见
2、公司监事会关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的核查意见
3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-022
东睦新材料集团股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会
通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年4月11日（星期五）9:30
●股权登记日：2014年4月4日
●会议召开地点：东睦新材料集团股份有限公司会议室
宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
●会议召开方式：与会股东或股东代理人以现场记名投票表决的
方式审议有关议案
●是否提供网络投票：否
一、会议基本情况
1、会议名称：公司2013年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2014年4月11日（星期五）9:30
4、会议召开地点：东睦新材料集团股份有限公司会议室
宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
5、会议召开方式：与会股东或股东代理人以现场记名投票表决的方式审议有关预案
二、会议审议事项
1、公司2013年度股东大会将听取公司独立董事的述职报告。
2、公司2013年度股东大会将审议以下预案及事项：
| 预案序号 | 预 案 名 称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 2 | 《2014年度财务预算报告》 | 否 |
| 3 | 《2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 5 | 《2013年年度报告》及其摘要 | 否 |
| 6 | 关于公司2013年度利润分配的预案 | 否 |
| 7 | 关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的预案 | 否 |
| 8 | 关于拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的预案 | 否 |
| 9 | 关于拟聘请2014年度内部控制审计机构的预案 | 否 |
| 10 | 《公司章程》修正案 | 是 |
| 11 | 修订公司《关于短期投资的审批制度》的议案 | 否 |
上述预案的具体内容，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告（公告编号（临）2014-014、（临）2014-015、（临）2014-016、（临）2014-018、（临）2014-019和（临）2014-20）。
公司还将在2013年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2013年度股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、2014年4月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司董事会邀请的人员。
四、参加会议的办法
1、登记办法：
法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人委托出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。
2、登记时间：2014年4月8日、4月9日
上午8：30～11：30，下午13：00～16：00
3、登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
公司董事会秘书办公室
4、联系办法：
（1）电话：（0574）87841061
（2）传真：（0574）8783 1133
5、地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
东睦新材料集团股份有限公司
6、邮编：315191
7、电子邮箱：nbtm@pm-china.com
8、联系人：曹阳、黄永平、张小青
五、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2014年3月21日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托股东账号：
| 预案序号 | 预 案 名 称 | 授权表决意向 | ||
| 赞成 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 2 | 《2014年度财务预算报告》 | |||
| 3 | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 5 | 《2013年年度报告》及其摘要 | |||
| 6 | 关于公司2013年度利润分配的预案 | |||
| 7 | 关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的预案 | |||
| 8 | 关于拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的预案 | |||
| 9 | 关于拟聘请2014年度内部控制审计机构的预案 | |||
| 10 | 《公司章程》修正案 | |||
| 11 | 修订公司《关于短期投资的审批制度》的议案 | |||
2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。