第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014019
长园集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2014年3月20日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事许晓文先生、彭日斌先生因公出差，分别书面委托董事鲁尔兵先生、陈红女士代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。董事长许晓文先生及副董事长彭日斌先生因公出差，经与会董事推选由鲁尔兵先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2013年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2013年度报告全文和摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度，母公司实现净利润105,693,609.18元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金10,569,360.92元，加上以前年度未分配利润409,580,861.26元，减本年度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利润为435,624,300.56元。
公司拟以2013年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），合计派发股利94,986,112.32元，剩余部分340,638,188.24元转入2014年未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于支付会计师事务所2013年度审计费用及续聘的议案》，2013度审计费用为220万元人民币，其中年度审计费用155万元，内控审计费用65万元；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年审计费用基数为200万元，其中年度财务报告审计费用基数为140万元，内部控制评价报告审计费用基数为60万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2014年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：
| 银行 | 综合授信额度 | 占2013年末经审计的 净资产额的比例 |
| 招商银行深圳深南中路支行 | 55,000 | 20.45% |
| 中国农业银行深圳华侨城支行 | 55,000 | 20.45% |
| 中国建设银行深圳市分行科苑支行 | 50,000 | 18.59% |
| 平安银行深圳高新区支行 | 30,000 | 11.16% |
| 中国银行深圳市分行 | 30,000 | 11.16% |
| 中国交通银行深圳华强支行 | 20,000 | 7.44% |
| 中国交通银行南京分行 | 20,000 | 7.44% |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 10,000 | 3.72% |
| 兴业银行深圳分行上步支行 | 10,000 | 3.72% |
| 上海银行 | 8,000 | 2.97% |
| 华润银行华银支行 | 5,000 | 1.86% |
| 光大银行香洲支行 | 5,000 | 1.86% |
| 总 计 | 298,000 |
以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后控股子公司资产负债率在70%以上需提交公司股东大会审议），并由财务部办理具体借款手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事杜新春先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额度的该项表决，该项子议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
十、审议通过了《关于2014年度为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《2013年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案》；
2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,100.072万元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2014年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2014年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5万元/月、杨依明先生津贴为人民币1.2万元/月，宋萍萍女士津贴为人民币1.2万元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
（1）副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴2.5万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事及监事职务报酬。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于补选独立董事的议案》，公司独立董事魏炜先生因任期届满向公司提出辞去公司第五届董事会独立董事及相关委员会职务。公司董事会提名秦敏聪先生为公司第五届董事会独立董事候选人，拟定在公司领取的津贴为人民币1.2万元/月。
秦敏聪先生目前尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。秦敏聪先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
本议案经董事会审议通过后需报送上海证券交易所审核，审核无异议后，方可提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。
独立董事意见：独立董事的聘任是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，聘任程序合法；经过对独立董事候选人的资格审查，候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意秦敏聪先生作为独立董事候选人提交股东大会审议。
以上议案二、四、五、六、八、九、十、十三、十五、十六、十八均需提交2013年度股东大会审议通过实施。
十九、审议通过了公司《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意于2014年4月11日召开2013年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年三月二十日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2014020
长园集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年3月20日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会召集人高飞女士主持，经与会监事讨论，全体审议通过以下议案：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2013年度报告全文和摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2013年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度，母公司实现净利润105,693,609.18元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金10,569,360.92元，加上以前年度未分配利润409,580,861.26元，减本年度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利润为435,624,300.56元。
公司拟以2013年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），合计派发股利94,986,112.32元，剩余部分340,638,188.24元转入2014年未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2013年度社会责任报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
长园集团股份有限公司
监事会
二○一四年三月二十日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014021
长园集团股份有限公司
召开2013年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年4月11日
●股权登记日：2014年4月4日
●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
●会议方式：现场表决
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：2014年4月11日上午10：00
2、股权登记日：2014年4月4日
3、会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
4、召集人：公司董事会
二、会议议题：
1、《2013年度报告全文和摘要》；
2、《2013年度利润分配方案》
3、《2013年度董事会工作报告》；
4、《2013年度独立董事述职报告》
5、《2013年度监事会工作报告》；
6、《关于支付会计师事务所2013年度审计费用及续聘的议案》；
7、《关于2014年度集团向各银行申请授信额度的议案》；
8、《关于2014年度向控股子公司提供担保的议案》；
9、《关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案》；
10、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
11、《关于修订公司章程的议案》；
12、《关于补选独立董事的议案》。
三、会议参加人员：
1、截止2014年4月4日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、登记事项：
A、登记时间：2014年4月8日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2014年4月8日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2014年4月8日）
D、委托代理人应于2014年4月8日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
6、与会人员食宿费、交通费自理。
7、会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26739900
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年三月二十日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一三年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《2013年年度报告和年报摘要》 (同意□ 反对□ 弃权□)
2、《2013年度利润分配方案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
3、《2013年度董事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
4、《2013年度独立董事述职报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
5、《2013年度监事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
6、《关于支付会计师事务所2013年度审计费用及续聘的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
7、《关于2014年度集团向各银行申请授信额度的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
8、《关于2014年度为控股子公司提供担保的议案》(同意□反对□弃权□)
9、《关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
10、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
11、《关于修订公司章程的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
12、《关于补选独立董事的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
附件二、独立董事候选人简历
秦敏聪，男，1967年10月，香港籍，大专学历。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香港）集团有限公司董事总经理，现任深圳大兴集团董事长。秦敏聪先生具有25年以上企业经营管理经验，专注于企业文化和品牌营销的研究，兼任深圳市企业家联合会、深圳市企业家协会、深圳市青年企业家协会副会长。
(下转35版)