第六届董事会第五次会议决议公告
股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2014-006
债券代码:122086 债券简称:11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2014年3月20日在杭州召开。会议应到董事10人,实到董事9人,独立董事崔俊慧因公务不能出席本次会议,董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持,公司监事与高级管理人员列席了会议。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案:
一、审议通过《关于公司2013年度总裁工作报告的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年总裁工作报告的议案》,同意公司2013年度总裁工作报告相关内容。
二、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》,同意公司2013年度董事会工作报告相关内容,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》,同意公司2013年度财务决算报告相关内容,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》,同意公司2013年度利润分配预案,并同意提交公司2013年度股东大会审议。公司2013年度利润分配预案如下:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年公司实现母公司净利润1,441,980,512.80元,年初留存的未分配利润1,203,366,910.18元,计提盈余公积131,640,454.42元后,根据公司2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案,2013年5月9日向全体股东按每10股分配现金股利6元(含税),共计派发现金603,000,000.00元(含税),根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过2013年半年度利润分配方案,2013年10月10日向全体股东按每10股分配现金股利4.0元(含税),共计派发现金402,000,000.00元(含税),截至2013年12月31日,公司可供股东分配的利润为1,508,706,968.56元。
公司拟以现有股本1,008,018,000股为基数,向全体股东每10股分配现金股利6元(含税),共计派发现金604,810,800.00元(含税),剩余未分配利润903,896,168.56元结转下一年度分配。
五、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》,同意公司2013年年度报告及摘要相关内容,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2013年度募集资金使用与存放情况的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度募集资金使用与存放情况的议案》。
七、审议《关于将部分超募资金永久转为公司流动资金的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于将部分超募资金永久转为公司流动资金的议案》,同意将募集资金净额中的20,000万元永久转为公司流动资金。上述超募资金转为永久补充流动资金后十二个月内,不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将确保该部分超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接地安排用于新股配售、申购,或用于股票及衍生品种,可转换公司债券等交易。并同意提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议《关于将诺雅克项目结项并将其节余募集资金永久转为公司流动资金的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于将诺雅克项目结项并将其节余募集资金永久转为公司流动资金的议案》,同意对节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目(诺雅克)进行结项,并将其节余募集资金合计202,607,585.05元永久转为补充流动资金。上述诺雅克项目节余资金转为永久补充流动资金后十二个月内,不得用于高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将确保该部分节余募集资金仅用于主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接地安排用于新股配售、申购,或用于股票及衍生品种,可转换公司债券等交易。并同意提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易情况预测的议案》
会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况预测的议案》,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、陈国良回避了本议案的表决。
十、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘审计机构的议案》,同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务与内部控制审计机构,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》,同意公司内部控制自我评价报告相关内容。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同意对公司章程相关条款进行修订,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》,同意将《董事会议事规则》第二章第六条修改为“董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。”并同意提交公司2013年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘任施贻新为公司副总裁的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任施贻新为公司副总裁的议案》,同意聘任施贻新先生为公司副总裁,任期自聘任之日起至本届董事会任期届满为止。
十五、审议通过《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》,同意公司及其子公司以不超过8亿人民币(占2013年12月31日公司经审计的净资产的14.19%)的自有资金开展短期理财业务,购买安全性高、流动性好、低风险、短期的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用,期限自公司股东大会批准通过之日起一年。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同意授权公司经营班子具体实施该项投资,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司使用募集资金开展短期理财业务的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金开展短期理财业务的议案》,同意公司及子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下以不超过2亿人民币的闲置募集资金开展短期理财业务,购买安全性高、流动性好、低风险、短期的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,期限自公司股东大会批准通过之日起一年。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。使用闲置募集资金购买的短期理财产品不会用于质押。同意授权公司经营班子具体实施该项投资,并同意提交公司2013年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司2013年度社会责任报告的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度社会责任报告的议案》,同意公司2013年度社会责任报告相关内容。
十八、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》,同意于2014年4月15日在公司住所召开公司2013年度股东大会。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2013年3月20日
股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2014-007
债券代码:122086 债券简称:11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司(“公司”)第六届监事会第五次会议于2014年3月20日在杭州召开。会议应到监事3人,实到监事3人,监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持,并以记名投票表决的方式通过了以下议案:
一、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。并同意提交2013年度股东大会审议。
二、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案》。
监事会对公司董事会编制的2013年年度报告及其摘要提出如下审核意见:公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况;在年度报告编制和审议过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。
三、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度募集资金使用与存放情况的议案》。
监事会认为:2013年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》,募集资金没有发生变更投资项目的情形,也不存在募集资金管理违规情形。
四、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况预测的议案》。
监事会认为:上述关联交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易合同内容公允,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于将部分超募资金永久转为公司流动资金的议案》。同意公司董事会将剩余超募资金中的20,000万元转为永久补充流动资金。该部分超募资金转为永久补充流动资金后十二个月内,不得用于高风险投资以及为他人提供财务资助。公司须确保该部分超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接地安排用于新股配售、申购,或用于股票及衍生品种,可转换公司债券等交易。
六、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于将诺雅克项目结项并将其节余募集资金永久转为公司流动资金的议案》。上述诺雅克项目节余资金转为永久补充流动资金后十二个月内,不得用于高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将确保该部分节余募集资金仅用于主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接地安排用于新股配售、申购,或用于股票及衍生品种,可转换公司债券等交易。
监事会认为:公司本次对诺雅克项目结项,并将其节余募集资金永久补充流动资金,有利于公司生产经营活动的开展,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司对上述相关事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此,同意公司对诺雅克项目进行结项,并将其节余募集资金合计202,607,585.05元永久转为补充流动资金。
七、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司使用募集资金开展短期理财业务的议案》。
监事会认为:公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,公司及子公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司及子公司对最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、低风险、短期(不超过1年)的保本型理财产品。
八、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为:公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在2013年12月31日(基准日)有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2014年3月20日
股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2014-008
债券代码:122086 债券简称:11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于2014年日常关联交易预测公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、该事项尚需提交股东大会审议;
2、该关联交易属日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,结合浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的实际情况,按照公司 2014年度经营计划,对公司 2014年度日常关联交易预测情况公告如下:
一、 日常关联交易概述:
1、2013年关联交易执行情况:
2013年3月21日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况预测的议案》。根据公司2013年年初的工作计划及当时的实际情况,对公司2013年度日常关联交易情况进行了预测,详细内容可参见公司对外披露的《关于2013年日常关联交易预测公告》,编号:临2013-009,网址:www.sse.com.cn。
2013年10月28日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。根据公司2013年已发生的日常关联交易情况报告相关内容,对公司待发生日常关联交易预测进行调整,详细内容可参见公司对外披露的《关于2013年日常关联交易预测调整的公告》,编号:临2013-045,网址:www.sse.com.cn。
截至2013年报告期末,公司日常关联交易预测与实际发生金额如下:
关联方名称 | 2013年预测发生金额 | 2013年实际发生金额 |
正泰电气股份有限公司 | 不超过4,500万元 | 4,133.74万元 |
正泰集团成套设备制造有限公司 | 不超过7,500万元 | 4,721.83万元 |
浙江正泰新能源开发有限公司 | 不超过31,300万元 | 27,311.14万元 |
截至2013年12月31日,公司实际发生的日常关联交易总金额为36,166.71万元,未超出年初及调整后的预测额度,公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
2、2014年日常关联交易基本情况预测:
2014年3月20日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况预测的议案》。根据公司2014年度的经营计划,对2014年度的日常关联交易基本情况预测如下:
关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
正泰电气股份有限公司 | 销售、采购商品、提供劳务 | 配电电器、代销手续费 | 不超过8,000万元 |
正泰集团成套设备制造有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 配电电器、代销手续费 | 不超过7,000万元 |
浙江正泰新能源开发有限公司 | 销售商品 | 光伏配电及逆变器系统集成 | 不超过24,000万元 |
浙江正泰电缆有限公司 | 采购商品 | 电线电缆 | 不超过2,500万元 |
二、 关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)正泰电气股份有限公司
成立时间:2004年1月2日
注册资本: 85,000万元
注册地址: 上海市松江区文合路1255号
主营业务: 电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。
股权结构: 正泰集团股份有限公司持股97.98%,南存辉等40名自然人股东持有2.02%。
(2)正泰集团成套设备制造有限公司
成立时间: 1998年12月29日
注册资本: 10,000万元
注册地址: 温州经济技术开发区温州大道650号
主营业务: 成套开关设备的组装、销售;电力工程的配套安装。
股权结构: 正泰电气股份有限公司持有该公司99%的股份,正泰集团股份有限公司持有1%的股份。
(3)浙江正泰新能源开发有限公司
成立时间: 2009年10月16日
注册资本:158, 000万元
注册地址:杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼
主营业务:生产光伏发电系统及光伏建筑一体化产品
股权情况:浙江正泰新能源投资有限公司持有该公司81.99%的股份,浙江正泰太阳能科技有限公司持有该公司12.58%的股份,其他自然人持有5.43%的股份。
(4)浙江正泰电缆有限公司
成立时间:2001年8月7日
注册资本:10000万元
注册地址:嘉兴市大桥(南湖工业区内)
主营业务:电线、电缆的制造、加工、销售。
股权情况:正泰电气股份有限公司持有该公司62.18%的股份,浙江南湖投资有限公司持有该公司6%的股份,其他自然人持有该公司31.82%的股份。
2、履约能力分析
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好,均具备履约能力。
三、 定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易,属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订购销协议。
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。
五、 公司独立董事、监事会意见
公司独立董事就2014年日常关联交易事项进行了审核,认为:上述关联交易程序合法有效,关联董事回避了该项关联交易的表决;该交易为公司日常正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为:上述关联交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易合同内容公允,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、 备查文件
1、公司(含子公司)与关联方签订的关联交易协议;
2、独立董事关于公司2014年度日常关联交易预测事项的独立意见;
3、公司监事会关于2014年日常关联交易预测事项的意见。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2014年3月20日
股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2014-009
债券代码:122086 债券简称:11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
2013年度募集资金使用与存放情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的相关要求,现将浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)2013年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1406号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票10,500万股,发行价为每股人民币23.98元,共计募集资金251,790.00万元,扣除承销和保荐费用6,215.59万元后的募集资金为245,574.41万元,已由主承销商国泰君安证券于2010年1月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用300万元后,公司本次募集资金净额为245,274.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕7号)。
根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共728万元从资本公积调整计入当期损益,相应增加了实际募集资金净额。经此调整,上述募集资金净额为246,002.41万元。
二、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金140,989.44万元(其中,募集资金投资项目使用90,989.44万元,永久补充流动资金5亿元),以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,713.51万元。
本公司2013年度实际使用募集资金91,692.85万元(其中,募集资金投资项目使用11,692.85万元,购买银行理财产品5亿元,永久补充流动资金3亿元),2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,241.68万元。募集资金累计已使用232,682.29万元(其中,募集资金投资项目使用102,682.29万元,购买银行理财产品5亿元,永久补充流动资金8亿元),累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,955.19万元。 截至 2013年 12 月 31 日,募集资金余额为29,275.31万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品收益)。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安证券于2010年2月3日分别与中国农业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
四、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日,本公司有2个募集资金专户、5个定期存款子账户和1个通知存款子账户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
中国农业银行乐清柳市支行 | 270501040087777 | 12,753,115.69 | 募集资金专户 |
中国农业银行乐清柳市支行 | 270501040087777 | 280,000,000.00 | 定期存款子账户、通知存款子账户 |
中国农业银行上海松江支行 | 03801300047777778 | 8.03 | 募集资金专户 |
合 计 | 292,753,123.72 |
五、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用的具体情况
1、 募集资金投资项目(以下简称募投项目)使用资金情况
本报告期内,本公司使用募集资金投入募投项目11,692.85万元。截至2013年12月31日,本公司累计使用募集资金投入募投项目102,682.29万元(含置换先期投入募投项目的自筹资金5,739.02万元),具体情况请见附表。
2、 闲置募集资金购买理财产品情况
本报告期内,经公司第五届第二十五次董事会审议批准并经2012年度股东大会审议通过,公司及子公司使用额度不超过5亿元的闲置募集资金开展短期理财业务。2013年度,本公司利用闲置募集资金购买了9笔保本型银行理财产品,收到理财收益4,392,328.76元。
3、 关于将部分超募资金转为公司流动资金
本报告期内,公司第五届第二十五次董事会审议通过了《关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案》,同意将超募资金净额中的3亿元用于永久补充公司流动资金,并经2012年度股东大会审议通过后实施。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构国泰君安证券出具《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,报告认为:“正泰电器2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。”
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司
2014年3月20日
附件:募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位:浙江正泰电器股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 246,002.41 | 本年度投入募集资金总额 | 11,692.85 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 102,682.29 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产6000万套智能电器建设项目 | 否 | 54,918.00 | 54,918.00 | 32,300.00 | 10,396.83 | 37,533.04 | 5,233.04 | 116.20% | 2013年 | 59,845.37 | 是 | 否 |
诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目 | 否 | 85,410.00 | 85,410.00 | 85,410.00 | 1,296.02 | 65,149.25 | -20,260.75 | 76.28% | 2013年 | 1,807.63 | 否[注] | 否 |
合 计 | - | 140,328.00 | 140,328.00 | 117,710.00 | 11,692.85 | 102,682.29 | -15,027.71 | - | - | 61,653.00 | - | - |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 截至2013年12月31日,诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目已完工。本公司拟将该项目承诺投入金额与截至期末累计投入金额的差额20,260.75万元永久补充流动资金,该事项已经公司第六届第五次董事会决议通过,尚需股东大会审议通过。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经第四届董事会第二十七次会议批准,公司于2010年5月动用募集资金净额中的5,739.02万元置换先期投入诺雅克项目的自筹资金。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 2.经公司第五届第二十五次董事会审议批准并经2012年度股东大会审议通过,动用募集资金净额中的3亿元永久补充公司流动资金。 3.经公司第五届第二十五次董事会审议批准并经2012年度股东大会审议通过,公司及子公司使用额度不超过5亿元的闲置募集资金开展短期理财业务。2013年度,本公司利用闲置募集资金购买了9笔银行理财产品,收到理财收益4,392,328.76元。 |
[注]:因诺雅克处于品牌及市场开拓阶段,尚未达到预计效益。
股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2014-010
债券代码:122086 债券简称:11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于使用自有资金开展短期理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司日常资金使用的实际情况,为最大限度地发挥自有闲置资金的作用,进一步提高资金使用效率,在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求的前提下,利用自有闲置资金开展低风险的资金理财业务。
2014年3月20日,公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》,同意使用额度不超过人民币8亿元的自有闲置资金,择机购买低风险的短期理财产品。
一、短期理财业务概述
1、 投资目的:提高资金的运作效率和收益,降低资金闲置成本。
2、 理财产品品种:主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期(不超过1年)的保本型理财产品,包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
3、 投资额度:公司及子公司拟使用资金额度不超过人民币8亿元(占2013年12月31日公司经审计的净资产的14.19%)开展短期理财业务。在上述额度内,资金可以滚动使用。
4、 投资期限:自公司股东大会批准通过之日起一年。
5、 投资实施负责人:财务总监;投资操作负责部门:财务部。
二、资金来源
拟购买短期理财产品的资金来源均为本公司闲置的自有资金。
三、投资监管及风险控制措施
1、审批权限及授权:公司财务管理部组成工作小组,根据公司闲置资金的情况,提出投资方案和可行性报告,在上述额度范围内公司董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制:尽管上述理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。
3、日常监管:公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
在确保公司日常生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求的前提下,公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期(不超过1年)的保本型理财产品,能够充分控制风险,通过进行适度的低风险的理财,能够获得一定的投资收益,从而进一步提升公司整体业绩水平。
五、独立董事意见
1、《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》经公司第六届董事会第五次董事会审议通过,公司履行了相关的审批程序。
2、在保证资金流动性和安全性的前提下,公司及相关子公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品,有利于提高资金使用效率,增加收益,风险可控,且不会影响公司的主营业务发展,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。
3、公司要严格依据《内部控制制度》,对投资的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理,有效防范投资风险。
4、同意公司及子公司使用总额不超过人民币8亿元的自有闲置资金在银行购买低风险固定收益型或保本浮动收益型的理财产品,同意董事会授权公司经营班子行使相关投资决策权并签署相关合同。
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
公司及控股子公司过去12个月内使用闲置资金累计购买银行理财产品总额为32.75亿元(其中:自有资金18.25亿元、闲置募集资金14.5亿元),占公司最近一期经审计净资产的58.07%。
此前,公司使用自有资金购买银行理财产品的具体情况如下:
理财产品名称 | 金额(元) | 起始日期 | 终止日期 | 是否回收本金 | 收益(元) | |
1 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第95期 | 2亿 | 2013-4-23 | 2013-6-25 | 全额收回 | 1,507,945.21 |
2 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第117期 | 3亿 | 2013-5-28 | 2013-9-4 | 全额收回 | 3,369,863.01 |
3 | 建设银行“利得盈”2013年第20期 | 3亿 | 2013-7-5 | 2013-9-29 | 全额收回 | 3,534,246.58 |
4 | 中国银行人民币“按期开放”理财产品 | 2亿 | 2013-7-8 | 2013-10-8 | 全额收回 | 2,520,547.95 |
5 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第146期 | 2亿 | 2013-7-11 | 2013-9-25 | 全额收回 | 1,940,821.92 |
6 | 农行“汇利丰”2013年第2481期 | 0.4亿 | 2013-9-25 | 2013-10-9 | 全额收回 | 67,506.85 |
7 | 中国银行人民币“按期开放”理财产品 | 1亿 | 2013-10-15 | 2014-1-15 | 全额收回 | 1,260,273.97 |
8 | 建设银行“利得盈”2013年第59期 | 1亿 | 2013-10-16 | 2014-1-14 | 全额收回 | 1,232,876.71 |
9 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第199期 | 2亿 | 2013-10-17 | 2014-3-24 | 尚未到期 | |
10 | 交行“蕴通财富”.日增利S款理财 | 0.35亿 | 2013-11-1 | 2013-12-16 | 全额收回 | 149,972.60 |
11 | 浙商银行专属理财第3期人民币理财 | 1亿 | 2014-1-14 | 2014-3-28 | 尚未到期 | |
12 | 中信银行“惠益计划”稳健系列20号93期 | 0.5亿 | 2014-1-24 | 2014-9-3 | 尚未到期 |
公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下:
理财产品名称 | 金额(元) | 起始日期 | 终止日期 | 是否回收本金 | 收益(元) | |
1 | 农行定向理财产品协议(浙)20130034号 | 1.5亿 | 2013-5-22 | 2014-5-11 | 尚未到期 | |
2 | 农行“汇利丰”2013年第1238 期 | 2亿 | 2013-5-30 | 2013-7-3 | 全额收回 | 745,205.48 |
3 | 农行“汇利丰”2013年第1286期 | 1.5亿 | 2013-6-3 | 2013-7-3 | 全额收回 | 493,150.68 |
4 | 农行定向理财产品协议(浙)20130038号 | 0.5亿 | 2013-7-9 | 2014-7-9 | 尚未到期 | |
5 | 农行定向理财产品协议(浙)20130039号 | 0.5亿 | 2013-7-9 | 2014-7-9 | 尚未到期 | |
6 | 农行定向理财产品协议(浙)20130040号 | 0.5亿 | 2013-7-11 | 2014-7-11 | 尚未到期 | |
7 | 农行“本利丰”2013年198期 | 2亿 | 2013-7-11 | 2013-10-11 | 全额收回 | 1,940,821.92 |
8 | 农行“本利丰”2013年351期 | 2亿 | 2013-10-16 | 2013-12-10 | 全额收回 | 1,213,150.68 |
9 | 农行“本利丰”2013年439期 | 2亿 | 2013-12-16 | 2014-2-12 | 全额收回 | 1,525,479.45 |
10 | 农行“汇利丰”2014年325期 | 2亿 | 2014-2-14 | 2014-3-26 | 尚未到期 |
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2014年3月20日
股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2014-011
债券代码:122086 债券简称:11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于使用闲置募集资金开展短期理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1406号文核准,并经上海证券交易所同意,浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票10,500万股,发行价为每股人民币23.98元,共计募集资金251,790.00万元,扣除承销和保荐费用6,215.59万元后的募集资金为245,574.41万元,已由国泰君安证券于2010年1月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用300万元后,公司本次募集资金净额为245,274.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕7号)。
根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共728万元从资本公积调整计入当期损益,相应增加了实际募集资金净额。经此调整,上述募集资金净额为246,002.41万元。
二、募集资金的管理和使用情况
本公司以前年度已使用募集资金140,989.44万元(其中,募集资金投资项目使用90,989.44万元,永久补充流动资金5亿元),以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,713.51万元。
本公司2013年度实际使用募集资金91,692.85万元(其中,募集资金投资项目使用11,692.85万元,购买银行理财产品5亿元,永久补充流动资金3亿元),2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,241.68万元。募集资金累计已使用232,682.29万元(其中,募集资金投资项目使用102,682.29万元,购买银行理财产品5亿元,永久补充流动资金8亿元),累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,955.19万元。截至 2013年 12 月 31 日,募集资金余额为29,275.31万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品收益)。
详细的募集资金使用情况可参阅公司对外披露的《2013年度募集资金使用与存放情况的专项报告》。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,本公司将利用闲置募集资金开展低风险的资金理财业务。
2014年3月20日,公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金开展短期理财业务的议案》,公司及子公司拟使用额度不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金,开展短期理财业务,该事项尚需提交2013年度股东大会审议。具体情况如下:
1、投资目的:提高闲置募集资金的运作效率和收益,降低募集资金闲置成本。
2、理财产品品种:主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期(不超过1年)的保本型理财产品。包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
3、投资额度:在保证募集资金项目建设和使用的前提下,投资额度不超过2亿元人民币,在上述额度内可滚动使用。
4、投资期限:自公司股东大会批准通过之日起一年。
5、投资实施负责人:财务总监;投资操作负责部门:财务部。
四、投资监管与风险控制措施
1、审批权限及授权:公司财务管理部组成工作小组,根据公司闲置资金的情况,提出投资方案和可行性报告。在上述额度范围内公司董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制:尽管上述理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。上述银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、日常监管:公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金理财运行情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。董事会审计委员会对上述闲置资金理财使用情况进行日常检查。必要时由二名独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构对闲置募集资金理财运行情况进行专项审计。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定,公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,公司及子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司及子公司对最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金适时开展短期理财业务,投资于安全性高、流动性好、低分险、短期的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。并请董事会将上述事项提交公司2013年度股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为:公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,公司及子公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司及子公司对最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、低风险、短期(不超过1年)的保本型理财产品。
3、保荐机构出具意见
国泰君安证券股份有限公司在核查后,出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》,认为:“正泰电器本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,经股东大会通过后实施,履行了必要的法律程序。正泰电器本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,该使用计划有利于提高资金使用效率、不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。保荐机构对正泰电器本次使用部分闲置募集资投资理财产品的计划无异议。”
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
公司及控股子公司过去12个月内使用闲置资金累计购买银行理财产品总额为32.75亿元(其中:自有资金18.25亿元、闲置募集资金14.5亿元),占公司最近一期经审计净资产的58.07%。
此前,公司使用自有资金购买银行理财产品的具体情况如下:
理财产品名称 | 金额(元) | 起始日期 | 终止日期 | 是否回收本金 | 收益(元) | |
1 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第95期 | 2亿 | 2013-4-23 | 2013-6-25 | 全额收回 | 1,507,945.21 |
2 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第117期 | 3亿 | 2013-5-28 | 2013-9-4 | 全额收回 | 3,369,863.01 |
3 | 建设银行“利得盈”2013年第20期 | 3亿 | 2013-7-5 | 2013-9-29 | 全额收回 | 3,534,246.58 |
4 | 中国银行人民币“按期开放”理财产品 | 2亿 | 2013-7-8 | 2013-10-8 | 全额收回 | 2,520,547.95 |
5 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第146期 | 2亿 | 2013-7-11 | 2013-9-25 | 全额收回 | 1,940,821.92 |
6 | 农行“汇利丰”2013年第2481期 | 0.4亿 | 2013-9-25 | 2013-10-9 | 全额收回 | 67,506.85 |
7 | 中国银行人民币“按期开放”理财产品 | 1亿 | 2013-10-15 | 2014-1-15 | 全额收回 | 1,260,273.97 |
8 | 建设银行“利得盈”2013年第59期 | 1亿 | 2013-10-16 | 2014-1-14 | 全额收回 | 1,232,876.71 |
9 | 工银理财共赢3号(浙)2013年第199期 | 2亿 | 2013-10-17 | 2014-3-24 | 尚未到期 | |
10 | 交行“蕴通财富”.日增利S款理财 | 0.35亿 | 2013-11-1 | 2013-12-16 | 全额收回 | 149,972.60 |
11 | 浙商银行专属理财第3期人民币理财 | 1亿 | 2014-1-14 | 2014-3-28 | 尚未到期 | |
12 | 中信银行“惠益计划”稳健系列20号93期 | 0.5亿 | 2014-1-24 | 2014-9-3 | 尚未到期 |
公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下:
理财产品名称 | 金额(元) | 起始日期 | 终止日期 | 是否回收本金 | 收益(元) | |
1 | 农行定向理财产品协议(浙)20130034号 | 1.5亿 | 2013-5-22 | 2014-5-11 | 尚未到期 | |
2 | 农行“汇利丰”2013年第1238 期 | 2亿 | 2013-5-30 | 2013-7-3 | 全额收回 | 745,205.48 |
3 | 农行“汇利丰”2013年第1286期 | 1.5亿 | 2013-6-3 | 2013-7-3 | 全额收回 | 493,150.68 |
4 | 农行定向理财产品协议(浙)20130038号 | 0.5亿 | 2013-7-9 | 2014-7-9 | 尚未到期 | |
5 | 农行定向理财产品协议(浙)20130039号 | 0.5亿 | 2013-7-9 | 2014-7-9 | 尚未到期 | |
6 | 农行定向理财产品协议(浙)20130040号 | 0.5亿 | 2013-7-11 | 2014-7-11 | 尚未到期 | |
7 | 农行“本利丰”2013年198期 | 2亿 | 2013-7-11 | 2013-10-11 | 全额收回 | 1,940,821.92 |
8 | 农行“本利丰”2013年351期 | 2亿 | 2013-10-16 | 2013-12-10 | 全额收回 | 1,213,150.68 |
9 | 农行“本利丰”2013年439期 | 2亿 | 2013-12-16 | 2014-2-12 | 全额收回 | 1,525,479.45 |
10 | 农行“汇利丰”2014年325期 | 2亿 | 2014-2-14 | 2014-3-26 | 尚未到期 |
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2014年3月20日
(下转26版)