老股转让制度优化

  IPO回归本质

  ⊙记者 郭玉志 ○编辑 李剑锋

  根据证监会最新发布的完善新股发行改革相关措施，不仅老股转让数量得到了有效制衡，而且明确了首发以公司融资为主的原则，同时适当放宽募集资金使用限制，允许首发募集资金用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等，但应当说明合理性，并详尽披露。

  业内专家表示，对于市场质疑的老股转让问题，监管部门并没有采取“一刀切”取消或者划“红线”的方式，而是采用市场化手段促进买卖双方自由博弈，解决市场出现的问题。而且，适度放宽募集资金使用范围，以企业融资为原则，加大保护投资者合法权益，使得IPO回归本质，重构资本市场投融资文化。

  数据显示，新股发行体制改革后，共计52家公司刊登招股文件，其中，48家公司完成发行并上市，4家公司暂缓发行，新股发行情况总体良好，基本符合改革预期。从老股转让比例看，48家公司中有39家（81%）转让老股，转让金额总计111.13亿元，平均每家转让2.85亿元。老股转让数量平均占比41.2%。

  然而，市场也出现了不尽合理之处，例如奥赛康由于老股转让比例过大而暂缓发行，并引起了部分市场人士的质疑。回顾这一轮新股发行改革，之所以允许老股转让，是基于推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈，促进新股合理定价这一初衷。

  不过，在企业发行过程中，出现了老股转让比例过大的问题，市场也出现了一些建议，例如一刀切取消老股转让，或者划定转让红线。而证监会的微调措施是，要求老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；发行人、转让老股的股东和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不当利益安排。

  证监会有关部门负责人指出，此次出台的微调措施，总体原则是本着此轮新股发行改革所坚持的市场化做法，保持政策的稳定性和延续性，核心的出发点是用市场化的办法来解决市场关心关注的问题，“老股转让要具体转多少，还是要与市场接受程度来挂钩”， 通过市场化手段和方式促进市场买卖双方自我博弈。

  他指出，从2009年公布的相关承销办法中，就有包括网下投资人认购有限售期的类似要求，而在此后2011年改革中，网下投资者可以自愿设立限售期。网下投资者在认购中自愿设定锁定期，在成熟市场中是比较普遍的做法。

  首创证券研发部副总经理王剑辉告诉记者，从微调措施来看，针对IPO重启后出现的老股转让比例过大问题，监管部门并没有采取行政性干预，而是通过市场化手段来解决上述问题，从而使得老股转让制度更加优化。同时，监管部门将重心放在了报价定价及配售等发行过程的监管，严格查处违法违规行为。

  与此同时，微调的措施还包括，适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露。新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特点、经营规模、财务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。

  对于适度放宽募集资金限制，王剑辉认为，适度放宽募集资金限制对企业而言是件好事，不过，专款专用的原则须坚持，也要配套制定相关防范非自律企业滥用这一规则，加强事中事后的监管力度。

  业内人士认为，随着新股发行市场化改革的进一步深化，资本市场服务实体经济的能力和水平将进一步提高，资本市场投融资文化得到改善， IPO将回归本质。