第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-005
江汉石油钻头股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2014年3月10日通过电子邮件方式发出，会议于2014年3月21日在公司总部三楼会议室召开。应参加董事9名，实参加董事7名，董事长张召平先生、独立董事王震先生因公出差，发表书面意见，3名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长谢永金先生主持，会议通过举手表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于《公司2013年度总裁工作报告》；
董事会经过审议，通过了《公司2013年度总裁工作报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于《公司2013年度预算执行情况的报告》；
董事会经过审议，通过了《公司2013年度预算执行情况的报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于《公司2013年度利润分配预案》；
董事会经过审议，通过了《公司2013年度利润分配预案》。
根据致同会计师事务所审计报告，公司2013年度实现合并营业收入186,804.88万元，归属于上市公司股东的净利润10,378.79万元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润数提取10%的盈余公积金1,199.13万元，本年可供股东分配利润为42,956.54万元，资本公积金为9,923.18万元。
董事会提出如下预案：以2013年12月31日的总股本400,400,000股为基数，向公司全体股东实施每10股派现金红利0.50元（含税）。
资本公积金转增股本预案：本年度不以资本公积金转增股本。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于《公司2013年度董事会工作报告》；
董事会经过审议，通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
董事会经过审议，通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，报告全文已同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于《公司2013年年度报告及摘要》；
董事会经过审议，通过了《公司2013年年度报告及摘要》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于《公司2014年度财务预算报告》；
董事会经过审议，通过了《公司2014年度财务预算报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于《公司2014年度日常关联交易预计的议案》；
董事会经过审议，通过了《公司2014年度日常关联交易预计的议案》。议案具体内容请见同日披露的《公司2014年日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-008）
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
9、关于《公司2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司存款的关联交易议案》；
董事会经过审议，通过了《公司2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司存款的关联交易议案》，公司2014年度每日在财务公司存款余额不超过人民币5,600万元。议案具体内容详见同日披露的《关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司存款的关联交易公告》（公告编号：2014-009）。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
10、关于《公司2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司贷款的关联交易议案》；
董事会经过审议，通过了《公司2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司贷款的关联交易议案》，董事会授权公司2014年在7亿元的授信额度内向财务公司办理信贷业务。议案具体内容详见同日披露的《公司2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司贷款的关联交易公告》（公告编号：2014-010）。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
11、关于《公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订金融服务协议》的议案；
董事会经过审议，通过了《关于公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订＜金融服务协议＞的议案》。议案具体内容详见同日披露的《关于公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订＜金融服务协议＞的公告》（公告编号：2014-011）。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
12、关于《公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案；
董事会经过审议，通过了《公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。报告全文已同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事属于关联名董事，在表决该议案时回避表决。
13、关于《聘任2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
董事会经过审议，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期1年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于《公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》；
董事会经过审议，通过了《公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
周长春董事属于公司现任高级管理人员，在表决该议案时回避表决。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、关于《公司2014年度工资总额和劳务费预算议案》；
董事会经过审议，通过了公司《2014年度工资总额和劳务费预算议案》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于《公司2014年度向银行申请人民币授信额度的议案》；
董事会经过审议，通过了《公司2014年度向银行申请人民币授信额度的议案》。2014年公司向银行申请4亿元人民币授信额度。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于《召开公司2013年年度股东大会的议案》。
会议经过审议，决定于2014年6月6日（星期五）召开公司2013年年度股东大会。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中的第5、8、9、10、11、12、13、14项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。独立董事对上述事项的独立意见全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
上述议案中的第2、3、4、6、8、13项议案需提交给公司2013年年度股东大会审议。此外，公司独立董事将在年度股东大会上作2013年度述职报告。
三、备查文件
1、第五届二十一次董事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-006
江汉石油钻头股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2014年3月10日通过电子邮件方式发出，会议于2014年3月21日在公司总部三楼会议室召开。应参加监事3名，实参加监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席邹志国先生主持，会议议案通过举手表决。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2013年度财务预算执行情况的报告》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司2013年年度报告》；
监事会书面审核意见：
经监事会对《公司2013年年度报告》审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息较真实的反映出公司2013年度的经营成果和财务状况。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
监事会书面意见：
（1）公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要；
（2）公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险；
（3）《公司2013年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，监事会同意该报告。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于聘任2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中的第1、2、3、4、6项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届十六次监事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司监事会
2014年3月21日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-007
江汉石油钻头股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2013年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：2014年6月6日 星期五 9:30
5、会议的召开方式：现场投票。
6、出席对象：
（1）2014年5月30日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路5号江汉石油钻头股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、公司2013年度董事会工作报告；
2、公司2013年度监事会工作报告；
3、公司2013年度财务预算执行情况的报告；
4、公司2013年年度报告及摘要；
5、公司2013年度利润分配预案；
6、公司2014年度日常关联交易预计的议案；
7、公司聘任2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案。
上述议案详情请在2014年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；
（2）社会公众股股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。授权委托书格式见附件。
（4）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：
2014年6月5日 8:30-17:00
2014年6月6日 8:30-9:30
3、登记地点：公司证券部
四、其他事项
1、会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。
2、联系方式：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路5号江汉石油钻头股份有限公司
联系人：李 健 邮政编码： 430223
电话：027-87925236 传真：027-87925067
五、备查文件
1、第五届二十一次董事会决议；
2、第五届十六次监事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2014年3月21日
附件：
江汉石油钻头股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江汉石油钻头股份有限公司2013年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度财务预算执行情况的报告 | |||
| 4 | 公司2013年年度报告及摘要 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配方案 | |||
| 6 | 公司2014年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 公司聘任2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 | |||
委托人签名（章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名（章）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-008
江汉石油钻头股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石化集团及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。2013年度累计发生日常关联交易66,382万元，未超出《公司2013年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-006）预计范围。
2014年3月21日，公司五届二十一次董事会以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2014年度日常关联交易预计的议案》。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司2013年年度股东大会批准，江汉石油管理局需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 （万元） | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 江汉石油管理局 | 3,500 | 2,932 | 44.65 |
| 中国石化集团及下属企业 | 1,200 | 603 | 9.18 | |
| 小计 | 4,700 | 3,535 | 53.83 | |
| 向关联人采购材料和商品 | 中国石化集团及下属企业 | 4,700 | 1,361 | 1.61 |
| 小计 | 4,700 | 1,361 | 1.61 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 江汉石油管理局 | 200 | 1,216 | 26.58 |
| 中国石化集团及下属企业 | 2,300 | 277 | 6.05 | |
| 小计 | 2,500 | 1,493 | 32.63 | |
| 向关联人销售材料和商品 | 中国石化集团及下属企业 | 90,000 | 55,035 | 30.78 |
| 小计 | 90,000 | 55,035 | 30.78 | |
| 向关联人提供劳务 | 中国石化集团及下属企业 | 2,500 | 799 | 38.53 |
| 小计 | 2,500 | 799 | 38.53 | |
| 接受关联人提供的租赁 | 江汉石油管理局 | 400 | 533 | 87.95 |
| 中国石化集团及下属企业 | 500 | 73 | 12.05 | |
| 小计 | 900 | 606 | 100 | |
上表中，公司与中国石化集团及下属企业关联交易的预计中包含了公司与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）的关联交易预计。根据中国石油化工集团公司《关于中国石油化工集团公司石油工程专业化整合重组实施的指导意见》等相关文件，江汉石油管理局持有的本公司67.5%股权，共计270,270,000股将划转至机械公司，股权划转工作正在进行。因此机械公司作为公司潜在的控股股东，公司对2014年可能与其发生的日常关联交易单独列示如下：
| 关联交易类别 | 合同签订金额或预计金额（万元） |
| 向关联人采购材料和商品 | 2,300 |
| 向关联人销售材料和商品 | 8,000 |
| 向关联人提供劳务 | 900 |
| 接受关联人提供的租赁 | 400 |
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2014年1月1日至2014年3月24日，公司与江汉石油管理局发生关联交易累计716万元；与中国石化集团及下属企业发生关联交易累计2,146万元，其中与机械公司发生关联交易累计0元。
二、关联人介绍和关联关系
1、中国石油化工集团公司成立于1998 年7 月，住所在北京市朝阳区朝阳门北大街22 号，在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本1,820 亿元，法定代表人傅成玉。
中国石油化工集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、江汉石油管理局成立于1993年，住所在湖北省潜江市广华区，原属中国石油天然气总公司，现属于中国石油化工集团公司下属企业，是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型企业，注册资本236,417 万元，企业类型为全民所有制企业，法定代表人孙健。
中国石化集团江汉石油管理局主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。
3、中石化石油工程机械有限公司成立于2012年12月，住所在武汉市东湖新技术开发区大学园路18号，属于中国石油化工集团公司下属企业，注册资本30,000 万元，法定代表人谢永金。
中石化石油工程机械有限公司主营业务范围：石油工程设备、管道（不含特种设备及压力管道）研发、制造、销售和服务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租赁。
4、与上市公司的关联关系。
公司原为江汉石油管理局的下属企业，后经中国石油天然气总公司（1998）中油劳279号文、湖北省体改委鄂体改[1998]142号文批准，由江汉石油管理局以募集方式独家发起设立的股份公司。江汉石油管理局持有公司67.5%的股份，为公司控股股东。
中国石油化工集团公司为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，中国石油化工集团公司及其直接或间接控制的法人和其他组织均为公司关联法人，与他们之间的交易构成关联交易。
5、履约能力分析。
中国石油化工集团公司及其下属企业、江汉石油管理局财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。
（2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供。
（3）根据潜江市物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定土地租赁费收费标准。参考市场定价，确定物业管理费收费标准。
2、关联交易协议签署情况。
（1）供用水电协议
公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.12元/吨（含税）；公司与江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。
（2）关联租赁协议
根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动，总面积为8.32万平方米，合计土地使用租金为199.75万元/年。土地使用权租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止。
根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区1宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为126万元/年。土地使用权租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止。
根据公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶兴隆路2号房屋等资产使用权出租给公司进行生产经营活动，租金合计为73万元。资产使用权租赁期限自2013年1月1日至2014年12月31日止。
根据公司压缩机分公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路999号房屋等资产使用权出租给公司进行生产经营活动，租金为134.4万元。资产使用权租赁期限自2013年1月1日至2013年12月31日止。
根据湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“盐化工总厂”）签订协议约定：盐化工总厂将位于湖北省潜江市江汉盐化工总厂内（原氯化石腊车间）土地、厂房，总面积约30余亩的土地使用权及厂房出租给江钻天祥使用。土地使用权及厂房租金标准为73.14万元/年。土地使用权租赁期限自2010年6月1日起至2018年6月1日止。
（2）其他关联交易
盐化工总厂负责江钻天祥生产所需氯气、氢气及水电的供应。盐化工总厂按当期市场平均价格确定供应氯气价格，一期工程供应量为1.5吨/小时，二期工程为4.5吨/小时。氢气价格按0.234元/Nm3（含税）结算，一期工程供应量为500 Nm3/h，二期工程为1500 Nm3/h。
水费按盐化工总厂与江汉石油管理局水电厂的结算价格执行，价格为2.12元/吨（含税）；电费按湖北省电网销售电价表结算价格执行，视江钻天祥的用电规格而定，目前单价为0.959元/千瓦时（含税）。
公司控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司（以下简称“甲方”）与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“乙方”）于2012年12月28日签订技术服务合同，合同约定：乙方就甲方10000吨/年钠法漂粉精生产装置项目进行生产运行管理的专项技术服务，经双方协商确定2013年技术服务费金额为899,246.41元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司对中国石油化工集团公司所属企业的所有交易，以汇总的方式披露为对中国石油化工集团公司的交易，中国石油化工集团公司及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；公司因为历史因素，钻头业务制造系统供水供电由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，控股子公司潜江天祥化工有限公司所需的原材料由中国石化江汉油田分公司盐化工总厂提供，生产经营所需的土地和厂房也向该企业租用。
2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事方齐云、王震、詹伟哉发表了独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、五届二十一次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、日常关联交易的协议书。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-009
江汉石油钻头股份有限公司
关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉
分公司进行存款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）每月会有货币资金存在中国石化财务有限责任公司武汉分公司（以下简称“财务公司”），2014年3月21日，公司第五届二十一次董事会以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行存款的关联交易议案》，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事作为关联方，回避本议案表决。
董事会同意公司2014年度每日在财务公司存款余额不超过人民币5,600万元。存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司为关联法人，本次交易构成关联交易。
独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，没有损害上市公司及中小股东的利益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过本议案后即可生效。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司
营业场所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室
负责人：王奕军
经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。
营业执照注册号：420100000035902
税务登记证号：鄂国地税武字420103666797247号
2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人：刘运
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司注册资本100亿元，中国石油化工集团公司出资51亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资49亿元，占公司注册资本的49%。
截至2013年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项35.61亿元，存放同业款项132.62亿元；2013年，实现利息收入27.07亿元，实现营业利润18.00亿元，实现税后净利润14.09亿元。（未经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
董事会认为，公司在财务公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，没有损害上市公司及中小股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司在财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。
公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证存款的安全性和流动性。
上述关联交易不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日到3月21日，公司与财务公司累计发生贷款0.30亿元，贷款余额为4.50亿元，公司支付给财务公司的利息为609万元。公司在财务公司结算户上存款余额为0.34亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，没有损害上市公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、第五届二十一次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。
4、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-010
江汉石油钻头股份有限公司
关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉
分公司进行贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年3月21日，江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届二十一次董事会以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行贷款的关联交易议案》，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事作为关联方，回避本议案表决。
董事会同意公司2014年度在7亿元的授信额度范围内向财务公司办理信贷业务。董事会授权公司经营管理层在上述授信额度范围内根据公司生产经营需要与财务公司签订流动资金贷款合同，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司为关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，贷款利率执行流动资金贷款基准利率，有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。
以董事会授权公司2014年在7亿元的授信额度范围内向财务公司进行贷款为基础，参考中国人民银行公布的现行流动资金贷款基准利率5.6%预测，公司2014年度在财务公司贷款的累计应计利息预计最高不超过4000万元，低于公司2013年度经审计净资产绝对值的5%，根据《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等相关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过本议案后即可生效。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司
营业场所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室
负责人：王奕军
经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。
营业执照注册号：420100000035902
税务登记证号：鄂国地税武字420103666797247号
2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人：刘运
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司注册资本100亿元，中国石油化工集团公司出资51亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资49亿元，占公司注册资本的49%。
截至2013年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项35.61亿元，存放同业款项132.62亿元；2013年，实现利息收入27.07亿元，实现营业利润18.00亿元，实现税后净利润14.09亿元。（未经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
贷款的利率执行流动资金贷款基准利率，没有损害上市公司及中小股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司2014年向中国石化财务有限责任公司武汉分公司申请人民币7亿元授信额度。
公司在财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日到3月21日，公司与财务公司累计发生贷款0.30亿元，贷款余额为4.50亿元，公司支付给财务公司的利息为609万元。公司在财务公司结算户上存款余额为0.34亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届二十一次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。
4、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2014年3月21日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-011
江汉石油钻头股份有限公司
关于公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联交易概述
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石化财务有限责任公司武汉分公司（以下简称“财务公司”）发生存、贷款金融业务，2014年3月21日，公司第五届二十一次董事会以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订＜金融服务协议＞的议案》，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事作为关联方，回避本议案表决。
中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司为关联法人，本次交易构成关联交易。
独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过本议案后即可生效。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司
营业场所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室
负责人：王奕军
经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。
营业执照注册号：420100000035902
税务登记证号：鄂国地税武字420103666797247号
2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人：刘运
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司注册资本100亿元，中国石油化工集团公司出资51亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资49亿元，占公司注册资本的49%。
截至2013年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项35.61亿元，存放同业款项132.62亿元；2013年，实现利息收入27.07亿元，实现营业利润18.00亿元，实现税后净利润14.09亿元。（未经审计）
三、交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司遵循平等自愿、互利互惠的原则签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
四、《金融服务协议》主要内容
1、财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务；
2、公司2014年度每日在财务公司存款余额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。在金融服务协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过公司董事会审议的信贷额度；
3、协议有效期至2014年12月31日。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日到3月21日，公司与财务公司累计发生贷款0.30亿元，贷款余额为4.50亿元，公司支付给财务公司的利息为609万元。公司在财务公司结算户上存款余额为0.34亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
七、备查文件
1、第五届二十一次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、公司拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订的《金融服务协议》。
4、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。
5、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2014年3月21日