第五届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2014-004
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2014年3月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长兼总经理张文骏先生主持，会议审议并通过了如下议案：
1、2013年度总经理工作报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
2、2013年度董事会报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2013年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
4、2013年度财务决算报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、董事会审计委员会2013年度履职情况报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
6、2013年度利润分配预案；
公司拟以总股本405,549,248股为基数，每10股派送现金红利0.30元(含税)，合计派送现金红利12,166,477.44元，剩余未分配利润滚存至下年。2013年公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为:公司《2013年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；同意公司《2013年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案；
2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬：
（一）独立董事张念慈、黄廉熙、沈海鹰的津贴依据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的标准执行：5万元/年。
（二）其他董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 张文骏 | 董事长兼总经理 | 45.63 |
| 吴梦根 | 副董事长 | 不在公司领取薪酬 |
| 沈德堂 | 董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 钱海平 | 董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 姚云泉 | 董事兼常务副总经理 | 39.88 |
| 吴松根 | 董事兼副总经理 | 42.65 |
| 鲍希楠 | 监事会主席 | 不在公司领取薪酬 |
| 王锋 | 监事 | 不在公司领取薪酬 |
| 朱海冬 | 监事 | 18.09 |
| 陈为群 | 副总经理 | 62.84 |
| 杨春芳 | 财务负责人 | 34.86 |
| 沈红泉 | 副总经理 | 34.47 |
| 陶舜晓 | 董事会秘书 | 17.99 |
| 徐芬 | 原董事会秘书 | 10.92 |
| 戚金松 | 原副总经理 | 未在公司领取薪酬 |
公司其他董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
8、2013年年度报告及摘要；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
2013年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为满足公司经营资金需求，保证公司2014年年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过18亿元人民币综合授信额度。具体融资金额将在不超过计划总额的前提下，根据公司及控股子公司实际生产经营的资金需求来确定，可以自有资产抵押、质押。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、关于为子公司提供担保的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。
11、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的职业经验。作为公司2013年度审计机构，在审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的年度审计工作。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，表决程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、关于2013年日常关联交易情况及预测2014年日常关联交易的议案；
（1）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（2）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（3）公司与河北圣雪大成唐山制药有限责任公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票， 反对0票，弃权0票。
（4）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（5）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（6）公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（7）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票， 反对0票，弃权0票。
（8）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（9）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票， 反对0票，弃权0票。
（10）公司与上海开普精细化工有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
（11）公司与湖州奥华网络科技有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（12）公司与升华集团德清华源颜料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（13）公司与浙江升华云峰新材营销有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（14）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（15）公司与浙江升华强磁材料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（16）公司与宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
关联董事回避表决，内容详见《日常关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、关于认购美都经贸浙江有限公司2014年私募债券的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于认购美都经贸浙江有限公司2014年私募债券的公告》。
14、关于修订公司《信息披露制度》的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
《信息披露制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
15、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
16、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
独立董事认为：公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，有利于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于保护投资者的合法权益。同意上述公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
内容详见《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、关于召开2013年年度股东大会的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2014年3月24日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2014-005
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月20日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由鲍希楠先生主持，会议审议并通过了下列议案：
一、2013年度监事会报告；
表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0 票。
二、2013年度财务决算报告；
表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0 票。
三、2013年度利润分配预案；
表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0 票。
四、2013年年度报告及摘要；
表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0 票。
监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2013年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；
3、未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、关于2013年日常关联交易情况及预测2014年日常关联交易的议案；
表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0 票。
以上议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2014年3月24日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2014-006
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宁夏格瑞精细化工有限公司(以下简称“宁夏格瑞”)、湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称“新奥特”)、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”)、浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）、德清壬思能源实业有限公司（以下简称“德清壬思”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总金额为人民币20,600.00万元及美元1,000.00万元；截至2013年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为5,876.213万元人民币。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2014年3月20日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为宁夏格瑞提供总额度不超过5,000.00万元的担保；为新奥特提供总额度不超过3,600.00万元的担保；为升华拜克(香港)提供总额度不超过1,000.00万美元的担保；为锆谷科技提供总额度不超过8,000.00万元的担保；为德清壬思提供总额度不超过4,000.00万元的担保。上述担保合计金额为：人民币20,600.00万元及美元1,000.00万元。上述担保的方式为连带责任保证。公司将根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限一年。本次担保经董事会审议通过，并授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。
二、被担保人基本情况
1、宁夏格瑞的基本情况如下：
宁夏格瑞为本公司控股子公司，本公司现持有宁夏格瑞73.00%的股权，宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司持有宁夏格瑞27.00%的股权。
宁夏格瑞，注册地：宁夏平罗县太沙工业区，法定代表人：李宏，注册资本：5,000万元，经营范围：农药（以农药生产批准证书为准）、精细化工产品、其他化工产品（不含国家专项审批项目）生产和销售。
截止2013年12月31日，宁夏格瑞经审计的资产总额为11,626.85万元，负债总额为7,002.68万元，其中流动负债总额为6,811.97万元，资产负债率60.23% ，净资产为4,624.17万元，2013年度实现营业收入19,333.46万元，净利润1,902.85万元。
2、新奥特的基本情况如下：
新奥特为公司控股子公司，公司现持有新奥特96.08%的股权，一名自然人股东持有新奥特3.92%的股权。
新奥特，注册地：湖州市菱湖镇工业园区，法定代表人：高敏华，注册资本：1,500万元，经营范围：许可经营项目：乙酰丙酮、氯霉素、醋酐、碳分子筛、醋酸乙丙烯酯、甲基硫醇锡、巯基乙酸异辛酯、乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；一般经营项目：丝绸印染。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2013年12月31日，新奥特总资产为10,963.54万元，负债总额为5,557.17万元，流动负债总额5,410.57万元，资产负债率50.69%，净资产5,406.37万元，2013年实现营业收入12,224.07万元，净利润-1,224.71万元。
3、升华拜克(香港)的基本情况如下：
升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。
升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：农药、兽药以及锆系列产品，医药化工产品进出口贸易。
截至2013年12月31日，升华拜克(香港)总资产为6,134.86万元，负债总额为2,951.61万元，流动负债总额2,951.61万元，资产负债率48.11%，净资产3,183.25万元，2013年实现营业收入10,374.11万元，净利润40.69万元。
4、锆谷科技的基本情况如下：
锆谷科技为公司控股子公司，公司现持有锆谷科85%的股权,三名自然人股东持有锆谷科技15%的股权。
锆谷科技，注册地：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5,000万元，经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯的生产、销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2013年12月31日，锆谷科技总资产为17,872.54万元，负债总额为8,265.28万元，流动负债总额8,141.11万元，资产负债率46.25% ，净资产9,607.26万元，2013年实现营业收入28,204.38万元，净利润-1,679.58万元。
5、德清壬思能源实业有限公司
德清壬思为公司全资子公司，公司现持有德清壬思100%的股权。
德清壬思，注册地：德清县钟管镇横塘桥路81号，法定代表人：沈红泉，注册资本：2,260.00万元，经营范围：许可经营项目：农药批发（除危险化学品及易制毒化学品、有效区域限德清，《农药经营许可证》有效期至2014年5月24日），批发（票据）：氢氧化钠、甲醇、甲醛、双氧水、冰醋酸、硝酸、盐酸、硫酸、氢氧化钾、二氯甲烷、亚硝酸钠、乙酸乙酯、吡啶、硫酸铵、二甲苯、甲基异丁基酮、丙酮、氨水、乙醇、异丙胺、二甲基甲酰胺、二乙醇胺、保险粉、甲苯、2,5-二氯苯胺、对甲苯黄酰氯、麦草畏、辛硫磷、2,4-滴【含量>75%】、百草枯【含量>4%】、毒死蜱。（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年8月21日）。一般经营项目：工业油（非食用）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、初级农产品（除食用）、五金、机械设备、电子设备、金属材料及其制品（除贵稀金属）、建筑材料、纺织原料销售，园林绿化、室内装潢、市场策划服务，实业投资，投资咨询及其他经济信息（除金属、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）咨询服务，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（下转23版）