（上接21版）
……
（五）原《章程》第一百七十八条第一款
第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮；会议通知时限为：董事会会议召开前至少十四（14）天；临时董事会会议召开前至少三（3）天。
……
建议修改为：
第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时限为：董事会会议召开前至少十四（14）天；临时董事会会议召开前至少三（3）天。
……
（六）原《章程》第二百零九条第一款
第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮；会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。
……
建议修改为：
第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。
……
（七）原《章程》第二百四十八条第一项
第二百四十八条 利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
……
建议修改为：
第二百四十八条 利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
……
（八）原《章程》第二百八十八条第一项
第二百八十八条 修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之五以上股份的股东可以提出章程修订议案；
……
建议修改为：
第二百八十八条 修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股东可以提出章程修订议案；
……
（九）为同现行法律和监管规定表述保持一致，结合公司实际和市场惯例，规范《章程》及相关议事规则个别字词表述方式。
二、公司《股东大会议事规则》修改内容
（一）原《股东大会议事规则》第七条
第七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
……
（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷;
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
建议修改为：在本条第七项后增加两项，分别作为第八项和第九项，原第八项改为第十项。
第七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
……
（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷;
(八) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）原《股东大会议事规则》第十六条第一款第一项
第十六条：股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以以书面形式，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
建议修改为：
第十六条：股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有公司股份百分之十以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议议题、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
……
（三）原《股东大会议事规则》第二十八条第一款、第二款
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
……
建议修改为：
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
……
（四）原《股东大会议事规则》第八十条
第八十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会和其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会和其他召集人应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
建议修改为：删除本条关于“股东大会召开期间需要停牌”的规定。
第八十条 公司董事会和其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会和其他召集人应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
（五）原《股东大会议事规则》第八十二条
第八十二条 披露股东大会决议，应在境内外上市地同时进行。股东大会决议公告在国内以中文形式在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登；在香港以中文、英文形式在报纸刊登。
建议修改为：
第八十二条 披露股东大会决议，应在境内外上市地同时进行。
三、公司《董事会议事规则》修改内容
（一）在原《董事会议事规则》第二十三条之后增加两条，分别作为第二十四条和第二十五条。
第二十四条 战略与发展委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；
（三）对公司的战略计划和经营计划的实施情况进行监督；
（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授予的其他职责。
第二十五条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检审董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；
（三）广泛搜寻具备适合资格可担任公司董事、高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员和就此向董事会提出建议；
（四）对董事、高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出意见及任职建议；
（五）对董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、高级管理人员的继任计划等有关事宜向董事会提出建议；
（六）评估独立非执行董事的独立性；
（七）就委员会所做的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管所限而不能作此汇报的除外；
（八）公司董事会授予的其他职责并按董事长的邀请由委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上提问；
（九）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。
（二）原《董事会议事规则》第五十八条
第五十八条 董事会决议公告在国内以中文形式在至少一家国务院证券主管机构指定信息披露报纸刊登；在香港以中文、英文形式在报纸刊登。
建议修改为：
第六十条 披露董事会决议公告，应在境内外上市地同时进行。
四、公司《监事会议事规则》修改内容
（一）原《监事会议事规则》第二十条第二款
第二十条 ……
监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
建议修改为：
第二十条 ……
监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
（二）原《监事会议事规则》第三十五条
第三十五条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
建议修改为：
第三十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。
本次修改，导致公司《章程》和相关议事规则其他条款序号发生变动的，依次顺延。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十一日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-016
兖州煤业股份有限公司关于向全资附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州
煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次担保情况及被担保人名称：
1、授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）向公司全资附属公司兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际（控股）”）、兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）、兖煤国际技术开发有限公司（“兖煤国际技术”）、兖煤国际（悉尼）有限公司（“兖煤国际（悉尼）”）提供总额不超过20亿美元的融资担保；
2、授权公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司，向本公司在澳大利亚的全资或控股附属公司提供年度金额不超过5亿澳元的日常经营担保。
●为被担保人担保延续至本年度的金额：
1、经2012年度第二次临时股东大会批准：公司以兖煤国际资源为发行主体在境外发行了10亿美元公司债券，兖州煤业为其提供了担保；公司为兖煤国际(控股) 4.55亿美元贷款，以开具银行保函方式提供30亿元人民币担保；公司为兖煤国际(控股)6亿美元贷款提供41.76亿元人民币担保；
2、经2011年度股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及子其公司可向其附属公司提供不超过3亿澳元的日常经营担保。2013年度兖煤澳洲及其子公司因生产经营所需，通过开具银行保函等方式向其附属公司提供了1.56亿澳元的担保。
●公司无逾期对外担保
●本次授权事项需提交股东大会审议批准
一、本次授权担保情况概述
（一）本次授权担保的基本情况
1、为满足公司项目建设和日常运营资金需求，公司计划以兖煤国际（控股）、兖煤国际资源、兖煤国际技术、兖煤国际（悉尼）为平台，充分利用其融资渠道开展融资业务。为确保公司融资计划顺利实施，有效降低财务费用，提请股东大会授权公司确定融资主体后，向其提供总额不超过20亿美元的融资担保。
2、根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要母公司对其附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司在澳洲附属公司提供的担保行为。该等担保主要采用银行保函方式。
为满足公司澳洲资产及其附属公司正常运营所需，进一步降低运营成本，根据澳大利亚《公司法》及相关法律规定，提请股东大会授权公司批准兖煤澳洲公司及其子公司向本公司在澳洲附属公司提供不超过5亿澳元的日常经营担保。
3、授权公司董事长从维护公司利益最大化的原则出发，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权处理与上述融资担保业务有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资附属公司。
（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（4）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。除上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。
（二）本次授权担保履行的内部决策程序
2014年3月21日召开的公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向全资附属公司提供融资担保和兖煤澳洲及其子公司向其附属公司提供担保的议案》，并提交2013年度股东周年大会审议批准。
二、被担保人基本情况
有关被担保人基本情况请见附件一《向全资附属公司提供融资担保的被担保人基本情况》、附件二《授权兖煤澳洲及其子公司提供日常经营担保的被担保人基本情况》。
三、担保协议内容及担保对象情况
目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在担保期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。
三、董事会意见
本公司董事会全体董事（包括独立董事）认为前述担保事项符合公司及附属公司经营发展需要；融资担保被担保人为公司全资附属公司，兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资附属公司或控股子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司对外担保（均是为全资子公司或控股子公司提供）累计金额为331.72亿元，占公司2013年经审计净资产的85.10%。
公司无逾期担保事项。
五、备查文件
兖州煤业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年3月21日
附件一：《向全资附属公司提供融资担保的被担保人基本情况》
单位：人民币亿元
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 本公司持股比例 | 经营范围 | 2013年12月31日 | 2013年度 | ||||||
| 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 资产负债率 | 流动 负债 | 银行借款 | 营业 收入 | 净利润 | ||||||
| 1 | 兖煤国际（控股）有限公司 | 香港 | 280万美元 | 100% | 对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务、进出口贸易 | 166.58 | 143.39 | 23.19 | 86.08% | 14.55 | 64.32 | 17.93 | -2.98 |
| 2 | 兖煤国际资源开发有限公司 | 香港 | 60万美元 | 100% | 矿产资源勘探开发 | 60.14 | 61.74 | -1.6 | 102.66% | 0.77 | 0 | 0 | -0.39 |
| 3 | 兖煤国际技术开发有限公司 | 香港 | 100万美元 | 100% | 矿山开采技术的开发、转让与咨询服务 | 6.97 | 6.10 | 0.87 | 87.52% | 6.10 | 0 | 0.69 | 0.69 |
| 4 | 兖煤国际（悉尼）有限公司 | 悉尼 | 50万美元 | 100% | 投融资管理、进出口贸易 | 2013年新设立公司 | |||||||
附件二：《授权兖煤澳洲及其子公司提供日常经营担保的被担保人基本情况》
兖煤澳洲所属被担保对象基本情况
单位：万澳元
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 本公司持股比例 | 经营范围 | 2013年12月31日 | 2013年度 | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 流动负债 | 银行借款 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 艾诗顿煤炭合营公司 | 非法人合资企业 | 不适用 | 90% | 煤炭开采、洗选 | 31,395.58 | 6,097.89 | 25,297.69 | 19.42% | 4,668.50 | 0 | 81.60 | -16,010.24 |
| 澳思达煤矿有限公司 | 维多利亚州 | 64,000,000 澳元 | 100% | 煤炭开采、洗选 | 399,515.91 | 391,472.70 | 8,043.22 | 97.99% | 5,066.84 | 0 | 21,418.77 | -46,657.64 |
| 唐纳森煤矿有限公司 | 新南威尔士州 | 3,636,115.53 澳元 | 100% | 煤炭开采、洗选 | 46,261.22 | 44,808.44 | 1,452.78 | 96.86% | 4,165.56 | 0 | 22,982.40 | -949.40 |
| 杜拉里煤矿有限公司 | 新南威尔士州 | 2澳元 | 100% | 煤炭开采、洗选 | 15,245.01 | 35,136.50 | -19,891.49 | 230.48% | 761.63 | 0 | 0.00 | -7,632.00 |
| 斯特拉特福煤矿有限公司 | 西澳 | 10澳元 | 100% | 煤炭开采、洗选 | 18,193.03 | 164,244.23 | -146,051.19 | 902.79% | 1,196.43 | 0 | 0.00 | -53,476.24 |
| 莫拉本合营公司 | 非法人合资企业 | 不适用 | 80% | 煤炭开采、洗选 | 63,886.55 | 5,648.51 | 58,238.04 | 8.84% | 4,358.96 | 0 | 96.45 | -34,276.08 |
| 兖煤资源有限公司 | 新南威尔士州 | 444,712,130 澳元 | 100% | 中间控股公司 | 79,075.66 | 50,596.66 | 28,479.00 | 63.99% | 6,797.13 | 0 | 348.61 | 460.33 |
| 雅若碧煤炭有限公司 | 昆士兰州 | 92,080澳元 | 100% | 煤炭开采、洗选 | 43,461.20 | 29,000.28 | 14,460.92 | 66.73% | 5,113.35 | 0 | 37,662.93 | 1,429.97 |
兖煤国际（控股）有限公司所属被担保对象基本情况 单位：万澳元
| 被担保公司 | 注册地 | 注册资本 | 本公司持股比例 | 经营范围 | 2013年12月31日 | 2013年度 | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 流动负债 | 银行借款 | 收入 | 净利润 | |||||
| 亚森纳合营公司 | 非法人合资企业 | 不适用 | 51% | 勘探 | 767.26 | 2.15 | 765.11 | 0.28% | 2.15 | 0 | 0.27 | -0.43 |
| 普瑞马煤炭有限公司 | 西澳 | 3,885,679 澳元 | 100% | 煤炭开采、洗选 | 26,343.87 | 4,371.36 | 21,972.52 | 16.59% | 3,576.58 | 0 | 17,396.40 | 1,259.02 |
| 新泰克资源有限公司 | 新南威尔士州 | 64,826.90 澳元 | 100% | 煤炭开采、洗选 | 24,506.92 | 13,161.63 | 11,345.29 | 53.71% | 3,085.23 | 0 | 10,785.00 | -3,418.71 |
| 汤佛控股有限公司 | 维多利亚州 | 46,407,918 澳元 | 100% | 勘探 | 5,668.54 | 1,935.52 | 3,733.02 | 34.14% | 29.63 | 0 | 0.00 | -21.45 |
| 威尔平那控股有限公司 | 维多利亚州 | 3,457,382 澳元 | 100% | 勘探 | 369.79 | 150.83 | 218.96 | 40.79% | 0.40 | 0 | 0.00 | -105.28 |
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-017
兖州煤业股份有限公司
关于开展动力煤期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）于2014年3月21日召开的第五届董事会第二十次会议审议批准了《关于开展动力煤期货套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：
一、业务概述
为有效降低动力煤现货市场价格波动对公司生产经营的影响，充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，降低和规避煤炭市场价格波动所带来的风险，拓展销售渠道，提高公司整体盈利水平。公司2014年拟对生产、贸易工作中实际经营的动力煤产品开展套期保值业务，以提高抵抗市场风险能力。
公司开展动力煤期货套期保值业务最大持仓量不超过150万吨，保证金额度不超过5亿元人民币，止损点为15%-20%。
二、期货套期保值业务的风险分析及控制措施
(一）风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。
3、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方主动违约而造成公司期货交易上的损失。
4、政策风险：期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
（二）风险控制措施
1、公司将制定《兖州煤业股份有限公司动力煤期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，明确套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等。
2、公司制定了期货风险处理预案，明确开展动力煤期货套期保值业务止损点。参考大型国有企业、上市公司及市场案例，设定15%-20%为公司参与期货套期保值业务的止损点。公司将密切跟踪盘面期货价格走势，结合现货分析，合理定制止损位，降低风险。
3、加强对国家及有关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
4、公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。明确期货业务的资金管理、会计处理、交易确认和结算管理等财务管理责任部门。
5、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的动力煤锁定数量和履约能力进行详细评估。
三、本次事项履行的审批程序
（一）公司开展动力煤期货套期保值业务事项已经公司第五届董事会第二十会议审议批准。
（二）公司独立董事对开展动力煤期货套期保值业务事项发表了独立意见：
1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关产品期货套期保值业务的审批程序符合相关法律、法规和公司《章程》规定。
2、公司将制定《兖州煤业股份有限公司动力煤期货套期保值业务管理制度》，建立健全内部控制、业务操作流程以及风险管控措施。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务开拓销售渠道的同时，可有效利用期货市场降低动力煤市场价格波动风险对公司带来的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
同意公司开展动力煤期货套期保值业务。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十一日