第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-013
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2014年3月14日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2014年3月20日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事7名。独立董事管云鸿先生因公出差不能出席本次董事会，委托独立董事龙超先生出席了本次董事会并代为行使表决权。非独立董事胡德才先生因公出差，委托非独立董事程辉明先生出席了本次董事会并代为行使表决权。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权的议案》；
同意公司使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%的股权。
公司保荐机构对此发表了核查意见：保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%的股权事项。
详细内容请见公司于2014年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》；
同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
详细内容请见公司于2014年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实施“大寨锗矿膏体充填系统项目”的议案》；
同意使用13,205,000.00元自有资金实施“大寨锗矿膏体充填系统项目”。
详细内容请见公司于2014年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实施“大寨锗矿膏体充填系统项目”的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年03月24日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-014
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2014年3月14日以专人递送、电子邮件方式送达全体监事，并于2014年3月20日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席尹淑娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权的议案》；
监事会认为：本次收购股权是为进一步完善公司控股子公司临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权结构，增加公司锗资源储量、扩大产能，促进公司持续发展。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。
同意公司使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权。
详细内容请见公司于2014年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权的公告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。
同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”资金缺口。
详细内容请见公司于2014年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2014年03月24日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-015
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用超募资金及自有资金收购
临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司通过收购采矿权所有人临沧韭菜坝煤业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）股权的形式间接取得该采矿权，矿山的《采矿许可证》所有权人无需国土资源部门批准更名，公司办理完毕股权转让的工商登记变更即可。
2、本次采矿权标的保有锗煤资源储量18.98万吨、平均锗品位581.35克/吨、金属量110.34吨，与实际开采可能存在差异。
3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。
4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。
5、目标矿权采矿许可证和安全生产许可证均在有效期内，公司将在有效期到期前及时办理延期手续。
2014年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权的议案》，同意公司使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551,732,506.96元为超募资金。
截至2014年3月20日公司第五届董事会第二次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：
1、经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；
2、经公司2010年第二次临时股东大会审议批准，公司已使用超募资金112,121,700元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”；
3、经公司第三届董事会第十三次会议审议批准，公司使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” （暂定名）；
4、经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，公司使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权；
5、经公司第四届董事会第三次会议审议批准，公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011年10月10日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
6、经公司第四届董事会第八次会议审议批准，公司使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；
7、经公司第四届董事会第十四次会议审议批准，公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2012年10月22日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
8、经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，公司使用超募资金95,470,000元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金66,830,000元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”；
9、经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司使用35,000,000元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权；
10、经公司第四届董事会第二十六次会议审议批准，公司使用30,000,000元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权；
11、经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，公司以4,500,000元的总价款向烽火通信科技股份有限公司转让控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权,上述款项目前已汇至公司募集资金专户；
12、经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准，公司使用超募资金28,000,000元暂时补充流动资金上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2014年3月3日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
13、经公司第四届董事会第三十次会议审议批准，公司超募资金77,787,738.92元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权；
14、截至公司第五届董事会第二次会议前，公司超募资金共实现利息收入22,452,790.42元，银行手续费支出1872.00元。
截至2014年3月20日公司第五届董事会第二次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为28,443,986.46元。
二、交易概述
2013年9月6日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的议案》，同意使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元，共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。
详细内容请见公司分别于2013年9月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的公告》。
为进一步完善公司控股子公司临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权结构，增加公司锗资源储量、扩大产能，促进公司持续发展，公司拟使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购自然人刘强持有的韭菜坝公司剩余40%的股权。
此次交易不构成关联交易或重大资产重组，经公司董事会、监事会审议批准即可实施，无需提交股东大会审议。
三、交易对方基本情况
此次交易对手方系自然人刘强先生
刘强，男，中国籍，身份证号码：533521********0056
四、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：临沧韭菜坝煤业有限责任公司
住所：临沧市临翔区博尚镇户有村
注册号：530902100003710
注册资本：贰仟伍佰万元正
实收资本：贰仟伍佰万元正
公司类型：非自然人出资有限公司
法定代表人姓名：包文东
经营范围：锗冶炼、加工、销售、煤炭开采、加工、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
成立日期：二00三年九月十二日
此次收购前股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 本公司 | 1500.00 | 60.00 |
| 刘强 | 1000.00 | 40.00 |
2、标的公司业务经营情况
韭菜坝公司下辖五个车间（即：矿山车间、火法冶炼车间、湿法车间、高纯车间、布袋加工车间），拥有完整的锗煤开采、加工、提纯工艺，主要产品为锗精矿、二氧化锗。
3、标的公司主要财务数据
韭菜坝公司经审计的2013年度主要财务数据如下：
| 项 目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 40,752,119.17 |
| 负债总额 | 11,000,481.73 |
| 净资产 | 29,751,637.44 |
| 应收款项总额 | 3,982,044.28 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 16,547,454.57 |
| 营业利润 | -2,878,926.86 |
| 净利润 | -4,036,045.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,431,691.53 |
4、标的公司采矿权情况
韭菜坝公司持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿《采矿许可证》，临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权为韭菜坝公司所有，主要情况如下：
（1）《采矿许可证》主要内容
证号：C5300002011011240115721
采矿权人：临沧韭菜坝煤业有限责任公司
地址：临沧市临翔区
矿山名称：临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤、锗矿
开采方式：地下开采
生产规模：3.00万吨/年
矿区面积：1.0538平方公里
有效期限：壹年，自2013年11月5日至2014年11月5日
发证机关：云南省国土资源厅
开采深度：由1920米至1800米标高，共有8个拐点圈定
矿区范围拐点坐标：
| 点号 | X坐标 | Y坐标 | 点号 | X坐标 | Y坐标 |
| 1 | 2639311.99 | 33601048.49 | 2 | 2638896.99 | 33601783.49 |
| 3 | 2638486.99 | 33601611.49 | 4 | 2637916.99 | 33601063.49 |
| 5 | 2637443.99 | 33601283.48 | 6 | 2637351.99 | 33601120.48 |
| 7 | 2638014.99 | 33600763.48 | 8 | 2638736.99 | 33600703.49 |
（2）根据云南陆缘衡矿业权评估有限公司《临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权评估报告书》（云陆矿采评报2014第017号），评估基准日（2013年12月31日）评估范围内保有含锗煤资源储量（111b＋122b＋331＋333）18.98万吨、平均锗品位581.35克/吨、金属量110.34吨。“临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权”在评估基准日的价值为14,765.40万元人民币，大写人民币壹亿肆仟柒佰陆拾伍万肆仟元整。
（3）采矿权的采矿许可证的有效期自2013年11月5日至2014年11月5日，目前仍在有效期内，待有效期满后，韭菜坝公司将积极办理采矿许可证有效期延续。
（4）目前的开发利用情况：临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿属于生产矿山，目前拥有年产3万吨锗矿石矿山一座；
（5）该采矿权权属最近三年未发生变更；
（6）该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；
（7）此次股权收购的标的企业韭菜坝公司系本公司控股子公司，韭菜坝公司所拥有的韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，矿山从首次开采至今生产正常，采矿权权属无争议；采矿权及矿山资产权属清晰，转让方及韭菜坝公司从未就该采矿权及矿山资产设定任何抵押、质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
（8）临沧韭菜坝煤业有限责任公司2011年开采锗矿4.80吨（金属量），实现营业收入2,677.78万元，实现净利润852.54万元；2012年开采锗矿1.52吨（金属量），实现营业收入2,357.89万元，实现净利润-1,087.14万元；2013年度开采锗矿3.85吨（金属量），实现营业收入1,654.75万元，实现净利润-403.60万元。2014年1至2月，开采锗矿0.20吨（金属量），实现营业收入52.50万元，实现净利润-103.41万元。
（9）矿业权权利人临沧韭菜坝煤业有限责任公司持有该矿采矿权时，已取得开采许可证和安全生产许可证。
安全生产许可证有效期：自2013年4月24日至2016年4月24日。
5、交易标的的其他情况
标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
标的公司为公司控股子公司，此次除交易对手方及本公司外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
6、交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权价值评估项目资产评估报告》【中和评报字（2014）第KMV1032号】。
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2013年12月31日，在矿山服务年限持续经营前提下，经资产基础法评估，临沧韭菜坝煤业有限责任公司总资产账面价值为4,075.21万元，评估价值为18,707.48万元，增值额为14,632.27万元，增值率为359.06%；总负债账面价值为1,100.05万元，评估价值为1,055.52万元，减值额为44.53万元，减值率为4.05%；净资产帐面价值为2,975.16万元，净资产评估价值17,651.96万元，增值额为14,676.80万元，增值率为493.31%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，临沧韭菜坝煤业有限责任公司的股东权益评估价值为17,536.00万元，增值额为14,560.84万元，增值率489.41%。
评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。故决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
（3）最终评估结果
临沧韭菜坝煤业有限责任公司在评估基准日2013年12月31日股东全部权益的评估价值为17,651.96万元。
即：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%的股权价值为7,060.78万元。
五、交易协议的主要内容
2014年3月20日，公司（甲方）与刘强（乙方）签署了《关于临沧韭菜坝煤业有限责任公司的股权转让合同》。协议主要内容如下：
1、本合同各方同意，甲方作为资源整合的主体以收购转让方所持有的韭菜坝公司股权的方式对韭菜坝公司进行整合。
2、标的股权
甲方拟收购转让方所持有的韭菜坝公司1,000万元出资（占韭菜坝公司注册资本的40%）以及由此衍生的所有权益。关于目前韭菜坝公司的股权结构及本次股权转让的具体情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 向甲方转让出资额（万元） |
| 刘 强 | 1,000.00 | 40 | 1,000.00 |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 1,500.00 | 60 | |
| 合计 | 2,500.00 | 100 | 1,000.00 |
3、本合同各方的陈述和保证
①甲方的陈述和保证
甲方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力和行为能力，并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。
甲方承诺根据本合同的规定，及时向转让方支付股权转让价款。
甲方保证配合韭菜坝公司办理股权转让所需的相关手续。
②转让方的陈述和保证
转让方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力和行为能力，并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。
转让方保证其所持有的韭菜坝公司的股权真实、完整、合法、有效，未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到任何其他方的追索。
乙方保证，依据本合同的约定向甲方转让韭菜坝公司股权的行为。
4、股权转让价款及支付方式
①根据《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权价值评估项目资产评估报告》【中和评报字（2014）第KMV1032号】，临沧韭菜坝煤业有限责任公司在评估基准日2013年12月31日股东全部权益的评估价值为17,651.96万元。即云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%的股权价值为7,060.78万元。经合同各方协商，最终确认此次转让方向甲方转让的韭菜坝公司40%股权的总价款为6,828.00万元（人民币，下同）。
②甲方按以下方式支付股权转让价款：
本合同签订并生效后7个工作日内，甲方向转让方支付30%的预付款,即2048.40万元。
本次股权转让的工商变更登记手续办妥之日起7个工作日内，甲方向转让方支付本次股权转让总价款的剩余部分。
③甲方应按本合同的约定将上述款项汇入乙方指定的银行账户内。甲方在向其支付股权转让款时，有权代扣代缴个人所得税。
④转让方收到甲方付款后，应向甲方出具相应的收据。
5、股权过户
在本合同生效后7日内，甲乙双方应依照有关法律、法规规定提交相关资料，积极配合韭菜坝公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续。
6、违约责任
①如果由于一方过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。
②如果甲方未按时、足额支付股权转让价款或是因乙方自身原因而未能在约定期限内办理完成股权过户手续，则违约一方应向守约方支付违约金。违约金计算方式为从逾期日起算，每逾期一日，违约一方应向守约方支付本合同总金额万分之一的违约金。
7、本合同的生效
本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，自甲方董事会批准之日生效。
六、收购标的股权后的其他安排
完成此次收购后，公司将对韭菜坝公司进行全面地技术升级、改造，依靠本公司的技术积累，加快技术工艺改进、完善产业链，进一步提高其资源利用效率，以此提高其盈利能力。
七、矿业权投资的合规性
1、此次收购标的企业下属的矿山与公司现有矿山相同，均属于含锗煤矿，本公司具有成熟的锗冶炼生产技术和完善的产业链，具备矿业权开发利用所需的技术、资金和市场条件；
2、本次通过收购股权控制沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权，是在临沧市政府主导下的资源整合的一部分，收购过程和相关手续都符合相关法律法规；
3、本次收购的标的企业下属的采矿权已经云南省国土资源厅备案。
八、收购股权对公司的影响
韭菜坝公司主要从事锗矿开采、加工、销售，主要产品为锗精矿、二氧化锗，拥有丰富的锗矿石储量，拥有完整的锗矿开采、加工、提纯工艺，具备年产8吨二氧化锗的生产能力。此次收购前，韭菜坝公司已纳入公司合并报表范围。此次收购完成后，公司将持有韭菜坝公司100%股权，韭菜坝公司将成为公司全资子公司。
韭菜坝公司系临沧地区除公司外最大的锗产品生产企业，其拥有丰富的锗煤资源和一条从矿山开采到火法富集、湿法提纯为一体的生产线，此次收购后有利于增加公司锗资源储量，进一步增强公司资源优势，同时，有利于扩大公司产能，增强公司盈利能力。
九、专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：本次收购股权是为进一步完善公司控股子公司临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权结构，增加公司锗资源储量、扩大产能，促进公司持续发展。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。
同意公司使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权。
2、独立董事意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551,732,506.96元为超募资金。截至2014年3月20日公司第五届董事会第二次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为28,443,986.46元。
为进一步完善公司控股子公司临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权结构，增加公司锗资源储量、扩大产能，促进公司持续发展，公司拟使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68,280,000.00元收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%的股权。
我们认为，此次收购股权有利于增加公司锗资源储量、扩大公司产能，增强公司盈利能力。此次股权收购没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，我们发表独立意见，同意公司使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68, 280,000.00元收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%的股权。
3、保荐机构意见
保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用超募资金28,443,986.46元及自有资金39,836,013.54元，共计68, 280,000.00元收购刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%的股权事项。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权的专项核查意见》；
5、《关于临沧韭菜坝煤业有限责任公司的股权转让合同》；
6、《临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权评估报告书》（云陆矿采评报〔2014〕第017号）；
7、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（【中和评报字（2014）第KMV1032号】）。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2014年03月24日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-016
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。具体内容如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中18,787.83万元拟投资于“红外光学锗镜头工程建设项目”（以下简称“项目”）。
项目基本情况如下：
| 项目 | 投资总额（万元） | 募集资金使用额（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 红外光学锗镜头工程建设项目 | 20,287.83 | 18,787.83 | 本公司 | 临沧 |
2010年10月19日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》，同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司“昆明云锗高新技术有限公司”（以下简称“昆明云锗”），昆明云锗注册资本人民币30,000万元，其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金18,787.83万元，使用超募资金 11,212.17万元。
详细内容请见公司于2010年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于变更募投项目实施主体和使用超募资金的公告》以及2010年10月20日在上述媒体上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010 年第二次临时股东大会决议公告》。
2011年10月25日公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块。
详细内容请见公司于2011年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》。
变更后的项目基本情况如下：
| 项目 | 投资总额（万元） | 募集资金使用额（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 红外光学锗镜头工程建设项目 | 20,287.83 | 18,787.83 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 昆明 |
二、关于全资子公司使用自有资金项目资金缺口的说明
（一）募集资金投资项目
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用额（万元） | 项目进展情况 |
| 红外光学锗镜头工程建设项目 | 20,287.83 | 18,787.83 | 截至目前，公司累计使用募集资金完成项目的厂房建设，设备购买、安装、调试，且已进入试生产阶段。但因厂址的变更导致项目土地征用费、配套生活设施等费用增大；同时为将来项目工艺进一步升级、改造，增加预留厂房建设，使得厂房建设投入增加；加之近年来物价、人工上涨等因素导致项目出现资金缺口约3,382.78万元。 |
（二）使用自有资金补充募投项目资金缺口的原因及影响
因上述募集资金投资项目厂址由云南省临沧市变更至昆明市，导致项目土地征用费、配套生活设施建设等费用增大；同时为保证项目在建成后能够更好地运行，对今后生产工艺进一步升级、改造，公司在项目建设过程中增加了预留厂房的建设，导致厂房建设投资增加；且公司募集资金投资项目建设方案均根据上市前的成本、费用进行测算，近年来，原材料、人工成本等大幅上涨。上述因素导致募集资金投资项目—“红外光学锗镜头工程建设项目”产生3,382.78万元的资金缺口。
通过子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充上述项目资金缺口，能解决资金缺口的问题，有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行。
（三）补充募投项目资金缺口的具体情况
本次昆明云锗用于补充项目资金缺口的资金将用于项目运行所需的流动资金。本次昆明云锗使用自有资金补充项目资金缺口不构成关联交易，不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、资金来源
经公司2010 年第二次临时股东大会审议同意，公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司昆明云锗，昆明云锗注册资本人民币30,000 万元，其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金 18,787.83 万元，使用超募资金 11,212.17万元。
本次昆明云锗将使用上述11,212.17万元自有资金中的3,382.78万元补充项目资金缺口。
四、审批程序
1、董事会审议
2014年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
2、独立董事意见
公司独立董事对此发表独立意见如下：因土地征用费、配套生活设施建设等费用增大，厂房建设投入增加及物价、人工上涨，由公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司负责实施的募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”出现资金缺口约3,382.78万元，鉴于补充资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行，且不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会损害公司股东的利益。我们同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
3、监事会审议
2014年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第二次会议审议通过关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年03月24日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-017
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于实施“大寨锗矿膏体充填系统项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于实施“大寨锗矿膏体充填系统项目”的议案》，同意使用1320.50万元自有资金实施“大寨锗矿膏体充填系统项目”。具体内容如下：
一、项目概况
公司拟在大寨锗矿矿区内建立起一套膏体充填系统，系统将采用膏体充填法，将矸石、炉渣、水泥和水等材料按一定比例混合搅拌后通过充填工业泵充填采空区，起到支撑顶板的作用。
项目建设的主要内容包括：井巷配套工程、厂房基建工程、充填系统、搅拌系统、破碎系统、在线监测系统、地面其他配套工程的建设。
本项目将由本公司负责实施，建设工期为：2014年4月至2014年8月。
二、投资概算及资金来源
1、项目预计总投资为1320.50万元；
2、资金来源为：公司自有资金。
三、项目建设对公司影响
公司大寨锗矿目前采用的是袋装矸石充填采矿法，工人劳动强度大，工作效率较低。膏体充填系统建成后，将矸石、炉渣、水泥和水等材料按一定比例混合搅拌后通过充填工业泵充填采空区，起到支撑顶板的作用，进一步提高矿井的安全开采技术、降低采矿劳动强度，提高采矿效率，进而降低采矿成本；同时，膏体充填的原料来源于公司已使用的无回收价值的废弃炉渣，项目的运行将减少废弃炉渣的堆放，有效地保护矿区及周边自然生态环境。
四、投资风险
1、原料风险
本项目原料为矸石、炉渣、水泥，目前在矿山开采、火法富集过程中均会产生大量矸石、炉渣，能够满足项目原料需求。
2、技术风险
目前公司已掌握本项目的相关技术，公司在项目建设的技术领域不存在障碍。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年03月24日