| ||
|
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券受托管理协议》和《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券，简称“14长建投债”。
（二）发行总额：12亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8个计息年度末分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%和25%的比例偿还债券本金。
本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.20%，即簿记建档利率区间上限为8.20%（Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
（五）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（六）担保情况：本期债券无担保。
（七）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕367号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：长沙县星城建设投资有限公司
住所：长沙县星沙镇开元路17号湘商世纪鑫城13楼
法定代表人：王岳能
联系人：罗硕伟
联系地址：湖南省长沙县开元路17号湘商世纪鑫城13楼
联系电话：0731-84018318
传真：0731-84027407
邮政编码：410100
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：罗华伟、王藩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005344
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：聂聪
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312831
传真：010-59312892
邮编：100032
（三）分销商
1、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李彦历、邵格、刘博夫
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
电话：010-51789176、010-51789027、010-51789032
传真：010-51789206
邮编：100007
2、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：杨泽柱
联系人：斯竹
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604
电话：010-66220557
传真：010-66220693
邮编：100033
三、债券托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：张志杰
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170733
传真：010-66168715
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市西城区金融大街35号1幢806～812
执行事务合伙人：顾仁荣
联系人：王宗佩
联系地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
电话：0531-82388167
传真：0531-82388126
邮编：250101
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：卢艳红
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
电话：021-63504375-873
传真：021-63610539
邮编：200001
七、发行人律师：北京市中地律师事务所
住所：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号
负责人：谷良坤
联系人：王杰君
联系地址：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号
联系电话：010-84091288
传真：010-84092161
邮政编码：100009
八、偿债资金专户监管银行：长沙银行股份有限公司星城支行
营业场所：长沙经济技术开发区开元路17号（湘商世纪鑫城1幢2层220号）
负责人：张曼
联系人：程靖
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区开元路17号
联系电话：0731-84023577
传真：0731-84023577
邮政编码：410100
九、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：罗华伟、王藩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005344
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：长沙县星城建设投资有限公司。
二、债券名称：2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券（简称“14长建投债”）。
三、发行总额：12亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8个计息年度末分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%和25%的比例偿还债券本金。
本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.20%，即簿记建档利率区间上限为8.20%（Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
八、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起，至2014年3月31日止。
十、簿记建档日：2014年3月24日。
十一、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年3月25日。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月25日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2014年3月25日起至2022年3月24日止。
十四、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即于2017年3月25日、2018年3月25日、2019年3月25日、2020年3月25日、2021年3月25日和2022年3月25日分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%和25%的比例偿还债券本金，最后六个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：2015年至2022年每年的3月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2022年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
十八、承销方式：余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司，分销商为国开证券有限责任公司和长江证券股份有限公司。
二十、担保情况：本期债券无担保。
二十一、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司，分销商国开证券有限责任公司和长江证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券托管在中国证券登记公司上海分公司，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》，制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2015年至2022年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第3、4、5、6、7、8个计息年度末分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%和25%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2017年至2022年每年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：长沙县星城建设投资有限公司
住所：长沙县星沙镇开元路17号湘商世纪鑫城13楼
法定代表人：王岳能
注册资本：人民币1亿元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：投资城市基础设施建设，房地产开发经营（涉及专项审批的项目除外），建材（不含油漆）销售，广告位招商服务，国家法律法规政策允许的土地一级开发。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司主要职能有：多渠道、多形式筹措城市建设资金，管好、用好城建资金；代表政府行使城建项目投资主体的职能，负责对城市基础建设资金的投入，确保资金投入效益；经政府批准，开发、经营土地项目；受托管理政府投资入股的项目；受托经营县政府注入的闲置资产；城区内广告经营权、道路冠名权等城市无形资产的经营；负责对城建项目的建设、管理，为长沙县城市建设和发展服务。
截至2012年12月31日，发行人资产总计2,258,744.83万元，负债合计729,985.41万元，所有者权益合计1,528,759.42万元。2012年，公司实现主营业务收入54,701.95万元，归属于母公司所有者的净利润38,161.32万元。
二、历史沿革
发行人前身为长沙县星城基础设施建设投资有限公司，系经长沙县人民政府长县政函〔2001〕31号批准设立的国有独资有限责任公司，成立时间为2001年12月，注册资本为5,000万元人民币，由长沙县人民政府以货币800万元、无形资产—土地使用权4,200万元全额出资，并经湖南长江有限责任会计师事务所审验，出具了湘长验字〔2001〕2248号验资报告。
2002年5月，根据长沙县人民政府长县政函〔2002〕5号，长沙县星城基础设施建设投资有限公司更名为长沙县星城建设投资有限公司。
2002年5月，为加快长沙县的建设步伐，根据长沙县人民政府长县政函〔2002〕20号，发行人的注册资本金由5,000万元增加到1亿元，增加的注册资本5,000万元，由长沙县人民政府以货币2,200万元、土地使用权2,800万元全额出资，并经长沙乐为有限责任会计师事务所审验，出具了乐为验字（2002）第040号验资报告。
公司现持有长沙县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430121000006376。
三、股东情况
公司的股东为长沙县人民政府，长沙县人民政府是长沙县星城建设投资有限公司的唯一出资者。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人是长沙县人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。长沙县人民政府作为出资人履行对公司监督管理职责。
公司不设股东会，由出资者授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减注册资本、资本转让和发行公司债券，由出资者决定。
公司董事会是公司经营管理的最高决策结构。董事会每届任期三年，成员由5人组成，设董事长1名，职工董事1名。董事会成员由长沙县人民政府委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由公司职工大会选举产生。董事长由长沙县人民政府从董事会成员中指定。
公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。
公司设监事会，监事5名，其中职工监事2名。监事会成员由长沙县人民政府指派，监事会成员中的职工代表由职工大会选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。
（二）公司组织结构
截至2012年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：
■
五、发行人与子公司的投资关系
截至2012年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司基本情况如下：
■
六、发行人主要领导成员情况
（一）董事
胡春山先生，1972年生，大学学历，中共党员。现任发行人董事长。
王岳能先生，1964年生，大学学历，中共党员。现任发行人董事、总经理及法定代表人。
杨莉女士，1967年生，研究生学历，中共党员。现任发行人董事。
罗硕伟先生，1971年生，大学学历，中共党员。现任发行人职工董事、副总经理。
伏凯先生，1979年生，大学学历，中共党员。现任发行人职工董事。
（二）监事
唐宪伟先生，1970年生，研究生学历，中共党员。现任发行人监事。
曾利满女士，1967年生，大学学历，中共党员。现任发行人监事。
苏宽良先生，1968年生，大学学历，中共党员。现任发行人监事。
王闯先生，1978年生，大学学历，中共党员。现任发行人职工监事。
罗炬先生，1980年生，大学学历。现任发行人职工监事。
（三）高级管理人员
董事长胡春山先生、总经理王岳能先生、副总经理罗硕伟先生的情况请参见公司董事情况。
张文明先生，1965年生，大学学历，中共党员。现任发行人副总经理。
唐明社先生，1958年生，大学学历，中共党员。现任发行人财务总监。
第十条 发行人业务情况
发行人投资经营的领域主要包括城市基础设施建设行业和土地一级开发行业。
一、发行人所在行业状况和发展前景
（一）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业的状况和发展前景
城市基础设施建设包括机场、地铁、公共汽车、轻轨等城市交通设施建设，市内道路、桥梁、高架路、人行天桥等路网建设，城市供水、供电、供气、电信、污水处理、园林绿化、环境卫生等公用事业建设等领域。城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视。自1998年以来，中央政府逐年增加基础设施建设投入，特别是增加城市基础设施建设的资金供给规模，对城市基础设施建设项目实行贷款贴息等一系列优惠政策，同时地方政府也相应出台了许多优惠政策，积极支持城市基础设施的投资建设。尽管政府在城市基础设施建设中发挥着主导作用，但近年来，随着投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设已经逐步向市场化迈进，基础设施建设资金的来源和渠道更加多元化，从事城市基础设施建设企业的经营实力和盈利能力也在不断增强，与此同时，我国城市基础设施建设相关领域固定资产投资额也维持较高水平。2012年，我国完成固定资产投资总额36.48万亿元，其中基础设施（不包括电力、燃气及水的生产与供应）投资5.84万亿，比上年增长13.3%。
近几年来，我国城市化率大幅度提高，城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段。截至2012年末，我国城镇化率为52.57%，较上年提高1.3个百分点。然而，由于我国正处于城市化快速发展、消费结构不断升级和生活质量全面提高的发展阶段，城市基础设施的建设和服务水平从总体上看仍然滞后于城市化的要求，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、垃圾和污水处理设施不足等问题在很大程度上影响着我国城市综合服务能力的发挥，所以加快完善城市基础设施是我国城市化进程的客观需要。目前，我国已出台相关政策推进城市基础设施建设的进程。“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，城镇化率到2020年将达60%左右。总体来看，我国的城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间和机遇。
2、长沙县城市基础设施建设行业的状况和发展前景
“十一五”期间，长沙县基础设施建设规模不断扩大，累计完成固定资产投资1,695亿元，年均增长29.5%。松雅湖获批国家湿地公园试点单位，环湖基础设施及景观绿化工程加快建设；农村基础条件改善，五年累计水利建设投入22亿元，完成155座病险水库治理、4座中型水库灌区改造和4.5万亩骨干山塘清淤扩容，农村河道综合整治成为全国范例；县城星沙融城步伐加快，市县对接口增至16个，武广客运专线、黄花国际机场新航站楼、芙蓉大道、长株高速、黄兴大道北延等一批重大基础设施项目相继竣工，人民东路东延、万家丽北路北延、黄兴大道南延、洞株公路全面开工；县城东八线以西城市配套日益完善，小城镇面貌逐步改观，金井“茶乡小镇”、榔梨“绿色水乡古镇”、开慧“板仓小镇”示范和带动效应明显，集镇品位提升。县城建成区面积扩大到53平方公里，城镇化率提高到53.2%。
2012年，全县重大项目建设规模再创新高，长沙县全县固定资产投资总量达488.3亿元，同比增长31.7%。根据《长沙县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间长沙县将致力完善城乡基础配套实施，形成“八纵十六横”的骨架路网，基本实现城乡供水一体化，污水处理设施全覆盖，城镇自来水通水率100%，到2015年，城镇化率提高到65%以上。交通方面，将合理规划布局地区路网，构建快速便捷的综合交通体系；加快长沙县与省道国道、高铁地铁、空港水港等交通网络的全面对接；促进沪昆客运专线长沙县段、长沙地铁延伸至星沙、长浏城际铁路等建成通车，形成与武广高铁相互交汇的现代铁路枢纽；高质量建成黄花机场二期改扩建工程，完成第二条跑道建设，完善机场服务功能，开辟更多的国际航线，打造区域性国际航空枢纽。水利方面，合理开发利用水资源，严格保护主要饮用水源地，完善城镇自来水厂布局以及供水管网设施；完善城镇污水处理厂及污水配套管网，加快中水回用工程建设；加快完成城镇防洪圈建设，推进堤垸防洪达标工程，加强和改善消防、气象、人防等防灾体系设施建设，提高城镇防灾减灾能力。此外，将着力构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系，积极推进石油、天然气等能源储备设施建设，继续完善“西气东输”管网系统及配套设施工程，开发建设天然气移动供气站和加气站。
综上，随着我国城市化进程的推进，长沙县城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间和机遇。
（二）土地一级开发行业
1、我国土地一级开发行业的状况和发展前景
土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（“熟地”），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。目前，土地一级开发行业开放程度较低，政府对该行业的发展起着主导作用。
按照国土资源部、财政部和中国人民银行于2007年联合印发的《土地储备管理办法》规定，土地储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动。由于土地一级开发是资金密集型业务，不少地方政府纷纷选择委托当地的城市建设投资公司从事土地一级开发业务。2010年9月，国土资源部发文明确表示，在2011年3月底前，土地储备机构与其下属和挂靠的从事土地开发相关业务的机构须彻底脱钩，各地国土资源部门及所属企事业单位都不得直接从事土地一级市场开发，这为城市建设投资公司全面接手土地一级开发业务奠定了政策基础。
由于土地是资源类商品，它位于房地产产业链的前端，土地一级开发的产品——熟地一直是二级开发商争夺的资源，而土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，这使土地在很长一段时期将处于增值过程，所以土地一级开发行业的需求稳定，风险较低。另一方面，由上述土地一级开发业务的基本模式可以看出，土地一级开发的收益情况主要与土地的出让价格直接相关，近几年来，我国的地价水平一直保持增长趋势，故土地一级开发业务拥有可观的利润水平。
总体来看，土地一级开发是需求稳定、风险较低和收益可观的经营业务，随着我国国民经济的持续增长和城市化进程的进一步推进，土地一级开发行业面临着较好的发展空间和机遇。
2、长沙县土地一级开发行业的状况和发展前景
根据《长沙县土地利用总体规划（2006-2020年）》，至2020年，长沙县各类建设用地总面积将达到36,365.96公顷，比2005年增加7,610.12公顷，建设用地占土地总面积比重由2005年的14.40%调整到2020年的18.21%。根据《长沙县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间长沙县将重点开发300平方公里的星沙新城，包括星沙产业基地、榔梨产业配套基地、“一都一板块”产业区域、松雅湖高端商务区、黄花空港新城、安沙物流新城、黄兴高铁新城等，这为长沙县的土地一级开发行业带来了新的发展机遇。
综上，随着城市化进程的推进、区域经济的快速增长和城市基础设施的不断完善，长沙县的土地一级开发行业拥有广阔的发展前景。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是长沙县最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，在长沙县城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在长沙县城市基础设施建设行业中处于主导地位。
为加强城市规划区土地一级市场管理，实现国有土地资产保值增值，促进城市建设快速健康发展，根据长沙县人民政府《关于授权长沙县星城建设投资有限公司土地一级开发经营的批复》（长县政函〔2007〕62号），县人民政府授权发行人统一开发经营县规划区土地。因此，发行人高度垄断长沙县土地一级市场。
此外，长沙县政府高度重视公司的长远发展，在财政贴息、项目溢价回购、土地资产注入等方面给予发行人持续的政策支持。
公司自组建运营以来，作为业主单位投资建设的开元东路、开元西路、潇湘西路、潇湘东路、望仙路、徐特立公园等城市基础设施项目已顺利竣工并投入使用；根据县政府授权公司对县城市规划区土地实行统一开发经营的相关规定，发行人完成了位于星沙镇、暮云镇等区域内的14宗土地、县科技局原机关大院内土地以及位于中南汽车世界和海底世界之间土地的一级开发。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、优越的经营环境
长沙县地处湖南省会近郊，从东、南、北三面环绕长沙市区，处于长株潭都市经济圈的核心地带，是中央确定的“全国18个改革开放典型地区之一”，素有“三湘第一县”的美誉。长沙县交通便利，区位优势明显，黄花国际机场坐落于长沙县境内，京广铁路和武广高速铁路贯穿县境，319国道横穿县境，107国道、京珠高速公路和省道1819线纵贯南北，京珠高速、长永高速、机场高速、绕城高速纵横交错，全县“三纵九横”的骨干道路网架全面拉通，县城星沙已实现与长沙市区的全面对接，以星沙为中心的“十分钟经济圈”、“三十分钟经济圈”已经形成。
依托区位和交通优势，长沙县形成了工程机械、汽车及零部件、农产品加工等三大主导产业，值得一提的是以三一集团、中联重科等为代表的工程机械产业占湖南省五分之三、全国七分之一的市场份额。近年来，在三大主导产业的带动下，长沙县经济发展水平快速提高。2012年，长沙县完成地区生产总值880.1亿元，同比增长11.0%；实现财政总收入150.4亿元，同比增长24.7%；实现一般预算收入53.5亿元，同比增长27.4%。根据中华人民共和国财政部国库司颁布的《财政统计摘要2012》，长沙县位居全国财政收入百强县第25位，经济实力较强。
长沙县优良的区位、发达的交通网络和快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。
2、行业的垄断优势
作为长沙县最大的城市基础设施投资建设企业和唯一的土地一级开发主体，发行人处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着长沙县经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，公司的业务量和效益将同步增加。
3、强大的政府支持
鉴于发行人在长沙县城市基础设施建设中的主导作用，长沙县政府对发行人的支持力度也在不断加大。长沙县政府根据公司的投资和运营情况，多次为发行人注入土地资产，从而增强了公司的资产实力和经营能力；同时，长沙县政府还在土地出让金返还、财政补贴等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。
2009-2011年，在长沙县人民政府的支持下，发行人总共获得49宗、评估价值为136.45亿元的商住出让土地资产；在土地出让金返还和财政补贴方面，2010-2012年，发行人累计实现土地出让金返还收入10.77亿元，实现财政补贴收入2.78亿元。
三、主营业务模式、现状及发展规划
（一）主营业务模式和现状
发行人是长沙县政府经营城市的运作平台和载体，承担着长沙县城市建设投资和资产经营管理任务，同时履行土地一级市场开发的职能。目前公司主要收入来源为土地一级市场开发收入、委托代建回购收入和资产与广告权经营收入。
1、城区基础设施建设投资业务
作为长沙县最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，发行人形成了“投资城市基础设施建设—改善人居和投资环境—土地增值—加大城市基础设施建设投资”的良性互动业务模式，发行人依托配套基础设施完善后土地增值带来可观的土地出让金返还收入来弥补城市基础设施的建设投入。2012年以来，鉴于土地出让具有较大的不确定性，为了确保公司的现金流入和正常经营，发行人就部分城市基础设施建设项目与长沙县人民政府签订了委托代建回购协议，长沙县人民政府以工程总结算造价加成20%作为回购金额，分期向发行人支付代建回购款。
近年来，按照长沙县政府经营城市的总体部署，公司先后新建或续建了开元东路、开元西路、湘龙路、望仙路、潇湘东路、潇湘西路、芙蓉大道（长沙段）、东九线、火星北路（北延线）等一大批项目。2012年，发行人实现城市基础设施委托代建回购收入2.54亿元。
2、土地一级市场开发业务
经长县政函〔2007〕62号批准，发行人负责统一开发经营长沙县规划区内的土地。发行人利用自有资金或通过外部融资对相关土地进行征收、拆迁、基础设施建设，完成土地一级开发，将“生地”变为“熟地”，而后通过获得土地出让金返还收回投资，实现土地增值并进行滚动开发。
近几年来，发行人相继完成了星沙镇、暮云镇等区域内的14宗地、县科技局原机关大院地块、中南汽车世界和海底世界之间的土地、原县建材玻璃厂地块的土地一级开发，并实现了可观的经营收益。2010-2012年，发行人分别实现土地一级开发收入37,119.91万元、46,372.00万元和24,256.75万元。
3、资产与广告权经营
经长沙县政府授权，发行人负责长沙县内的道路广告经营权、道路冠名权等城市无形资产的经营。发行人通过多种形式，对广场LED电子屏、路牌、灯厢广告的经营权进行招商或自主经营，实现收益最大化；同时对道路和桥梁的冠名权进行拍卖，筹措更多的城市建设资金。此外，发行人还拥有包括湘龙家园公建房产等在内的商业物业资产，每年可为公司带来稳定的物业租赁收入。2012年，发行人总共实现资产与广告权经营收入4,895.68万元。
（二）发展规划
为积极应对国内外经济形势和国家宏观政策导向变化，力争各项工作在现有的基础上跃上新的台阶，长沙县城建投紧紧围绕城市基础设施建设、土地一级开发、城市无形资产经营主要工作内容，开拓进取，放眼全局，明确未来发展目标如下：
1、作为长沙县城市基础设施投资和建设的主体，公司将充分发挥并进一步巩固其在长沙县建设中的主导作用，大力推进项目开发和经营管理，扩大资产规模，拓展融资渠道，优化业务结构和经营机制，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力，确保重点工程建设资金的顺利到位及公司的可持续发展。
2、继续利用公司高度垄断土地一级市场的优势，进行土地一级开发经营，实现土地增值并进行滚动开发，加速城市基础设施建设及城区改造，改善人居和投资环境，提高公司对长沙县发展的贡献率。
3、做好城市无形资产经营，发挥资产效益，进一步拓展与城市道路相关的广告业务，同时通过招商合作，加大城区市政设施地下空间资源的开发力度。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2010-2012年经审计的财务报告。中瑞岳华会计师事务所对发行人2010-2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华专审字〔2013〕0239号）。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中对发行人的历史财务数据的注释。
一、2010-2012年经审计的合并资产负债表简表
单位：万元
■
二、2010-2012年经审计的合并利润及利润分配表简表
单位：万元
■
三、2010-2012年经审计的合并现金流量表简表
单位：万元
■
第十二条 已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会批准，发行人于2012年4月6日发行了总额为15亿元的2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券（简称“12长建投债”），债券期限为7年，采用固定利率形式，票面利率为8.35%。
除此之外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
本期债券共募集资金12亿元人民币，全部用于东十线（长永高速至滨湖路）建设项目、望仙东路（东八线至东十二线）建设项目、长沙县东八线以西道路配套设施工程、长沙县凉塘东路（东七线-外环辅道）道路工程、长沙县东十一线（长永高速-滨湖路）道路工程、东九线（长永高速公路以北）道路及配套设施建设项目、长沙县万家丽北路（北延线）道路工程和星沙联络线（捞刀河东岸-月形山立交段）道路工程。
本期债券募集资金使用情况一览表（单位：万元）
■
第十四条 偿债保障措施
本期债券为无担保债券，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。（下转14版）
| 发行人/公司/长沙县城建投 | 指 | 长沙县星城建设投资有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总额为12亿元人民币的“2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 簿记建档 | 指 | 由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 承销团协议 | 指 | 指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年长沙县星城建设投资有限公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 债券托管机构 | 指 | 中央国债登记公司和/或中国证券登记公司 |
| 《受托管理协议》 | 指 | 《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
| 县政府/长沙县政府 | 指 | 长沙县人民政府 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 子公司 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 长沙县金土地置业开发公司 | 1,000.00 | 100% |
| 长沙县松雅湖酒店管理公司 | 300.00 | 100% |
| 长沙县星城汽车租赁有限公司 | 800.00 | 100% |
| 长沙县星城水利开发有限公司 | 10,000.00 | 55% |
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 流动资产 | 2,193,009.03 | 1,882,444.71 | 1,777,518.93 |
| 固定资产 | 12,361.49 | 12,653.72 | 16,824.39 |
| 资产总计 | 2,258,744.83 | 1,918,997.47 | 1,801,027.00 |
| 流动负债 | 164,614.41 | 204,671.90 | 177,499.12 |
| 长期负债 | 565,371.00 | 253,100.00 | 301,316.00 |
| 负债合计 | 729,985.41 | 457,771.90 | 478,815.12 |
| 所有者权益合计 | 1,528,759.42 | 1,461,225.57 | 1,322,211.88 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 54,701.95 | 46,601.61 | 38,922.35 |
| 主营业务成本 | 25,104.26 | 14,265.37 | 20,374.54 |
| 利润总额 | 44,099.99 | 30,215.28 | 21,970.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,161.32 | 22,809.71 | 17,938.35 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 73,529.60 | 96,419.48 | 62,872.36 |
| 现金流出小计 | 159,743.85 | 82,008.99 | 101,329.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -86,214.25 | 14,410.48 | -38,456.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 896.00 | 20.00 | 7.50 |
| 现金流出小计 | 80.31 | 13,206.31 | 14,006.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 815.69 | -13,186.31 | -13,998.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 475,007.39 | 26,920.00 | 152,687.07 |
| 现金流出小计 | 317,534.48 | 49,288.27 | 114,518.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 157,472.91 | -22,368.27 | 38,168.73 |
| 四、当年现金及现金等价物净增加额 | 72,074.35 | -21,144.10 | -14,286.99 |
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟使用 募集资金 | 拟使用募集资金占项目投资总额比例 |
| 1 | 东十线（长永高速至滨湖路）建设项目 | 25,343.00 | 11,200.00 | 44.19% |
| 2 | 望仙东路（东八线至东十二线）建设项目 | 27,464.00 | 12,800.00 | 46.61% |
| 3 | 长沙县东八线以西道路配套设施工程 | 44,264.34 | 20,800.00 | 46.99% |
| 4 | 长沙县凉塘东路（东七线-外环辅道）道路工程 | 29,062.21 | 13,600.00 | 46.80% |
| 5 | 长沙县东十一线（长永高速-滨湖路）道路工程 | 31,214.08 | 14,400.00 | 46.13% |
| 6 | 东九线（长永高速公路以北）道路及配套设施建设项目 | 21,600.00 | 9,600.00 | 44.44% |
| 7 | 长沙县万家丽北路（北延线）道路工程 | 39,677.63 | 18,400.00 | 46.37% |
| 8 | 星沙联络线（捞刀河东岸-月形山立交段）道路工程 | 40,891.00 | 19,200.00 | 46.95% |
| 合计 | 259,516.26 | 120,000.00 |
发 行 人： 长沙县星城建设投资有限公司
主承销商： 国信证券股份有限公司
二〇一四年三月