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（三）偿债资金专户

发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在长沙银行股份有限公司星城支行建立偿债资金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。

二、债券受托管理人及债券持有人会议规则

考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间债券受托管理人的常规代理事项包括：

1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。

根据债券受托管理人为本期债券制订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、发行人拟变更募集说明书的约定条款（包括变更募集资金用途）；

2、拟变更债券受托管理人；

3、拟变更抵押（质押）资产；

4、担保人发生重大变化；

5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；

6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；

7、发行人作出资产重组决策；

8、发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；

9、发行人书面提议召开债券持有人会议；

10、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

11、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；

12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

三、本期债券的偿债保障措施

发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

发行人作为长沙县资产规模最大、实力最强的国有独资公司，是长沙县进行城市基础设施建设和国有资产管理的核心主体。2010-2012年，长沙县城建投分别实现主营业务收入38,922.35万元、46,601.61万元、54,701.95万元，实现利润总额21,970.48万元、30,215.28万元、44,099.99万元，长沙县城建投主营业务收入和利润总额均保持在可观水平。

综上，长沙县城建投经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的主要来源

为确保本期债券募集资金投资项目的顺利实施和投入资金的如期回收，保障债务资金的按时偿付和公司的正常经营，县人民政府决定将发行人负责投资建设的上述项目周边的7宗土地的出让净收入款项全部作为上述项目的配套收入，待上述土地实现出让后，县财政将此土地出让净收入款项全额返还发行人。上述7宗土地面积合计1,355.97亩，项目建成后，周边土地价值将大幅提升，按照260万元/亩的土地出让价格保守估计，上述7宗土地可实现出让金收入35.26亿元，扣除16.5%的规费等成本后，上述项目的配套收入可达到29.44亿元。如未来土地市场发生波动，上述项目的配套收入未能如期到位，县人民政府将根据实际情况，通过其他途径解决资金缺口问题。

（三）发行人充足的可变现资产是债券本息按时偿付的切实保障

作为长沙县最主要的城市基础设施建设主体和土地一级开发主体，发行人得到长沙县政府的土地注资。截至2012年12月末，发行人拥有面积超过8,000亩、账面价值超过130亿元的土地资产，其中未抵押的土地3,966亩、账面价值64.87亿元。上述土地资产使用权类型均为出让，用途全部为商业、住宅或商住用地。随着长沙县城市基础设施的日益完善，上述土地资产将不断升值。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以保障债券本息的按时偿付。

（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

长沙县城建投于2012年4月成功发行了首期公司债券，共募集资金15亿元，为公司的发展提供了长期稳定的资金支持。此外，长沙县城建投具有良好的资信水平，作为长沙县资产规模最大、实力最强的国有独资公司，与多家金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平，为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

2、政策风险

发行人投资经营的领域主要包括城市基础设施建设和土地一级开发，国家宏观经济政策、产业政策、信贷政策等方面的变化将会一定程度上影响发行人的正常经营。

目前，我国政府对房地产市场实施宏观调控，这一定程度上影响了发行人土地一级开发业务的开展；此外，近两年来银监会对城市基础设施投资建设主体的信贷政策明显从紧，这对发行人的信贷融资规模、财务成本产生了较大影响。

（三）与发行人有关的风险

1、市场风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，长沙县城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

2、经营风险

作为长沙县最主要的城市基础设施建设主体，发行人得到了长沙县政府在财政资金上的大力支持，但长沙县经济发展及财力增长对工业的依赖度较高，而较集中的产业构成可能会导致该县经济遭受较大的波动，进而会影响到发行人的受支持力度。

另一方面，发行人目前及一段时间内项目投资建设资金需求较大，面临较大的资金压力。

3、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

4、财务风险

目前，发行人已抵押的土地资产较多，这导致了公司资产的流动性不高；同时，发行人核心资产为土地使用权，其变现价值易受房地产市场及国家有关土地收益分配政策的影响，存在一定的不确定性。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、政策风险的对策

针对政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，同时密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

为了应对当前我国房地产市场宏观调控，发行人将加强对土地一级开发项目的筛选，充分论证项目的资金回笼风险，同时控制好土地一级开发的投资节奏，尽可能降低房地产市场波动对公司土地整理开发业务的影响。

针对当前的信贷政策，发行人一方面将加强与各政策性银行、商业银行、农信社等金融机构的沟通力度；另一方面将进一步拓宽融资渠道，确保公司获得正常经营所需的融资规模，并尽可能降低融资成本。

（三）与发行人有关风险的对策

1、市场风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营风险的对策

为了使公司逐渐摆脱过度依赖财政资金支持的经营模式，发行人将努力实现多元化经营，进一步提升公司的自身造血能力。

针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保委托代建回购款和财政补助的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司的财务安全。

3、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

4、财务风险的对策

一方面，发行人将在县人民政府的持续支持下，积极争取获得更多优良资产；另一方面，发行人将更为合理的控制抵押资产的规模和比例，进一步提升公司资产的流动性。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。

一、评级结论

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对长沙县星城建设投资有限公司本期拟发行的12亿元公司债券的评级结果为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于公司的外部运营环境、政府支持力度、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。

二、优势

（一）长沙县经济发展水平在中部县域经济中居于前列，具有较好的工业基础和良好的区位优势，可为该县在承接长沙市及东部发达地区产业转移提供有利条件；

（二）作为当地最主要的政府融资平台，发行人能够获得当地政府的资金、政策等支持；

（三）发行人拥有大量待整理开发出让的土地，可为公司债务偿付提供一定的支撑。

三、风险

（一）长沙县经济发展及财力增长对工业的依赖度较高，而较集中的产业构成可能会导致该县经济遭受较大的波动，进而会影响到发行人的受支持力度；

（二）发行人资产流动性不高，核心土地资产变现价值易受房地产市场及国家有关土地收益分配政策的影响；

（三）发行人目前及一段时间内项目投资建设资金需求较大，且到期债务偿债压力增大，而后续国家信贷（特别政府融资平台信贷）政策变动将给发行人信贷融资空间、财务成本产生较大影响。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及上海新世纪资信评估投资服务有限公司的《证券跟踪评级制度》，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市中地律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备本期债券发行的主体资格。

（二）发行人已经履行公司债券发行所需授权和批准程序，且授权和批准合法有效。

（三）本期债券为公司债券，发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）及《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）等法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行必备之实质条件。

（四）本期债券发行已由合格的资信评级机构作出了信用评级，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人为本期债券编制的募集说明书有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，其内容和形式有关法律、法规以及规范性文件的规定。

（六）本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准备案，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

（七）主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的承销协议对发行人、主承销商的权利义务做了明确规定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

（八）发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（九）本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。

二、结论意见

发行人律师认为，发行人发行本期债券符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2008〕7号、发改办财金〔2010〕2881号、以及发改办财金〔2012〕3451号等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2010-2012年审计报告；

（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（七）募集资金投资项目审批或备案文件；

（八）2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券受托管理协议；

（九）2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则；

（十）2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：长沙县星城建设投资有限公司

联系人：罗硕伟

联系地址：长沙县星沙镇开元路17号湘商世纪鑫城13楼

联系电话：0731-84018318

传真：0731-84027407

邮政编码：410100

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：罗华伟、王藩

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005344

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年长沙县星城建设投资有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
国泰君安证券股份有限公司	资本市场部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	刘 颉 聂 聪	010-59312915 010-59312831
国开证券有限责任公司	市场交易总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	李彦历 刘博夫	010-51789176 010-51789032
长江证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街17号中国人寿中心604	斯 竹	010-66220557