证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-003
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第二次会议于2014年3月12日以书面形式发出通知,并于2014年3月24日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《2013年度董事会工作报告》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《2013年度报告及摘要》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度财务决算报告》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度财务预算报告》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度利润分配的预案》；
2013年度公司报表中母公司实现净利润290,309,776.06元，按母公司2013年度净利润的10%提取法定盈余公积29,030,977.61元，加年初未分配利润1,712,980,147.09 元，本年可供股东分配利润为1,974,258,945.54元。再扣除已根据2013年第一次股东大会决议分配的2012年度现金红利291,776,361.13元，实际可供股东分配利润为1,682,482,584.41元，现拟以2013年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1元（含税），共计301,837,614.96 元，结余未分配利润1,380,644,969.45元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2013年度计提资产减值准备的报告》；
公司本期计提坏账准备10,151,528.42元，计提存货跌价准备1,491,700.41元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额11,643,228.83元，约占本期利润总额1,268,925,023.16元的0.92 %，对公司经营成果影响不大。公司涉及关联方应收款项冲回坏账准备未对其他股东利益产生重大影响。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
七、《关于公司2014年度借款计划和为子公司担保的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2014－005）
八、《关于支付2013年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；
2013年度，公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司（现更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2013年度共发生审计费用126万元。其中：2013年年报审计费118万元（含差旅费3万元），2013年其他专项审计费8万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续22年为公司提供审计服务，2014年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于支付2013年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2014年度内控审计会计师事务所的议案》
2013年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2013年度共发生内控审计费用70万元。
为做好2014年度内部控制审计工作，2014年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计事务所。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1.《关于2013年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存款等日常关联交易执行情况以及2014年日常关联交易预计的议案》
5 票同意，关联董事徐晓亮、郭大勇、吴平回避表决，该议案通过
2. 《关于2013年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2014年日常关联交易预计的议案》
6 票同意，关联董事梅红健、俞震敏回避表决，该议案通过
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）
十一、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2014－007）
5 票同意，关联董事徐晓亮、郭大勇、吴平回避表决，该议案通过
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的关联交易公告》编号：临2014－008）
5 票同意，关联董事徐晓亮、郭大勇、吴平回避表决，该议案通过
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度述职报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会审计与财务委员会2013年度履职情况报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会审计与财务委员会2013年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2014年第一次股东大会（2013年年会）的议案》
根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议，董事会决定召开2014年第一次股东大会（2013年年会）
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司召开2014年第一次股东大会（2013年年会）公告，编号：临2014-009）
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2014年3月25日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-004
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年3月24日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、审议并通过《2013年度监事会工作报告》
监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2013年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
该议案尚需提交股东大会审议
二、审议并通过《2013年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2013年年度报告及摘要》经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2013年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
该议案尚需提交股东大会审议
三、审议并通过《关于公司2013年度计提资产减值准备的报告》
监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》
监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》
监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一四年三月二十五日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-005
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
对全资、控股子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次对全资、控股子公司担保情况
2014年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）担保总额拟不超过人民币873,875万元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) ，预计如下：
1.母公司为子公司提供担保计划
2014年度母公司为子公司提供计划担保额度为753,250万元人民币，其中续保额度570,000万元人民币（沈阳豫园商城置业有限公司项目借款担保502,50万元人民币、黄金租赁担保519,750万元人民币）,新增担保额度183,250万元人民币，全部用于增加扩大黄金租赁业务（包括黄金远期）。
2.公司子公司为其控股的子公司提供担保计划
2014年度子公司为其控股子公司提供计划担保额度为40,000万元人民币，比2013年度担保额度增加37,000万元人民币，用于境外子公司黄金珠宝业务发展；
3.公司控股子公司项目贷款计划（用项目作抵押）
2014年项目借款80,625万元人民币，其中：北京御茗苑文化发展有限公司固定资产借款5625万元人民币，相比上年度减少1125万元人民币；沈阳豫园商城置业有限公司项目借款75,000万元人民币，保持不变。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约873,875万元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2013年12月31日，对控股子公司的担保余额合计224,440.68万元，占2013年12月31日经审计的公司净资产的34.15%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。
●本次担保是否有反担保
上述担保中未安排反担保。
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据公司的战略发展目标和2014年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2014年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2014年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。
该担保计划已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：
为支持子公司的发展，同意公司为原有的50,250万元人民币担保额度(母公司为沈阳豫园商城置业有限公司项目借款按67%的投资比例提供连带责任保证担保)进行续保；同意公司为全资及控股子公司提供总额不超过人民币703,000万元借款（包括黄金租赁）的连带责任保证担保；同意子公司上海豫园黄金珠宝集团有限公司为其全资子公司-裕璘实业有限公司提供不超过人民币40,000万元借款的连带责任保证担保；同意控股子公司北京御名苑文化发展有限责任公司人民币5625万元固定资产借款、沈阳豫园商城置业有限公司人民币7.5亿元项目借款以项目作为抵押担保。
公司第八届董事会第二次会议同时同意：因受宏观经济和金融环境的影响，2014年各银行授予企业借款规模有可能发生变化，但总额控制在2014年借款计划及担保计划之内，公司董事会授权公司管理层根据公司经营的实际情况,可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。并提请股东大会审议，在2015年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2014年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1.上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2013年5月10日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。2013年末资产总额为53.09亿元，归属于母公司所有者权益18.60亿元，2013年度实现营业收入206.02亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.29 亿元。
2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2013年末资产总额为11.28亿元，所有者权益6.12亿元，2013年度实现营业收入89.18 亿元，实现净利润3亿元。
3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。2013年末资产总额为1.12亿元，净资产1,964.20万元，2013年度实现营业收入10.01亿元，实现净利润669.99万元。
4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。2013年末资产总额 10.41亿元，净资产8.5 亿元。
5、裕璘实业有限公司成立于2011年11月22日，注册办事处地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN”S ROAD EAST Hong Kong，注册资本：港币1万元，经营范围：投资、贸易，钻石及毛坯采购、加工及相关业务。
6、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲91号102室；注册资本：人民币8000万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。2013年末资产总额为2.14亿元，净资产 0.61亿元，2013年度净利润-795.28万元
注：除上海豫园黄金珠宝集团有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。
三、担保主要内容
为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：
2014年母公司计划为其全资及控股子公司提供担保明细
| 被担保公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 | 银行借款、黄金租赁（包括黄金远期） | 493,000 |
| 上海老庙黄金有限公司 | 银行借款、黄金租赁（包括黄金远期） | 170,000 |
| 上海老庙投资有限公司 | 黄金租赁（包括黄金远期） | 40,000 |
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目借款 | 50,250 |
| 担保合计 | 753,250 |
2014年子公司为其子公司提供担保明细
| 被担保公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 裕璘实业有限公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司全资子公司） | 银行借款（包括黄金远期） | 40,000 |
| 担保合计 | 40,000 |
2014年子公司项目抵押借款明细
| 子公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 北京御茗苑文化发展有限公司 | 固定资产借款 | 5,625 |
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目借款 | 75,000 |
| 合 计 | 80,625 |
四、董事会意见
经公司第八届董事会第二次会议审议，董事会意见如下：
1、为支持子公司的发展，同意公司为上海豫园黄金珠宝集团有限公司不超过人民币49.3亿元银行借款和黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金有限公司不超过人民币17亿元银行借款和黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币4亿元黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为原有的50,250万元人民币担保额度(母公司为沈阳豫园商城置业有限公司项目借款按67%的投资比例提供连带责任保证担保)进行续保；
2、同意子公司上海豫园黄金珠宝集团有限公司为全资子公司-裕璘实业有限公司不超过人民币40,000万元黄金租赁（包括黄金远期）提供连带责任保证担保。
3、同意子公司北京御名苑文化发展有限责任公司不超过人民币5625万元借款以固定资产作为抵押担保、沈阳豫园商城置业有限公司不超过人民币7.5亿元项目借款均以项目作为抵押担保。
公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截止2013年12月31日，对控股子公司的担保余额合计224,440.68万元，占2013年12月31日经审计的公司净资产的34.15%。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。
截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。
六、备查文件
1. 公司第八届董事会第二次会议决议
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2014年3月25日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-006
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2013度发生的以及2014年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司2012年日常关联交易报告及2013年日常关联交易预计的议案》。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。
根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2013度发生的以及2014年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2013日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2013年实际金额 | 2013年预计金额 |
| 向关联人销售商品 | 上海童涵春堂上虹药店有限公司 | 药品销售 | 1,092,169.17 | 2,050,000.00 |
| 上海复星药业有限公司 | 药品、中药饮片销售 | 8,301,844.30 | 13,610,000.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品销售 | 143,408.72 | 1,000,000.00 | |
| 小计 | 9,537,422.19 | 16,660,000.00 | ||
| 向关联人采购商品 | 上海复星药业有限公司 | 药品采购 | 7,838,253.57 | 7,000,000.00 |
| 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 | 药品采购 | 216,960.00 | 0.00 | |
| 国药控股分销中心有限公司 | 药品采购 | 5,061,434.47 | 6,000,000.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品采购 | 1,692,683.31 | 5,500,000.00 | |
| 小计 | 14,809,331.35 | 18,500,000.00 | ||
| 向关联人出租房屋 | 上海复远建设监理有限公司 | 收取租金（旧校场路125号4楼办公房） | 221,673.00 | 220,000.00 |
| 小计 | 221,673.00 | 220,000.00 | ||
| 在关联公司存款利息收入 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 1,619,218.98 | - |
| 小计 | 1,619,218.98 | 0.00 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 上海豫园（集团）有限公司 | 租赁豫园老路56-64号、豫园老路59-77号租金 | 3,677,082.00 | 3,677,082.00 |
| 小计 | 3,677,082.00 | 3,677,082.00 | ||
| 合计 | 29,864,727.52 | 39,057,082.00 | ||
注：经公司2012年第三次股东大会（临时会议）批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议》，续签日期为2013年1月1日至2014年6月30日。该事项公司以专项事宜进行公告，当时未计入2013年的日常关联交易。
（二）2014年关日常关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2014年日常关联交易预计如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2013年实际金额 | 2014年预计金额 |
| 向关联人销售商品 | 上海童涵春堂上虹药店有限公司 | 药品销售 | 1,092,169.17 | 1,000,000.00 |
| 上海复星药业有限公司 | 药品、中药饮片销售 | 8,301,844.30 | 8,450,000.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品 | 143,408.72 | 150,000.00 | |
| 小计 | 9,537,422.19 | 9,600,000.00 | ||
| 向关联人采购商品 | 上海复星药业有限公司 | 药品 | 7,838,253.57 | 8,500,000.00 |
| 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 | 药品 | 216,960.00 | 210,000.00 | |
| 国药控股分销中心有限公司 | 药品 | 5,061,434.47 | 5,100,000.00 | |
| 国药控股股份有限公司 | 药品 | 1,692,683.31 | 1,800,000.00 | |
| 小计 | 14,809,331.35 | 15,610,000.00 | ||
| 向关联人出租房屋 | 上海复远建设监理有限公司 | 收取租金（旧校场路125号4楼办公房） | 221,673.00 | 221,673.00 |
| 小计 | 221,673.00 | 221,673.00 | ||
| 在关联公司存款利息收入 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 1,619,218.98 | 4,661,100.00 |
| 小计 | 1,619,218.98 | 4,661,100.00 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 上海豫园（集团）有限公司 | 租赁豫园老路56-64号、豫园老路59-77号租金 | 3,677,082.00 | 4,044,790.00 |
| 小计 | 3,677,082.00 | 4,044,790.00 | ||
| 合计 | 29,864,727.52 | 34,137,563.00 | ||
二、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海童涵春堂上虹药店有限公司 | 联营公司 |
| 上海复星药业有限公司 | 同一控制人 |
| 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 | 同一控制人 |
| 国药控股股份有限公司 | 实际控制人施加重要影响的其他企业 |
| 国药控股分销中心有限公司（为国药控股股份有限公司下属子公司） | 实际控制人施加重要影响的其他企业 |
| 上海复远建设监理有限公司 | 同一控制人 |
| 上海复星高科技集团财务有限公司 | 同一控制人 |
2、关联方基本情况介绍
1）上海童涵春堂上虹药店有限公司
公司住所：上海市闵行区莘建路71号10室
法定代表人：夏争鸣
注册资本：100万元
经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。
2）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）
公司住所：上海市曹杨路510号九楼
法定代表人：沈朝维
注册资本：6655万元
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、销售三类医疗器械、二类医疗器械、(以上均按许可证经营，均限分支经营)，食品销售管理（非实物方式）销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉用品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）
3）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：2,402,625,299元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4）邯郸摩罗丹药业股份有限公司
公司住所：河北邯郸工业园区309国道18号
法定代表人：陈致慜
注册资本：人民币6667万元
经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸），片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、小容量注射剂、原料药（蚓激酶）、口服液（有效期至2015年12月31日）制造、销售；保健品“长惠牌舒克胶囊”生产（有效期至2012年9月22日）;购销原药材；本公司自产中成药进出口业务，本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口业务；中药饮片加工、提取、销售；药品的内包装加工、印刷（限内部使用）
5）上海复远建设监理有限公司
公司住所： 普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：周解伟
注册资本：300万元
经营范围 ： 监理一般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。
6）上海复星高科技集团财务有限公司
注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；
法定代表人：张厚林。
注册资本：人民币30,000 万元
其中：复星集团出资人民币24,600 万元，占82%的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币2,700 万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。
财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2013年12月31日，财务公司的总资产为人民币289,265.98万元，所有者权益为人民币36,161.30万元，负债总额为人民币253,104.68万元；2013年度，财务公司实现营业收入人民币9,882.66万元，实现净利润人民币4,715.93万元。(经审计)
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、上海童涵春堂药业股份有限公司以及其下属上海童涵春堂中药饮片有限公司、上海童涵春堂制药有限公司与上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）以及上海复星医药（集团）股份有限公司投资的邯郸摩罗丹药业股份有限公司（以下简称“邯郸摩罗丹”）之间的【医药商品购销】业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次【购销】业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2、上海童涵春堂药业股份有限公司与国药控股股份有限签订了《购销协议》
协议约定：
（1）交易内容：协议有效期内，童涵春堂药业公司与国药控股公司间购销药品，保证所提供的药品其来源和渠道均符合国家有关法律法规之规定，所供应的商品质量符合中华人民共和国药典、上海市中药炮制规范及相关药品标准规定。
（2）定价原则：根据市场价格供应。
国药控股分销中心有限公司为国药控股股份有限公司下属子公司。实际经营过程中，国药控股分销中心有限公司和国药控股股份有限公司分别与公司下属上海童涵春堂药业股份有限公司发生业务往来。
3、上海童涵春堂药业股份有限公司与上海童涵春堂上虹药店有限公司的购销业务系经常发生。上海童涵春堂上虹药店有限公司系上海童涵春堂药业连锁经营有限公司投资参股企业。
4、上海豫园商城房地产发展有限公司与上海复远建设监理有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于旧校场路125号4楼办公房。租金标准按市场价格结算。
5、公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。本公司可以向复星财务公司申请授信额度。
6、公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路56-64号、豫园老路59-77号经营用房；租赁期限为10年，自2009年1月1日至2018年12月31日；其中年租金（2009年1月1日至2013年12月31日）为367.7082万元。2014年1月1日至2018年12月31日年租金为404.4790万元。
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。公司与关联企业的之间的房屋租赁系正常的经营业务。公司向上海豫园(集团)有限公司承租的房屋位于豫园商城内圈，公司承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，保证正常生产经营。
公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
五、备查文件
1. 公司第八届董事会第二次会议决议
2.经独立董事事前认可书
3.经独立董事签字确认的独立董事意见
4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2014年3月25日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-007
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司关于
与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议》的关联交易。
①《金融服务协议》有效期由原来的2013年1月1日至2014年6月30日，续签变更为2014年7月1日至2015年6月30日。
②在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度由不超过3亿元变更为不超过10亿元人民币；本公司在上海复星高科技集团财务有限公司的存款余额每日最高由不超过1.5亿元人民币变更为6亿元。
③其余条款均无变化。
●本议案尚需股东大会审议
一、关联交易概述
（一）概述
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2012年第三次股东大会（临时会议）批准，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2013年1月1日起至2014年6月30日。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自2014年7月1日起至2015年6月30日。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)
（二）关联交易审议程序
由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、郭大勇先生、吴平先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、罗培新先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：
（下转B84版）