第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-006
安泰科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2014年3月10日以书面形式发出，据此通知，会议于2014年3月19-20日召开。会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长才让先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、《安泰科技2013年度总裁工作报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、《安泰科技2013年度财务决算报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、《安泰科技2013年度利润分配预案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润62,960,919.08元；母公司实现净利润65,365,138.50元，按有关规定提取10%的法定盈余公积金6,536,513.85元，期初未分配利润471,359,059.86元，减去本年实施2012年度现金分红103,535,561.76元，本年度可供分配的利润为426,652,122.75元。本年底母公司资本公积金余额为1,518,319,444.78元。本年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
四、《安泰科技2013年年度报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
五、《安泰科技2013年度董事会工作报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
六、《安泰科技2013年度社会责任报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、《修订﹤安泰科技股份有限公司内部控制评价管理办法﹥的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、《安泰科技2013年度内部控制评价报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至2013年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。
九、《安泰科技2013年度内部控制审计报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
十、《安泰科技2014年度内部审计工作计划》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、《关于修订﹤安泰科技股份有限公司内部控制手册﹥的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
十二、《关于聘任安泰科技2014年度财务审计和内控审计机构的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十三、《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
十四、《安泰科技关于2014年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》；
相关内容见《安泰科技股份有限公司关于2014年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的公告》。
安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司的关联交易预计事项赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利回避表决）。
安泰科技与参股公司赣州江钨友泰新材料有限公司和北京宏福源科技有限公司的关联交易预计事项赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十五、《关于修改﹤安泰科技股份有限公司章程﹥的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
《章程修正案》详见附件。
本议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2014年3月20日
附件：
《章程修正案》
《公司章程》第十三条
原文：
许可经营项目：无
一般经营项目：经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
修改为：
许可经营项目：新材料的生产
一般经营项目：新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、一类医疗器械及医疗用品；计算机系统服务；设备租赁、出租办公用房、商业用房；工程和技术研究与试验发展，技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-007
安泰科技股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2014年3月10日以书面形式发出，据此通知，会议于2014年3月19-20日召开。会议实到监事5名，由公司监事会主席李波先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
1、《安泰科技2013年度总裁工作报告》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
2、《安泰科技2013年度财务决算报告》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
3、《安泰科技2013年年度报告》
监事会认为：公司2013年年度报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
4、《安泰科技2013年度监事会工作报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
5、《修订﹤安泰科技股份有限公司内部控制评价管理办法﹥的议案》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
6、《安泰科技2013年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2013年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
7、《安泰科技2013年度内部控制审计报告》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
8、《安泰科技关于2014年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
安泰科技股份有限公司监事会
2014年3月20日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-009
安泰科技股份有限公司
关于2014年度日常关联交易
累计发生总金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月19-20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2014年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》，预计2014年公司与中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研集团”，为本公司第一大股东，持有公司40.78%的股权）及本公司参股公司赣州江钨友泰新材料有限公司（安泰科技持股20%）、北京宏福源科技有限公司（安泰科技持股40%）进行的日常关联交易总额为79,300万元。上述公司与本公司的交易构成关联交易，董事会同意分别与上述关联方签署《2014年度日常经营关联交易协议》。2013年，上述公司与本公司的日常关联交易实际发生额为75,613.64万元。
在议案表决过程中，董事会逐项审议表决了公司与上述各关联方的关联交易。本公司董事会在审议与中国钢研集团的日常关联交易的议案时，公司才让、王臣、田志凌、杜胜利四位关联董事对该项议案回避表决，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该项关联交易；本公司董事会审议与参股公司的日常关联交易时，不涉及关联董事回避表决的情形，本公司九名董事表决通过了该项关联交易。
根据深交所《股票上市规则》、公司章程等的规定，对于本公司与中国钢研集团及参股公司的关联交易，独立董事发表了独立意见。本公司与中国钢研集团的日常关联交易尚需提交股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本公司与参股公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据2013年公司日常关联交易情况，公司预计2014年全年日常关联交易总金额为79,300万元，具体构成如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年 预计金额 | 2013年 发生金额 | 2013年占同类交易的比例 |
| 房屋租赁费 | 中国钢研科技集团有限公司 | 550 | 326.87 | 0.10% |
| 水电费 | 150 | 134.13 | 0.04% | |
| 供暖及其他综合服务费 | 1,200 | 1,106.54 | 0.35% | |
| 采购货物 | 21,000 | 17,609.67 | 6.19% | |
| 销售货物 | 50,000 | 50,761.43 | 13.19% | |
| 小计 | 72,900 | 69,938.64 | - | |
| 采购货物 | 赣州江钨友泰新材料有限公司 | 5,200 | 4,950.09 | 1.74% |
| 小计 | 5,200 | 4,950.09 | - | |
| 销售货物 | 北京宏福源科技有限公司 | 1,200 | 724.91 | 0.19% |
| 小计 | 1,200 | 724.91 | - | |
| 合 计 | - | 79,300 | 75,613.64 | - |
自本公司设立以来，为保证正常生产经营需要，一直由控股股东中国钢研集团提供部分水、电、暖气供应以及医疗等后勤保障服务，并需租赁使用中国钢研集团部分生产办公用房。为此，公司与中国钢研集团签署了《综合服务合同》和《房屋租赁合同》；之后公司与中国钢研集团签署《关于继续延长房屋租赁合同有效期限的协议》、《关于继续延长综合服务合同有效期限的协议》，在《综合服务合同》和《房屋租赁合同》的其他条款及附件不作任何修改且仍然有效的前提下，将其有效期延长至2014年12月31日。预计2014年房屋租赁费为不超过550万元，水电、供暖及其他综合服务费为不超过1,350万元。
2014年公司向中国钢研集团采购货物金额预计为不超过2.1亿元，采购货物主要包括镍、纯铁、硼铁、稀土等金属原材料以及铜套等生产用材；销售货物金额预计为不超过5亿元，销售货物主要包括稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品、工程技术等。2014年公司向赣州江钨友泰新材料有限公司采购货物金额预计为不超过5,200万元，采购货物主要包括金属钨。2014年公司向北京宏福源科技有限公司销售金额预计为不超过1,200万元，销售货物主要包括金属镍、钴。上述各关联交易协议的生效条件为自各协议双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经各自有权机关批准之日起生效。有效期为自2014年1月1日至2014年12月31日。各协议双方结算方式一般采取先货后款方式，如遇市场发生变化也可采取预付货款方式，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。各协议双方在采购、销售每一批货物时，应由双方（包括其下属企业）另行签署具体采购合同、销售合同；但具体采购、销售合同应服从本协议，以本协议规定的原则为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国钢研科技集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：才让
转企时间：2000年
注册资本：1,164,785,000元
企业类别：国有独资
经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。
截至2013年12月31日，中国钢研集团总资产为165.42亿元，净资产为86.13亿元；2013年实现营业收入85.65亿元，实现净利润3.71亿元。（因中国钢研集团2013年度审计工作尚未完成，具体数据以审计结果为准）
2、与公司关联关系
中国钢研集团为公司第一大股东，现持有公司40.78%的股权，中国钢研集团及其下属子公司与本公司的交易均构成关联交易。
3、履约能力分析
中国钢研集团依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
4、预计2014年公司与中国钢研集团进行的日常关联交易总额为72,900万元。
（二）赣州江钨友泰新材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴林浒
注册资本：7,340万元
企业类别：有限责任公司（中外合资）
经营范围：APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、合金粉和钨的深加工产品的研发、加工和销售（凭许可证经营，有效期至2014年12月）。
截至2013年12月31日，赣州江钨友泰新材料有限公司总资产为24,408.83万元，净资产为9,674.40万元；2013年实现营业收入4,388.96万元，实现净利润114.03万元。
2、与公司关联关系
赣州江钨友泰新材料有限公司为本公司的参股公司，本公司持有其20%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据赣州江钨友泰新材料有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。
4、预计2014年公司与赣州江钨友泰新材料有限公司进行的日常关联交易总额为5,200万元。
（三）北京宏福源科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘华福
注册资本：5,000万元
企业类别：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：生产锂离子电池正极材料——磷酸铁锂（限分支机构经营）；加工镍氢电池材料（限分支机构经营）。一般经营项目：科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销售金属材料、化工产品、机械设备、电器设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机及外围设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
截至2013年12月31日，北京宏福源科技有限公司总资产为10,456.94万元，净资产为6,031.85万元；2013年实现营业收入6,893.75万元，实现净利润-861.20万元。
2、与公司关联关系
北京宏福源科技有限公司为本公司的参股公司，本公司持有其40%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据北京宏福源科技有限公司的经营运作情况，具备履约能力，给本公司造成损失的可能性较小。
4、预计2014年公司与北京宏福源科技有限公司进行的日常关联交易总额为1,200万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，按照市场价格进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中国钢研集团之间的关联交易主要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，其中：综合服务为公司日常办公的正常进行提供后勤保障；货物销售依托中国钢研集团的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价能力满足公司生产所需。上述关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源开拓市场渠道，降低采购成本，实现资源的有效配置。公司与参股公司间的日常采购、销售关联交易具有持续性，日常采购交易可以为本公司提供持续、稳定的原材料，日常销售交易可以支持公司参股公司的业务发展，实现公司股东价值的保值增值。
上述关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。关联交易中双方遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《安泰科技股份有限公司2014年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2014年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、安泰科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、2014年度日常经营关联交易协议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2014年3月20日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-010
安泰科技股份有限公司
关于对以前报告期财务数据
进行追溯调整的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其讲解、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的规定，安泰科技股份有限公司(以下简称“安泰科技”)在2013年度的财务报表中，对上期和期初部分数据进行了一项追溯调整，说明如下：
2012年4月30日，安泰科技控股子公司河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）与Erasteel S.A.S.按照双方签订的增加注册资本协议完成了对河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司的增资。河冶科技在合并报表时，对河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司在购买日的可辨认资产、负债的暂时性公允价值进行了企业合并的会计处理。
2013年4月10日，河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司第一届董事会第四次会议做出决议：河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司将收购日前未分配利润人民币7,231,450.78元分配给Erasteel S.A.S.。河冶科技对收购河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司时所取得的可辨认资产、负债的暂时性公允价值进行了追溯调整。
一、追溯调整对2012年度合并报表的影响
| 单位：元 | |||
| 影响项目 | 原报表金额 | 追溯调整后报表金额 | 影响金额 |
| 应付股利 | 19,100,803.41 | 26,332,254.22 | 7,231,450.81 |
| 未分配利润 | 579,518,944.40 | 577,621,447.86 | -1,897,496.54 |
| 少数股东权益 | 1,325,222,217.30 | 1,319,888,263.03 | -5,333,954.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 75,494,341.52 | 73,596,844.98 | -1,897,496.54 |
| 少数股东损益 | 19,723,577.20 | 17,933,033.82 | -1,790,543.38 |
| 基本每股收益 | 0.0876 | 0.0854 | -0.0022 |
| 稀释每股收益 | 0.0876 | 0.0854 | -0.0022 |
二、公司董事会、监事会、独立董事的意见
1、董事会意见：董事会对上述追溯调整事项进行了审议，我们认为：本次对以前期间财务数据进行追溯调整不属于会计差错更正，是必要、合理的。符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其讲解、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等有关规定。
2、监事会意见：监事会对上述追溯调整事项进行了审议，我们认为：本次对以前期间财务数据进行追溯调整不属于会计差错更正，是必要、合理的。符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其讲解、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等有关规定。
3、独立董事意见：我们已认真审阅了上述追溯调整及相关材料，现就该事项发表独立意见如下：
本次对以前期间财务数据进行追溯调整符合财政部《企业会计准则》（2006）及其讲解（2010）、《关于公开发行证券的公司信息披露编制规则》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关规定，本次追溯调整对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对上述事项进行追溯调整。
安泰科技股份有限公司董事会
2014年3月20日