第六届董事会第4次会议决议公告
证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2013-023号
中国医药健康产业股份有限公司
第六届董事会第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）第六届董事会第4次会议于2014年3月21日在北京召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事9人，共有9名董事参加了会议。会议由公司董事长张本智先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2013年度董事会报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经北京中勤万信会计师事务所审计，公司2013年度共实现净利润484,832,049.27元， 提取法定公积金29,027,212.77元，加上以前年度未分配利润1,448,595,366.96元，减去已分配利润108,835,272.00,本次可供股东分配利润为1,795,564,931.46元。 公司2013年度拟以2013年12月31日总股本457,384,240股为基数，向全体股东每10股送11.06852股、派发现金红利3.179986元（含税）。本次利润分配合计651,704,249.91元。由于公司2014年3月14日完成非公开发行（配套融资）48,872,460股，按公司新股本506,256,700股为基数，上述分配方案为向全体股东每10股送10股、派发现金红利2.873元（含税），利润分配合计651,704,249.91元。剩余未分配利润1,143,860,681.55元结转以后年度分配。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2013年度履行社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于2014年度续聘会计师事务的议案》。
董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交2013年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于确定2013年度审计费用的议案》。
董事会同意支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费98万元人民币。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《审计委员会2013年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》（修订案详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。
公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行开立募集资金专项账户。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于签订<配套融资募集资金专户存储三方监管协议>的议案》（详情请参阅公司2014年3月21日发布的临2014-022号公告）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交2013年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金的议案》。
独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交2013年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司2013年度商誉减值测试的议案》。
根据《企业会计准则第8号－资产减值》准则的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。经对公司2013年度商誉减值测试，公司存在商誉减值情况：
截至2013年12月31日，中国医药商誉原值10,603.15万元，其中天方药业收购的子公司之一近年来出现大幅亏损，且短期内扭亏的可能性不大。经测试，并根据谨慎性原则，对该股权投资形成的商誉201.89万元应全额计提减值准备。其他商誉未发生减值。 计提减值后，中国医药商誉净值为10,401.26万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于公司2013年度资产减值等相关事项处理的议案》。
根据《资产减值准备计提（转回）与资产核销管理办法》的相关规定，公司对所属资产进行了清查和盘点。2013年度申请做如下减值准备计提、转回及核销：
（一）资产减值准备转回及转销事项
1、通用美康由于收回古巴项目应收款，本年转回古巴项目坏账准备599.65万元；此外，通用美康已计提存货跌价准备的部分存货本年实现销售，转销跌价准备17.42万元。
2、技服公司以前年度已计提存货跌价准备的部分存货2013年实现销售，需转销存货跌价准备329.65万元。
3、天方药业子公司已计提的存货跌价准备31.32万元，本年实现销售，转销跌价准备31.32万元。
（二）资产损失核销事项
1、新疆恒德制药2011年以前形成的对新疆吐鲁番医药公司等7家单位应收款项账龄较长，收回困难，现申请进行损失核销，合计金额16.38万元。
2、武汉鑫益投资对山东医药采供站应收账款2.24万元账龄较长、预计收回困难，申请全额进行损失核销。
3、天山制药及其下属子公司对宏业消防器材公司等5家单位应收款项账龄较长，预计收回困难，申请对其进行损失核销，金额合计11.00万元。
4、天方药业子公司部分已计提跌价准备的不良存货平均库龄较长，目前已无销售和使用价值，根据国家政策及GMP管理的相关规定，对该批次存货应进行核销，核销存货跌价准备386.08万元。
（三）计提资产减值准备事项
1、存货跌价准备
（1）天方药业及其下属子公司部分产品存在跌价迹象，经测试，其账面价值高于市场价值，拟计提存货跌价准备，合计1,346.01万元。
（2）鑫益投资部分库存商品可变现净值低于其账面价值，拟计提存货跌价准备1.39万元。
2、应收款项坏账准备
天方药业下属子公司部分应收款项预计收回困难，期末拟全额计提坏账准备，合计761.13万元。同时，按照公司应收款项坏账计提政策，拟对长期应收款按账龄计提坏账准备60万元。
3、固定资产减值准备
天方药业下属子公司部分机器设备类固定资产已经形成减值，年末拟计提减值准备50.00万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于确认公司控股子公司天方药业转让债权的议案》。
公司控股子公司天方药业与驻马店市国有资产经营管理公司经友好协商同意将天方药业到期债权13,521.54万元以九折价格12,169.39万元转让给驻马店市国有资产经营管理公司。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2014年3月25日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2014-024号
中国医药健康产业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年公司实施重大资产重组，经过发行股份购买资产、换股吸收合并天方药业、非公开发行股份，现公司总股本已增加至506,256,700股。公司章程中相关条款应做相应变更。具体修订如下：
第三条 第六段 修改为：
经公司2012年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会批准，公司发行14,966,320股购买资产；换吸收合并河南天方药业股份有限公司131,460,000股；非公开发行股份48,872,460股。公司股份合计增加195,298,780股。2014年3月公司完成上述事项，公司股份总数增至506,256,700股。
第六条 修改为：
公司注册资本为人民币伍亿零陆佰贰拾伍万陆仟柒佰元。
第十九条 修改为：
公司股份总数为506256700股，公司的股本结构为：普通股506256700股，其他种类股0股。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2014年3月25日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2014-025号
中国医药健康产业股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●原项目名称：天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）的医药商业拓展项目、新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）的医药商业拓展项目、武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）的产品研发投入和GMP改造项目
●新项目名称：偿还天方药业的外部银行借款
●公司拟变更的募集资金投资项目的金额共计22,647万元
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向八名特定投资者发行了人民币普通股股票 48,872,460 股，发行价格 20.29元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 991,622,213.40元，扣除发行费用合计人民币 29,857,538.86 元，募集资金净额为人民币 961,764,674.54 元。
公司拟变更的募集资金投资项目为：天方药业的医药商业拓展项目、新疆天方的医药商业拓展项目、武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目，公司拟变更的募集资金投资项目的金额共计22,647万元，占募集资金净额的23.55%。变更投向后募集资金将用于偿还天方药业的外部银行借款共计22,647万元。
本次募集资金投资项目变更未构成关联交易。
公司第六届董事会第四次会议已审议通过了本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额原计划用于以下项目：
单位：万元
| 募集资金用途 | 募集资金拟投资额 |
| 医药商业拓展 | 56,800 |
| 偿还银行贷款 | 20,000 |
| 产品研发投入 | 12,372 |
| GMP改造项目 | 9,416 |
| 合计 | 98,588 |
各项目构成明细为：
单位：万元
| 项目 | 公司 | 资金用途 | 所需流动资金 |
| 医药商业拓展 | 中国医药 | 1.2013年商业板块经营性周转资金 | 32,000 |
| 河南天方药业股份有限公司（“天方药业”） | 2.拓展焦作市、信阳市、上蔡县、汝南县、新蔡县的基层市场，并建立市县医药的集中配送体系 | 15,000 | |
| 3.进行医药商业及物流中心的外部并购 | |||
| 新疆天方恒德医药有限公司（“新疆天方”） | 4.医药商品采购、渠道拓展 | 9,800 | |
| 合计 | 56,800 | ||
| 偿还银行贷款 | 中国医药 | 5.偿还银行贷款 | 20,000 |
| 产品研发投入 | 中国医药 | 6.产品研发投入 | 5,000 |
| 天方药业 | 7.产品研发投入 | 3,672 | |
| 武汉鑫益投资有限公司 （“武汉鑫益”） | 8.产品研发投入 | 3,700 | |
| 合计 | 12,372 | ||
| GMP改造项目 | 天方药业 | 9.天方药业小容量注射剂新版GMP 改造 | 1,890 |
| 10.天方药业口服固体制剂新版GMP改造 | |||
| 11.天方药业阿托伐他汀钙新版GMP改造 | |||
| 12.天方华中药业输液生产线新版GMP改造 | |||
| 13.上海普康口服制剂新版GMP改造 | |||
| 14.天方中药口服制剂新版GMP改造 | |||
| 海南通用三洋药业有限公司（“三洋公司”） | 15.主要涉及头孢类、青霉素类、普通粉针剂类等产品生产线的全面改造 | 6,596 | |
| 武汉鑫益 | 16.拟在原冻干粉针车间建筑内，建设符合新版GMP要求的冻干粉针车间，主要生产注射用更昔洛韦和注射用甲磺酸左氧氟沙星产品 | 930 | |
| 合计 | 9,416 | ||
| 总计 | 98,588 | ||
鉴于本次发行实际募集资金净额少于募集资金项目需求98,588万元，根据实际情况，公司对部分原募集资金投资项目的规模进行了相应调整。公司于2014年3月召开第六届董事会第4次会议审议通过了相关议案，拟将募集资金用于如下项目：
单位：万元
| 项目 | 资金用途 | 实际所需流动资金 |
| 医药商业拓展 | 1. 2013年商业板块经营性周转资金 | 32,000 |
| 2. 新疆天方医药商品采购、渠道拓展 | 6,783 | |
| 合计 | 38,783 | |
| 偿还银行贷款 | 3. 天方药业归还银行贷款 | 42,647 |
| 合计 | 42,647 | |
| 产品研发投入 | 4. 三洋公司产品研发投入 | 2,588 |
| 5. 天方药业产品研发投入 | 3,672 | |
| 合计 | 6,260 | |
| GMP改造 | 6. 天方药业GMP改造 | 1,890 |
| 7. 三洋公司GMP改造 | 6,596 | |
| 合计 | 8,486 | |
| 总计 | 96,176 |
附注1：上述三洋公司产品研发项目拟投入实际资金为25,884,674.54元，约为2,588万元。
附注2：关于天方药业归还银行贷款，其中20,000万元用于偿还中国医药下属全资子公司天方药业的银行贷款；原天方药业及新疆天方商业拓展合计18,017万元变更为偿还天方药业银行贷款；原武汉鑫益产品研发3,700万元变更为偿还天方药业银行贷款；原武汉鑫益GMP改造930万元变更为偿还天方药业银行贷款
附注3：关于三洋公司产品研发投入，根据公司说明，由于募集资金不足，相应调减了该项目的投入金额
由于公司内部产业整合和发展战略的调整，现根据公司实际发展情况，拟将部分募投项目进行适当调整，拟变更募集资金投资项目的金额共计22,647万元。具体情况如下：
1、中国医药下属子公司天方药业的医药商业拓展项目
截至目前，天方药业的医药商业拓展项目的进展情况如下：
单位：万元
| 资金用途 | 募集资金拟投资金额 | 项目进展 |
| 拓展焦作市、信阳市、上蔡县、汝南县、新蔡县的基层市场，并建立市县医药的集中配送体系 | 15,000 | 未开展 |
| 进行医药商业及物流中心的外部并购 |
2、中国医药下属子公司新疆天方的医药商业拓展项目
截至目前，新疆天方的医药商业拓展项目进展情况如下：
单位：万元
| 资金用途 | 募集资金拟投资金额 | 项目进展 |
| 新疆天方医药商品采购、渠道拓展 | 9,800 | 公司已投入6,783万元，剩余3,017万元未投入 |
3、中国医药下属子公司武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目
截至目前，武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目的进展情况如下：
单位：万元
| 资金用途 | 承诺募集资金投资金额 | 项目进展 |
| 武汉鑫益产品研发投入 | 3,700 | 已进入平稳期 |
| 武汉鑫益拟在原冻干粉针车间建筑内，建设符合新版GMP要求的冻干粉针车间，主要生产注射用更昔洛韦和注射用甲磺酸左氧氟沙星产品 | 930 | 已无需进行 |
（二）变更的具体原因
1、天方药业的医药商业拓展项目
鉴于市场环境发生变化，公司对基层市场的重点拓展区域有所调整，同时，配套的医药商业及物流中心的外部并购也因此并未实施。公司拟将该部分募集资金1.5亿元用于偿还天方药业用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。
2、新疆天方的医药商业拓展
关于新疆天方医药商品采购、渠道拓展项目的剩余投资金额3,017万元，考虑到现有借款已基本能够满足新疆天方的现阶段经营需要，公司拟将该部分资金用途变更为偿还天方药业的外部银行借款。
3、武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目
自2013年下半年，公司对研发药品进行了科学的统筹管理，对武汉鑫益的研发产品进行了相应调整，根据药品研发进度，部分在研新药已进入资金投入平稳期，因此，公司拟将该部分资金4,630万元用途变更为偿还天方药业用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。
截至2014年2月末，天方药业的外部银行借款金额约为11.5亿元（未经审计，本部口径）。
三、新项目情况
本次拟变更用途的募集资金将用于偿还天方药业的外部银行借款22,647万元。
四、新项目有关部门审批情况
新项目不涉及有关部门的审批。
五、独立董事、监事会、财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）公司独立董事意见：
公司独立董事对该事项发表意见认为：1、公司本次变更部分募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的投资项目变更程序合法、合规。 2、公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司投资项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意拟变更部分募集资金投资项目。
（二）监事会意见：
监事会认为：1、公司本次变更部分募集资金投资项目履行的内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等相关法律及公司《监事会议事规则》的相关规定。2、公司本次变更部分募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。3、同意公司拟变更部分募集资金投资项目。
（三）独立财务顾问意见：
本次部分募集资金投资项目变更已经公司第六届董事会第4次会议、第六届监事会第3次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，审议程序符合有关法律法规及中国医药《公司章程》的规定。中国医药本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。综上，独立财务顾问对公司拟变更部分募集资金投资项目无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目的议案尚需提交中国医药2013年度股东大会批准。
七、备查文件
（一）中国医药第六届董事会第4次会议决议
（二）中国医药独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立董事意见
（三）中国医药第六届监事会第4次会议决议
（四）财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2014年3月25日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2014-026号
中国医药健康产业股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为50,182.97万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向八名特定投资者发行了人民币普通股股票 48,872,460 股，发行价格 20.29元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 991,622,213.40元，扣除发行费用合计人民币 29,857,538.86元，募集资金净额为人民币961,764,674.54 元。2014年3月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具勤信验字[2014]第1009号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额原计划用于以下项目：
单位：万元
| 募集资金用途 | 募集资金拟投资额 |
| 医药商业拓展 | 56,800 |
| 偿还银行贷款 | 20,000 |
| 产品研发投入 | 12,372 |
| GMP改造项目 | 9,416 |
| 合计 | 98,588 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014年3月3日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计50,182.97万元，具体情况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 医药商业板块拓展 | 38,783.00 |
| 医药产品研发投入 | 5,487.63 |
| GMP改造项目 | 5,912.34 |
| 合计 | 50,182.97 |
上述自筹资金预先投入募投项目的情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国医药保健品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字【2014】第1014号）。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国医药健康产业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金50,182.97万元。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
公司第六届董事会第4次会议审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金的议案》。其审议程序符合募集资金管理办法及监管的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国医药保健品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》认为，公司编制的专项说明在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，中国医药以募集资金投入上述项目符合相关规定，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，置换行为真实、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。因此，独立财务顾问同意公司使用本次发行募集资金50,182.97万元进行置换。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规”；“本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金50,182.97万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。”
（四）监事会意见
本公司监事会认为：“公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等相关法律及公司《监事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了勤信验字[2014]第1014号《中国医药保健品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；同意公司用募集资金50,182.97万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
六、备查文件
（一）中国医药第六届董事会第4次会议决议
（二）中国医药独立董事关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立董事意见
（三）中国医药第六届监事会第4次会议决议
（四）财务顾问关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
（五）会计师关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2014年3月25日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2014-027号
中国医药健康产业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议方式：现场方式
● 现场会议召开时间：2014年4月24日上午9:30
● 现场会议召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室
● 重大提案：无重大提案
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：采用会议现场投票的表决方式。
3、召开时间：2014年4月24日上午9:30
4、现场会议召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室
5、会议出席对象
(1)2013年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；
(2)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2013年度董事会报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度分配方案》；
5、审议《公司2013年度监事会报告》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《公司章程修订案》；
8、审议《募集资金管理制度修订案》；
9、审议《变更部分募集资金投资项目的议案》；
10、审议《关于以募集资金置换自筹资金的议案》。
三、登记方法
1、登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年4月18日下午4:00。传真中需包括上述各项文件的复印件。
2、登记时间：2014年4月18日上午9:00至下午4:00
3、登记地点：北京市东城区光明中街18 号美康大厦
四、其他事项：
1、会议联系方式
联系人： 万一览
联系电话： 010-67164267
传真： 010-67152359
2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
二О一四年三月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| 1、《公司2013年年度报告全文及摘要》 | |||
| 2、《公司2013年度董事会报告》 | |||
| 3、《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 4、《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 5、《公司2013年度监事会报告》 | |||
| 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 7、《公司章程修订案》 | |||
| 8、《募集资金管理制度修订案》 | |||
| 9、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | |||
| 10、《关于以募集资金置换自筹资金的议案》 | |||
备注：
1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人名称（盖章或签字）： 受托人名称（盖章或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一四年 月 日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2012-028号
中国医药健康产业股份有限公司
第六届监事会第4次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药健康产业股份有限公司3月21日召开了第六届监事会第4次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席强勇先生主持。本次会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》。
监事会审核了公司2013年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2013年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司2013年度监事会报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会单独发表了意见（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金的议案》
监事会单独发表了意见（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司监事会
二О一四年三月二十五日