证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2014-04

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）六届三次董事会会议于二○一四年三月二十四日在本公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议议案审议的表决结果均为：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

一、审议通过本公司2013年度总经理报告、以及2014年度经营计划和目标。

二、审议通过本公司2013年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2013年度股东大会审议批准。

三、审议通过本公司2013年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2013年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司2013年度内部控制评价报告。

五、审议通过本公司2013年度社会责任报告。

六、审议同意本公司2013年度利润分配预案，并提呈2013年度股东大会审议批准。

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2013年度除税及少数股东权益后利润分别为938,016万元及938,930万元。本公司董事会建议就截至2013年12月31日止期间之利润作如下分配：

（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2013年度不再提取。

（2）按照截至2013年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币0.35元（含税），总额共计人民币185,476万元。

虽然中国水泥行业总体供求关系在逐步改善，但供过于求的结构性矛盾仍较为突出，市场竞争依然比较激烈，受行业环保标准提高，以及房地产调控力度加大等政策因素影响，行业的经营发展面临一定的挑战；另一方面，本公司现阶段仍处于快速发展的关键时期，工程建设、收购兼并及国际化战略等目标的实现均需要大量的资金作为支撑。结合行业特点、公司经营和发展情况，并综合考虑股东的长期利益和当期回报等因素，公司提出了上述利润分配预案。此次分配预案中派息总额185,476万元，占本公司2013年度归属于上市公司股东的净利润的比例为19.77%。当期留存的未分配利润将主要用于工程项目建设及收购兼并。

本公司董事会经审慎研究，一致同意公司2013年度利润分配预案。

本公司独立非执行董事对2013年度利润分配预案的合理性发表了独立意见：公司制定的2013年度利润分配预案符合公司《章程》规定的现金分红政策，即公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十；体现了公司对投资者的合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，利润分配政策保持了连续性和稳定性。

七、审议通过关于建议2013年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。

八、审议通过关于本公司为附属的21家全资及控股子公司之银行贷款提供担保的议案。（有关详情请参见本公司发布的[2014]第6号临时公告。）

九、审议通过关于提名王建超先生为本公司执行董事候选人之议案。

根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名王建超先生为执行董事候选人，其任期自股东大会批准之日起生效、至第六届董事会任期届满之日止；而根据本公司章程的相关规定，其可于年度股东大会上获连选连任。董事会提请二〇一三年度股东大会审议上述议案。（王建超先生之简历请见附件）

十、董事会同意许庚友先生因工作需要辞去本公司总经理助理职务。

十一、审议通过对本公司之《公司章程》相关条款的修订，并提呈二○一三年度股东大会以特别决议方式审议批准。

1、对原章程第九十八条的修订：

将删除的原条文为：

第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；执行董事（含董事长）5人，独立非执行董事3人。

修订后的新条文为：

第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事(含独立非执行董事)。

2、对原章程第一百条第三款的修订：

将删除的原条文为：

第一百条 （三）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

修订后的新条文为：

第一百条 （三）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免；董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董事与非执行董事(不包括独立非执行董事）之间的调职由董事会考虑、审议及决定。

十二、审议通过关于本公司有关会计政策变更的议案。（有关详情请参见本公司发布的[2014]第8号临时公告。）

十三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

十四、审议通过2013年度股东大会通知。

股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、九、十一、十三项议案和公司2013年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一四年三月二十四日

附：王建超先生之简历

王建超先生，1964年7月出生，高级经济师。王先生毕业于黄山学院，于1982年加入本集团，曾担任本公司供应部部长、对外经济合作部部长、总经理助理、副总经理等职务；现亦担任本公司总经理。

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2014-05

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）六届三次监事会会议于二○一四年三月二十四日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

一、审议通过本公司二○一三年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

二、审议通过本公司二○一三年度报告及其摘要、业绩公告。

监事会认为，二○一三年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○一三年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○一三年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

三、审核通过二〇一三年度公司内部控制评价报告。

监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过本公司二○一三年度监事会报告，并同意提呈本公司二○一三年度股东大会审议批准。

五、审议通过关于本公司会计政策变更的议案。

监事会认为，本次会计政策的变更是因本公司根据财政部最新发布的五项企业会计准则作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

 二○一四年三月二十四日

报备文件：

经签署的本公司六届三次监事会决议

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2014-06

安徽海螺水泥股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：湖南海螺水泥有限公司等本公司下属的21家子公司

本次担保金额：合计268,000万元

本次担保是否有反担保：否

对外担保逾期累计数量：0

本公司：指安徽海螺水泥股份有限公司

一、担保情况概述

因经营发展的需要，湖南海螺水泥有限公司等本公司下属的21家子公司（详见附表，统称为“相关子公司”）拟向有关银行申请贷款，合计金额为370,000万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。为支持子公司的经营发展，本公司董事会于2014年3月24日批准了关于本公司按持股比例为相关子公司银行贷款提供担保的议案，合计担保金额为268,000万元。

二、被担保人的基本情况，以及担保金额、期限和方式

本公司此次为相关子公司提供担保的方式均为连带责任保证；相关子公司的主要经营范围和业务均为水泥及水泥制品的生产及销售；相关子公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等详见附表。

三、董事会意见

经公司财务等专业部门评估，认为21家子公司的贷款理由充分，贷款资金将全部用于满足正常的生产经营和发展需要，且资信状况良好，具有足够的偿债能力；本公司为贵定海螺盘江水泥有限责任公司等6家控股子公司的担保均按照本公司的持股比例为其提供担保。为此，董事会同意本公司为相关子公司的银行贷款提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为349,400万元，均为本公司为控股子公司所提供的担保，占本公司2013年度经审计净资产的比例为7.15%；逾期担保累计数量为0。

五、备查文件

经与会董事签字生效的董事会决议。

附：相关子公司基本信息、以及具体担保金额、担保期限等一览表

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

 二○一四年三月二十四日

附：相关子公司基本信息、以及具体担保金额、担保期限等一览表

序号	被担保公司名称	注册 地点	法定 代表人	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	持股 比例	负债比例 （%）	担保金额 （万元）	担保 期限
1	湖南海螺水泥有限公司	湖南	何广元	65,355	16,161	100%	13.35	20,000	3年
2	湖南益阳海螺水泥有限责任公司	湖南	何广元	72	1,620	100%	67.12	10,000	2年
3	祁阳海螺水泥有限责任公司	湖南	何广元	50,587	6,308	100%	63.40	10,000	3年
4	安徽池州海螺水泥股份有限公司	安徽	李乐意	273,791	48,221	100%	28.97	10,000	2年
5	芜湖海螺水泥有限公司	安徽	柯秋壁	350,048	76,014	100%	54.24	10,000	1年
6	安徽荻港海螺水泥股份有限公司	安徽	柯秋壁	165,058	33,160	100%	25.61	10,000	1年
7	全椒海螺水有限责任公司	安徽	李乐意	96,387	18,268	100%	54.83	5,000	1年
8	安徽铜陵海螺水泥有限公司	安徽	李群峰	336,216	62,920	100%	46.21	10,000	1年
9	北流海螺水泥有限责任公司	广西	杨家怀	99,906	25,569	100%	11.02	5,000	2年
10	平凉海螺水泥有限责任公司	甘肃	陈永波	68,699	16,357	100%	52.11	10,000	1年
11	重庆海螺水泥有限责任公司	重庆	卜华松	98,467	12,330	100%	61.81	10,000	3年
12	梁平海螺水泥有限责任公司	重庆	卜华松	653	0	100%	53.19	15,000	2年
13	巴中海螺水泥有限责任公司	四川	卜华松	2,443	36	100%	24.98	10,000	3年
14	文山海螺水泥有限责任公司	云南	许庚友	0	14	100%	61.77	20,000	3年
15	乐清海螺水泥有限责任公司	浙江	刘庆生	0	0	100%	13.09	5,000	2年
16	进贤海螺水泥有限责任公司	江西	李国友	623	-17	70%	10.34	7,000	1年
17	贵定海螺盘江水泥有限责任公司	贵州	尹 立	83,819	18,928	50%	54.55	20,000	2年
18	遵义海螺盘江水泥有限责任公司	贵州	尹 立	57,641	9,101	50%	63.23	15,000	2年
19	贵阳海螺盘江水泥有限责任公司	贵州	尹 立	118,392	34,762	50%	50.21	15,000	3年
20	铜仁海螺盘江水泥有限责任公司	贵州	许庚友	0	-93	51%	8.85	25,500	5年
21	贵州六矿瑞安水泥有限公司	贵州	丁 锋	29,277	5,116	51%	44.15	25,500	5年
	合 计							268,000

注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例均为各公司2013年12月31日财务报表数据；

2、上表中本公司为6家控股子公司的担保金额均是按照持股比例计算所对应的金额。

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2014-07

安徽海螺水泥股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

二○一四年三月二十四日，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）六届三次董事会会议审议批准，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

1、对原章程第九十八条的修订：

将删除的原条文为：

第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；执行董事（含董事长）5人，独立非执行董事3人。

修订后的新条文为：

第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事(含独立非执行董事)。

2、对原章程第一百条第三款的修订：

将删除的原条文为：

第一百条 （三）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

修订后的新条文为：

第一百条 （三）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免；董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董事与非执行董事(不包括独立非执行董事）之间的调职由董事会考虑、审议及决定。

本次公司章程修订之议案尚需提交本公司二〇一三年度股东大会审议。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

 二○一四年三月二十四日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2014-08

安徽海螺水泥股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。

一、变更概述及影响

（一）变更原因及时间

财政部于2014年1月和2月发布了《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》五项企业会计准则（以下简称“五项企业会计准则”），自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为A＋H上市公司，在2013年年报中提前执行了上述五项企业会计准则。

（二）变更具体情况及影响

本次会计政策变更属于对财务报告会计政策说明和财务报表列报的调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当前财务报告中会计政策的描述进行修订和补充，对部分财务报表列报进行调整，具体情况如下：

1、职工薪酬

《企业会计准则第9号-职工薪酬》明确了有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量。本公司根据该准则要求对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，明确了有关短期薪酬、离职后福利的定义和分类，修订了辞退福利确认和计量的满足条件。

2、财务报表列报

《企业会计准则第30号-财务报表列报》要求将利润表中“其他综合收益项目”分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”与“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类进行列报等。本公司根据该准则要求修改了财务报表中的列报，并对比较报表的列报也进行了相应调整。

3、合并范围

《企业会计准则第33号-合并财务报表》引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司根据该准则要求对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。采用该准则不会改变本集团的合并范围。

4、公允价值计量

《企业会计准则第39号-公允价值计量》重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。本公司根据按该准则要求在会计政策部分进行了相应披露。采用该准则未对本公司及其附属公司（合称“本集团”）资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响。

5、合营安排

《企业会计准则第40号-合营安排》规范了合营安排的认定、分类以及各参与方在合营安排中权益等的会计处理。本公司根据该准则要求，将合营安排分为共同经营和合营企业；修改了有关合营安排的会计政策，并重新评估了其参与合营安排的情况。采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

上述会计政策变更对本集团及本公司2013年度财务报表及2012年度财务报表均无重大影响。

二、董事会关于本次变更的表决情况

经本公司六届三次董事会会议审议通过，同意本公司执行上述会计政策变更。

三、独立董事的意见

本公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，认为本次会计政策的变更是因本公司根据财政部最新发布的五项企业会计准则作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。

四、监事会的意见

本公司监事会认为，本次会计政策的变更是因本公司根据财政部最新发布的五项企业会计准则作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。

五、会计师事务所的意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次会计政策变更出具了专项说明，认为本次会计政策变更在所有重大方面符合财政部最新发布的以上五项企业会计准则要求。

六、备查文件

（一）本公司六届三次董事会会议决议；

（二）本公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见；

（三）本公司监事会对公司会计政策变更的意见。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十四日