证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2014-011

岳阳兴长石化股份有限公司

第十三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第十三届董事会第十一次会议通知于2014年3月11日发出，其中初鹏、杨哲董事和独立董事以电子邮件和传真方式送达，其他董事专人送达。会议于2014年3月21日上午8:30在长沙圣爵菲斯大酒店举行，应到董事9人，实到9人，其中董事初鹏先生、文志成先生因公未能亲自出席会议，均委托董事长李华先生出席会议并代行表决权。4名监事和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长李华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了如下报告、议案：

一、董事会工作报告

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

该报告尚需经股东大会批准

二、总经理工作报告

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

三、2013年度财务决算和2014年度财务预算报告

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

其中2013年度财务决算报告尚需经股东大会批准。

四、2013年利润分配预案

经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润为62,453,508.62元，加年初未分配利润150,078,721.03元，减当年已分配股利31,962,553.05元，本年度末可供股东分配利润为180,569,676.60元。

本年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本213,083,687.00元为基数，向全体股东每10股送1股、派发现金0.5元(含税)，共送股21,308,369股，派发现金红利10,654,184.35元；剩余未分配利润留存到下一年度分配。资本公积金不转增股本。

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

该预案尚需经股东大会批准

五、2013年年度报告正文及摘要

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

其中2013年年度报告正文尚需经股东大会批准。

六、关于公司日常关联交易的议案

⑴与第一大股东关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014度日常关联交易预计

①批准2014年度采购原辅材料、动力、接受劳务关联交易合计预计金额为129,807万元，并同意提请股东大会批准。

②批准2014年度销售化工产品关联交易合计预计金额68,881万元，并同意提请股东大会批准。

③确认2013年度销售化工产品关联交易的实际情况；因该关联交易实际金额比原股东大会批准的预计金额超过3000万元，同意将2013年度销售化工产品关联交易的实际情况重新提请公司股东大会予以确认。

关联董事李华、初鹏、文志成、杨哲回避表决，表决结果均为：5票同意、0票反对、弃权0票

上述关联交易尚需经股东大会批准。

⑵与第二大股东关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计

批准与第二大股东关联方2014年度日常关联交易预计金额1500万元。

关联董事易建波回避表决，表决结果为：8票同意、0票反对、弃权0票

独立董事同意将上述关联交易提请董事会审议并发表了独立意见。

七、关于支付2013年度审计报酬和聘请2014年度审计机构的报告

⑴拟支付中审华寅五洲会计师事务所(以下称“华寅”)2013年度审计报酬56万元，其中财务报告审计报酬38万元、内部控制审计报酬18万元。华寅为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

该报酬经股东大会批准后支付。

⑵续聘华寅为公司2014年度会计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

独立董事对该议案发表了独立意见；该报告尚需经尚需经股东大会批准。

八、2013年高管薪酬考核结果和2014年总经理班子岗位绩效工资实施办法

1、关于2013年高管薪酬考核结果

确认薪酬与考核委员会考核结果和薪酬发放情况。

2、关于2014年总经理班子岗位绩效工资实施办法

该办法主要内容为：1、董事会考核总经理班子以考核净利润为主，同时考核相关指标。2、总经理班子岗位绩效工资由基本工资和绩效工资两部分组成。其中，基本工资是总经理班子完成年度利润目标的基本报酬；绩效工资是总经理班子超额完成净利润指标和完成专项考核指标后的奖励报酬。3、班子其他成员的岗位绩效工资为正职(总经理、党委书记)的85％。4、绩效工资的支付方式：①将年度净利润考核指标分解到季度，按季度报表中实际完成净利润数预支季度绩效工资(绩效工资标准按季报计算的80％发放)；②考核年度结束后，薪酬与考核委员会会同监事会根据考核指标、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。

董事会原则批准该办法，具体实施办法经薪酬与考核委员会进行修订后授权董事长批准实施。

表决结果均为：9票同意、0票反对、弃权0票

该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出并提请董事会审议，独立董事发表了独立意见。

九、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该规划尚需经股东大会批准。

十、关于增补公司董事会专门委员会成员的议案

同意增补杨哲先生为公司董事会战略委员会委员。

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

十一、《公司内部控制自我评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

董事会批准该报告。

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

独立董事对该议案发表了独立意见。

十二、《公司社会责任报告》

董事会批准《公司社会责任报告》

表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

十三、会议决定2014年4月17日(星期四)召开公司第四十四次(2013年度)股东大会。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2014-012

岳阳兴长石化股份有限公司

第十三届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第十三届监事会第八次会议通知于2014年3月11日以专人送达方式发出，会议于2014年3月21日上午8:30在长沙圣爵菲斯大酒店举行，应到监事5人，实到5人，其中监事吕勤海先生因公未能亲自出席会议，委托监事邢奋强先生出席会议并代行表决权。会议由监事会主席谯培武先生主持，列席了公司第十三届董事会第十一次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过如下报告:

一、监事会工作报告

表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

二、2013年年度报告正文及摘要

与会监事认为：公司2013年年度报告及摘要的编制符合国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，内容真实、准确、完整，客观地反映了公司经营成果和财务状况。

表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

三、2013年度财务决算和2014年度财务预算报告

表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

四、关于公司内部控制自我评价报告

与会监事认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立了覆盖公司主要环节的内部控制制度，并在公司生产经营的所有重大方面有效发挥了作用。内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

上述议案或报告中，第一项以及第二项中的2013年年度报告正文、第三项中2013年财务决算报告等尚需股东大会批准。

特此公告

岳阳兴长石化股份有限公司监事会

二○一四年三月二十一日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2014-014

岳阳兴长石化股份有限公司

2013年度日常关联交易执行情况

及2014年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司在日常生产经营过程中需向中国石化股份有限公司(以下称“中国石化”)长岭分公司(以下称“长岭股份分公司”)采购原材料、水电气风，向中国石化集团资产经营管理有限公司(以下称“中石化资产公司”)长岭分公司(以下称“长岭资产分公司”)采购新鲜水，向中国石化化工销售公司华中分公司(以下称“华中分公司”)采购原材料，向中国石化湖南岳阳石油分公司(以下称“岳阳石油分公司”)采购成品油；向长岭股份分公司、华中分公司、湖南长盛石化有限公司(以下称“长盛公司”)、岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司(以下称“兆瑞公司”)销售化工产品，接受长岭资产分公司、中国石化炼油销售有限公司(以下称“炼销公司”)提供的劳务服务。长岭股份分公司、华中分公司、长岭资产分公司、长盛公司、岳阳石油分公司、炼销公司均为公司第一大股东中石化资产公司的关联方，兆瑞公司为公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，其具体情况如下：

一、与第一大股东关联方的日常关联交易

(一)与第一大股东关联方2013年度日常关联交易基本情况及2014年预计 单位：万元

关联交易 类 别	按产品或劳务细分	关 联 人	2013年实际		占同类交易比例(％)	2014年预计
			交易金额	合 计		交易金额	合 计
采 购 原材料	原材料	长岭股份分公司	138,929	144,626	90.03	120,221	126,165
	原材料	华中分公司	805		0.52	423
	成品油	岳阳石油分公司	4,892		37.92	5,521
采购动力	水电汽风	长岭股份分公司	3,807	3,845	93.57	3,284	3,317
	新鲜水	长岭资产分公司	38		0.94	33
接受劳务	劳务	长岭资产分公司	135	520	16.89	120	325
		炼销公司	385		48.15	205
合 计	148,991	148,991	/	129,807	129,807
销售商品	化工原料	长岭股份分公司	52,845	74,658	92.77	49,394	68,881
	化工原料	长盛公司	20,569		75.49	19,487
	化工原料	华中分公司	1,244		1.51	/

2013年度，公司实际发生的向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务的关联交易金额比预计额164,673万元，减少15,682万元，减少9.52％，主要原因是实际加工量比预计减少所致；向第一大股东关联方销售商品的关联交易金额比预计额56,604万元增加18,054万元，增加31.89％，主要原因是销售数量大幅增加和价格上涨所致。

2014年度，公司向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务合计预计金额 129,807万元，销售商品合计预计金额 68,881万元。采购额比2013年度实际额有所下降，主要原因是2014年装置停工检修，预计加工量减少所致；销售额比2013年度实际额减少，主要原因是因产量下降，销售量减少所致。

上述与第一大股东关联方的日常关联交易可能随业务等的需要而增加或减少关联方。

(二)关联方介绍及关联关系

1、长岭资产分公司

①基本情况

负责人李华，经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产；液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿车)、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。

注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

②与本公司的关联关系

本公司第一大股东中石化资产公司下属分公司。

③2013年度日常关联交易总额：173万元。

2、长岭股份分公司

①基本情况

负责人：李华，主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运石油化工技术及信息的研究、开发、应用。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

②与本公司的关联关系

本公司第一大股东关联人中国石化之下属分公司。

③2013年度日常关联交易总额: 195,581万元。

3、长盛公司

①基本情况

法定代表人：李华，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本3亿元，注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

②与本公司关联关系

长岭股份分公司全资子公司。

③2013年度日常关联交易总额：20,569万元。

4、华中分公司

①基本情况

负责人：邬智勇 ，主营业务：货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；化肥的销售；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体，易制毒三类：甲苯、丙酮、橡胶、塑料、合成纤维、其他石油化工产品销售、存储等。注册地址：武汉市洪山区雄楚座大道268号C座18F、19F。

②与本公司关联关系

本公司第一大股东关联人中国石化之下属分公司。

③2013年度日常关联交易总额：2049万元。

5、岳阳石油分公司

①基本情况

负责人：元立峰 ；主营业务：经销成品油、燃料油、石油制品、化工产品(不含危险化学品)、日用百货、汽车配件、五金、提供餐饮、住宿、汽车修理及服务、便利店经营、卷烟零售、场地租赁；注册地址：岳阳市屈原路。

②与本公司关联关系

本公司第一大股东关联人中国石化之下属分公司。

③2013年度日常关联交易总额：4892万元。

6、炼销公司

①基本情况

负责人：胡伟庆 ；主营业务：液化气、石油焦等石化产品的销售与研发；

注册地址：上海市长宁区

②与本公司关联关系

本公司第一大股东关联人中国石化之下属子公司。

③2013年度日常关联交易总额：385万元。

各关联方生产经营正常，具备较强的履约能力。

(三)关联交易定价政策和定价依据

1、公司向长岭股份分公司采购电、向长岭资产分公司采购新鲜水、向岳阳石油分公司采购成品油、向华中分公司销售丙烯和MTBE、采购聚丙烯粒料为市场价。

2、向长岭股份分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水、合成气，向长岭股份分公司销售化工原料，系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。

3、向长盛公司销售丙烯按华中分公司丙烯买断协议价。

4、向长岭资产分公司、炼销公司支付劳务费，系根据市场价格制订的协议价。

5、结算方式均采取月末盘点、结算。

(四)交易目的及对公司的影响

1、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。

2、与长岭股份分公司、华中分公司、长盛公司、岳阳石油分公司的关联交易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。

3、与长岭资产分公司的关联交易有利于公司产品出厂。

4、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

5、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

二、与第二大股东关联方的日常关联交易

(一)与第二大股东关联方2013年度日常关联交易基本情况及2014年预计

单位：万元

关联交易 类 别	按产品或 劳务细分	关 联 人	2013年实际	占同类交易 比例(％)	2014年预计
			交易金额		交易金额
销售商品	液化气	兆瑞公司	1524.08	0.79	1500

(二)关联方介绍及关联关系

1、基本情况

法定代表人：谭密兴，注册资本人民币：500万元，经营范围：密封材料及密封元件制造、销售，液化石油气充装，销售；化工产品(不含危险化学品)；燃气具、建筑材料的销售。注册地址：岳阳市通海路。

2、与本公司关联关系

公司第二大股东兴长集团全资子公司。

3、2013年度日常关联交易总额：1524万元。

2014年预计日常关联交易总额：1500万元。

4、该公司经营正常，具备较强的履约能力。

(三)定价政策与结算方式

1、公司向兆瑞公司销售液化气为市场价。

2、结算方式采取即时清结。

(四)交易目的及对公司的影响

上述交易有利于公司产品销售。

三、审议程序

公司于2014年3月21日召开的第十三届董事会第十一次会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》：与第一大股东关联方的关联交易在表决时，关联董事李华、初鹏、文志成、杨哲回避，其他5位非关联董事一致通过；与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波回避，其他8位非关联董事一致通过。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会同时认为：与第一大股东关联方2014年度的日常关联交易中，采购原辅材料、接受劳务合计预计金额为129,807万元，销售化工产品合计预计金额68,881万元，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准；因2013年度实际发生的向第一大股东关联方销售化工产品的关联交易实际金额比原股东大会审议的预计金额超过3000万元，需重新提请公司股东大会予以确认。

四、独立董事意见

公司独立董事黄文锋、万里明、唐课文3位先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：

1、公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对2014年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。

2、与第一大股东关联方2014年度日常关联交易中，采购货物和接受劳务合计预计金额为129,807万元，销售商品合计预计金额 68,881万元，除分别经董事会审议批准外，均尚需提请股东大会批准。

3、因2013年度实际发生的向第一大股东关联方销售金额比预计额增加18,054万元，需董事会确认后重新提请公司股东大会予以确认。

4、与第二大股东2014年度日常关联交易预计金额为1500万元，须经董事会批准。

5、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述关联交易时，关联董事应回避表决。

五、备查文件

1、公司第十三届董事会第十一次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○一四年三月二十一日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2014-015

岳阳兴长石化股份有限公司

关于召开第四十四次(2013年度)股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第十三届董事会第十一次会议决定于2014年4月17日(星期四)召开公司第四十四次(2013年度)股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2014年4月17日上午10:00时

3、会议地点：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦

4、会议召开方式：现场投票行使表决权

二、会议主要议题

1、审议《董事会工作报告》(具体内容详见同日披露于www.cninfo.com.cn、www.szse.cn的公司《2013年年度报告》正文“董事会报告”)

2、审议《监事会工作报告》(具体内容详见同日披露于www.cninfo.com.cn、www.szse.cn的公司《监事会工作报告》)

3、审议《2013年度财务决算报告》

4、审议《2013年度报告正文》(具体内容详见同日披露于www.cninfo.com.cn、www.szse.cn的公司《2013年年度报告》)

5、审议《2013年度利润分配预案》(具体内容详见同日披露的公司第十三届董事会第十一次会议决议公告)

6、审议《关于与第一大股东关联方日常关联交易的议案》(具体内容详见同日披露的公司《2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易公告》中“一、与第一大股东关联方的日常关联交易”以及第十三届董事会第十一次会议决议公告第六项“关于公司日常关联交易的议案”中“⑴与第一大股东关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计”)

7、审议《关于支付2013年度审计报酬和聘请2014年度审计机构的报告》(具体内容详见同日披露的第十三届董事会第十一次会议决议公告)

8、审议《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》(具体内容详见同日披露于www.cninfo.com.cn、www.szse.cn的公司《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》)

三、参加会议人员

1、凡在2014年4月10日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可以书面委托他人(该代理人不必为公司股东)代为出席；

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、本公司依法聘请的见证律师。

4、董事会邀请的其他人员。

四、参加会议登记方法

1、请出席会议的股东于2014年4月16日上午9:00--11:30，下午2:00--4:00办理出席会议资格登记手续；

2、登记地点：公司证券部(地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦九楼)；联系电话：0730-8829751，传真：0730-8829752；联系人：谭人杰 秦剑夫

3、法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；

4、社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

5、委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

6、股东可以用传真或信函方式进行登记；

7、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此通知。

附：授权委托书式样

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○一四年三月二十一日

授权委托书

兹委托 先生(或女士)代表本人出席岳阳兴长石化股份有限公司第四十四次(2013年度)股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：(请在相应的表决意见项下划“√”)

序 号	议案内容		表决意见
			同意	反对	弃权
1	董事会工作报告
2	监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2013年度报告正文
5	2013年度利润分配预案
6	关于与第一大股东关联方日常关联交易的议案	⑴2014年度预计采购原辅材料、动力、接受劳务合计129,807万元
		⑵2014年度预计销售化工产品合计68,881万元
		⑶确认2013年度销售化工产品关联交易的实际情况
7	关于支付2013年度审计报酬和聘请2014年度审计机构的报告	⑴支付2013年度审计报酬56万元，差旅费由公司承担。
		⑵续聘中寅华寅五洲会计师事务所，聘期一年，酬金按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。
8	《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名(法人股东加盖公章)：

委托日期：2014年4月 日