□曹中铭

  为更好地支持创新型、成长型中小企业的发展，中国证监会日前起草了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），向社会公开征求意见。与现行创业板IPO办法相比，征求意见稿不乏亮点。如意见稿的第十条首次强调要保护好中小投资者的合法权益，第十七条要求“切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利”等，这在此前是从未有过的。征求意见稿还放宽了创业板的财务准入指标，不再要求发行人净利润或营业收入的持续增长；也降低了行业准入门槛，不再局限于新能源、新材料等九大行业。

  有了如此大幅度的修订，新创业板IPO办法一旦付诸实施，“中国的纳斯达克”市场有望迎来新一轮发展高潮。

  回顾沪深创业板市场推出四年以来的实情，值得总结的问题不少。比如由于头顶创新型、高科技等光环，也由于其盘子较小，创业板新股普遍出现了“三高”发行的现象。比如创业板公司业绩“变脸”现象呈愈演愈烈的态势，这从侧面说明其存在包装粉饰上市的嫌疑。比如创业板在造就了更多富翁的同时，大小非的套现异常猛烈。还有，因为门槛较高，许多有前途但业绩不稳定的中小企业被挡在创业板大门之外。这也是即使创业板推出之后，国内众多中小企业与之无缘，而只能远赴纳斯达克挂牌的一大原因。因此，进一步完善创业板IPO办法，应能将更多的“腾讯”、“新浪”等优质公司留在国内市场，背后的意义不言而喻。

  整体而言，创业板IPO办法需在三个方面完善。首先，财务准入指标应进一步放宽。当初为了确保创业板的顺利推出与平稳运行，对发行人的业绩要么要求其净利润持续增长，要么要求其营业收入持续增长，并且对净利润指标均有硬性规定。征求意见稿对发行人的净利润已没有硬性规定，只要其他方面均达标，一年盈利且营业收入不低于5000万元即可登陆创业板，条件明显宽松得多。但征求意见稿也将那些目前无法实现盈利，但营业收入增长较快的中小型创业企业拒之门外，而这也是征求意见稿的一大短板。

  即使是连年亏损的公司，在美国纳斯达克市场同样能够挂牌。2011年4月世纪互联集团成功登陆纳斯达克，世纪互联集团2009年营业收入同比增长30.2%，2010年同比增长67.5%，但也遭遇了连续三年亏损的尴尬，但亏损并没有成为其赴纳斯达克上市的障碍。另一家值得关注的企业是亚马逊，其在美国上市后曾连续亏损8年，但最终成就了一家顶尖的优秀企业。在美国纳斯达克市场中，类似的例子并不少见。

  其次，创业板大小非锁定期还应进一步延长。创业板公司上市，其首要目的是为了融资，为了做大做强，大小非减持应在其次，否则，若是为了高价套现而上市，那上市已没有任何意义了。而放宽财务标准，其实也为更多此前不符合在创业板挂牌的企业提供了可能，在今后实行注册制后，如果市场更多是为那些大肆套现的企业买单，显然是不公平的。那么，在制度设计上就要全力防范企业为了套现而上市。目前的创业板企业上市，大非一般承诺锁定三年，小非一般锁定一年。财务准入指标大幅降低，在为创业板公司打开了一扇门的同时，也应关上一扇窗。因此，建议今后创业板大小非锁定期在目前基础上再延长一年。

  其三，大幅提高违规成本。我国证券市场的违规成本太低一直广受诟病，此次征求意见稿并没有从根本上改变这一弊端。如发行人申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准等严重违规情形的，处罚仅仅是三十六个月内不受理其发行申请。一家企业欲发行上市，历经多年的精心准备，根本不应出现“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”等现象，若存在，就很可能是“故意”的，是为了骗取发行资格，其违规情节与以欺骗手段骗取发行核准并无本质区别，对这样的发行人，就该永远将其扫地出门。此外，征求意见稿中对保荐人与中介机构的违规行为的处罚等，也明显偏轻。

  （作者系资深市场分析人士）