第六届董事会第十三次会议决议公告
（下转B51版）
.证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-004
转债代码：110022 转债简称：同仁转债
北京同仁堂股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议，于2014年3月11日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月21日在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
一、2013年度总经理工作报告
同意10票 反对0票 弃权0票
二、关于处置资产的议案
公司存货中现有1,177,421.00元药品已过有效期，鉴于损失已经形成，同意将该部分存货报废处理，成本价值1,177,421.00元，进项税转出200,161.57元，共计1,377,582.57元。
公司原租用通州翟里加工厂厂区，自建厂房因政府规划致协议终止，同意将厂区内自建建筑物报废。该建筑物原值19,463,594.30元；已计提折旧：8,428,694.62元；净值(含净残值)：11,034,899.68元。共计11,034,899.68元。
上述两项共计处置资产12,412,482.25元。
同意10票 反对0票 弃权0票
三、2013年度财务决算报告
同意10票 反对0票 弃权0票
四、2013年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润656,013,728.53元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积44,971,043.75元，加年初未分配利润1,955,091,139.32元，减去2012年度利润分配已向全体股东派发的现金红利325,658,875.75元，2013年度可供股东分配利润为2,240,474,948.35元。公司拟以利润分配股权登记日股本数为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)。
同意10票 反对0票 弃权0票
五、2013年度董事会工作报告
同意10票 反对0票 弃权0票
六、2013年度公司内部控制评价报告
同意10票 反对0票 弃权0票
七、2013年度公司履行社会责任的报告
同意10票 反对0票 弃权0票
八、2013年年度报告正文及摘要
同意10票 反对0票 弃权0票
九、2013年度独立董事述职报告
同意10票 反对0票 弃权0票
十、2013年度董事会审计委员会履职报告
同意10票 反对0票 弃权0票
十一、关于公司募集资金投资项目建设延期的议案
同意10票 反对0票 弃权0票
十二、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意10票 反对0票 弃权0票
十三、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2012年度股东大会决议，公司2013年聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2013年度审计费用拟定为230万元，内部控制审计费用为80万元。
2014年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
同意10票 反对0票 弃权0票
十四、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司向本公司供应部分所需原材料和中药产品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2014-2016年该项关联交易发生金额为每年不超过10亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意6票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
十五、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2014-2016年该项关联交易发生金额为每年不超过5亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意6票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
十六、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行申请综合授信额度总规模不超过人民币5亿元，期限为壹年。
同意10票 反对0票 弃权0票
十七、关于修订公司章程的预案
同意10票 反对0票 弃权0票
十八、关于提名董事的预案
公司董事殷顺海先生因工作离任。由控股股东推荐，经董事会提名委员会事前审议，董事会提名陆建国先生为本公司董事候选人。（董事候选人简历附后）
同意10票 反对0票 弃权0票
上述第三、四、五、八、十三、十四、十五、十七、十八项尚需公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一四年三月二十一日
附：董事候选人简历
陆建国先生，57岁，研究生学历，高级政工师。历任北京市药材公司组织科副科长、宣传科科长、党委办公室主任，中国北京同仁堂集团公司党办主任兼宣传处处长，北京同仁堂股份有限公司董事，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委委员、工会主席、党委副书记、董事、总经理助理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事、党委副书记、工会主席。
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-005
转债代码：110022 转债简称：同仁转债
北京同仁堂股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第六届监事会第九次会议，于2014年3月21日在公司会议室召开。会议应到监事4人，实到4人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
一、2013年度监事会工作报告
二、关于处置资产的议案
三、2013年度财务决算报告
四、2013年度利润分配预案
五、2013年度公司内部控制评价报告
六、2013年度公司履行社会责任的报告
七、2013年年度报告正文及摘要
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、关于公司募集资金投资项目建设延期的议案
监事会认为：公司募投项目的工程设计，严格按照政府部门新的审批要求进行了调整；同时作为上市公司，也有责任和义务遵守北京市政府对于北京城市功能的定位，落实政府对于加强污染治理的各项规定与要求，在施工的同时做好环境保护工作。募投项目建设延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东和转债持有人利益的情况。同意公司在确保工程质量的前提下，对募集资金投资项目延期。
九、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
十、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案
十一、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案
监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的年发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，同意提交股东大会审议。
十二、提名监事的预案
张锡杰先生已届退休年龄，不再担任本公司监事。由控股股东推荐，监事会提名马保健女士为公司监事候选人（简历附后）。
上述第一、三、四、七、十、十一、十二项尚需公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零一四年三月二十一日
附：监事候选人简历：
马保健女士，50岁，研究生学历，高级会计师。历任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司计划财务部副部长、代部长，财务运行部部长，副总会计师。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副总经理，北京同仁堂商业投资集团有限公司、北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司及北京同仁堂参茸有限责任公司董事。
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-006
转债代码：110022 证券简称：同仁转债
北京同仁堂股份有限公司
关于募集资金投资项目建设延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司于2012年12月4日公开发行人民币12.05亿元可转换公司债券（以下简称“同仁转债”），扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币11.76亿元。根据同仁转债募集说明书之条款，公司将以募集资金净额人民币11.76亿元投入大兴生产基地建设项目（以下简称“募投项目”）。截至2013年12月31日，公司募投项目建设进程与预定计划存在一定差异。为确保募集资金使用与工程质量合规，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于募集资金投资项目建设延期的议案》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）核准，同意本公司向社会公开发行面值总额12.05亿元可转换公司债券，期限五年。本次发行主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称：中信建投）。同仁转债募集资金总额为人民币12.05亿元，扣除发行费用后，本公司本次募集资金净额为人民币11.76亿元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。
2、以前年度使用情况
截至2012年12月31日，公司尚未使用募集资金直接投入募投项目，募集资金专户存款金额为1,181,038,919.76元，扣除尚未支付的发行费用，净额为1,176,098,919.76元，其中：2012年利息收入为138,919.76元。
二、本年度募集资金的实际使用情况
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
根据本公司于2013年2月4日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意本公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金74,921,219.73元，该置换已于2013年3月5日完成。截至2013年12月31日，本公司以募集资金投入共计88,066,624.13元，募集资金当前余额为1,098,951,563.50元。本公司募集资金投资项目具体投资情况如下：
| 项目名称 | 募集资金置换及直接投入 | 实际投入时间 | |
| 项目 | 金额 | ||
| 大兴生产基地 建设项目 | 土地款 | 65,981,800.00 | 2011年12月 |
| 开工保证金 | 5,000,000.00 | 2012年 | |
| 前期投入 | 3,939,419.73 | 2012年 | |
| 前期投入 | 3,145,404.40 | 2013年 | |
| 工程款 | 10,000,000.00 | 2013年 | |
| 合 计 | - | 88,066,624.13 | - |
综上，截至2013年12月31日，募集资金专户存款金额为1,098,951,563.50元，扣减未支付的发行费用90,000.00元后，净额为1,098,861,563.50元，其中：本期利息收入为10,829,267.87元，累计利息收入10,968,187.63元；本期募集资金投资项目的实际投资额为13,145,404.40元，累计投资额为88,066,624.13元。
三、募集资金投资项目建设延期情况
1、募集资金项目建设延期原因
募集资金到位后，公司已准备按照工程设计方案展开施工工作，但由于以下原因，出现了项目建设延期：
①自北京城区暴雨事故后，政府主管部门对厂区的雨水排水系统设计要求进行了重新调整，审批程序有了新的更严格的要求，公司原设计方案不得不重新更改，按照新的审批要求进行了相应调整。
②十八大后，落实新时期首都城市战略定位提上议事日程。北京市委市政府提出，北京将对城市功能进行调整，并将用全新的体制机制来疏解中心城区功能，加强污染治理，实行最严格的生态保护制度，必须把建设国际一流的和谐宜居之都的理念贯穿于发展之中。公司深刻理解首都功能定位的全新描述，在工业基地的方案设计上，重新审视，全方位自检，严格按照上述指导思想对原有方案进行了再论证。
基于上述原因，工程项目图纸设计以及施工方案在时间上出现了延期。
2、调整后的项目建设完成时间
公司在获取项目所需全部审批文件后立即开始施工。在确保募集资金使用合规且保证工程质量的前提下，充分考虑政府部门对与环境保护有关问题所提出的更高的标准和更严格的要求，以及可能出现的突发状况，预计全部工程可于2015年底前竣工。
3、项目建设延期对公司经营的影响
募投项目建设延期导致的生产基地投产晚于预定时间，一定程度上加重了公司解决产能不足问题的压力。如果公司无法有效应对产能瓶颈，短期销售或将受到影响。募投项目建设延期未改变募集资金投资项目的内容，项目可行性不变，具体实施内容不变。公司亦会继续提高现有生产基地的机械化生产率，大力推广新技术、新工艺，以此提高劳产率。同时通过优化管理提升经营效率，从而降低募投项目建设延期给公司带来的生产压力和对业绩增长的潜在不利影响。申请募投项目建设延期，是从项目实际建设的角度出发，以确保工程质量为目的，严格落实募集资金使用的各项规定，因此不存在变相修改募集资金用途和损害转债持有人及股东利益的情况。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事在听取公司工程项目、高级管理人员关于募集资金投资项目建设延期事项的汇报后，对该事项进行了认真核查。认为：募投项目建设延期，符合北京城市发展战略规划，符合公司工程项目进展实际情况，公司对延期原因做了详细说明；该项目申请延期，不属于改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司转债持有人和股东利益的情况。我们对此一致同意。
2、监事会意见
公司募投项目的工程设计，严格按照政府部门新的审批要求进行了调整；同时作为上市公司，也有责任和义务遵守北京市政府对于北京城市功能的定位，落实政府对于加强污染治理的各项规定与要求，在施工的同时做好环境保护工作。募投项目建设延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东和转债持有人利益的情况。同意公司在确保工程质量的前提下，对募集资金投资项目延期。
3、保荐机构意见
经核查，中信建投认为：同仁堂募集资金投资项目建设延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金投资项目建设延期是由于客观情况导致项目规划调整所致，公司从项目实际建设的角度出发作出决定，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损害股东利益的情形。保荐机构提请同仁堂注意：根据公司实际经营状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一四年三月二十一日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-007
转债代码：110022 证券简称：同仁转债
北京同仁堂股份有限公司
2013年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金到账金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币120,500.00万元，扣除承销费2,410.00万元后的募集资金为人民币118,090.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用494.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币117,596.00万元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。
2、以前年度使用情况
截至2012年12月31日，公司尚未使用募集资金直接投入募投项目，募集资金专户存款金额为1,181,038,919.76元，扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,940,000.00元后，净额为1,176,098,919.76元，其中：2012年利息收入为138,919.76元。
3、本年度使用情况
2013年，公司使用募集资金9,291.66万元，其中：经公司于2013年2月4日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,492.12万元，该置换已于2013年3月5日完成；公司以募集资金支付保荐费、审计费、律师费等有关发行费用485万元；以募集资金投入募投项目1,314.54万元；公司本期收到募集资金账户利息1,082.93万元。截至2013年12月31日，募集资金专户存款余额为109,895.16万元。
二、募集基金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 北京银行股份有限公司长城支行 | 01090365000120109040096 | 募集资金专户 | 1,098,951,563.50 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入10,968,187.63元（其中2013年度利息收入10,829,267.87元），已扣除手续费31.00元（全部为2013年度手续费），尚未从募集资金专户支付的发行费用90,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金项目投入情况 单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金置换及直接投入情况 | 实际投入时间 | |
| 项目 | 金额 | ||
| 大兴生产基地 建设项目 | 土地款 | 65,981,800.00 | 2011年12月 |
| 开工保证金 | 5,000,000.00 | 2012年 | |
| 前期投入 | 3,939,419.73 | 2012年 | |
| 前期投入 | 3,145,404.40 | 2013年 | |
| 工程款 | 10,000,000.00 | 2013年 | |
| 合 计 | - | 88,066,624.13 | - |
截至2012年12月31日，公司以自筹资金累计投入募投项目74,921,219.73元，该笔投入已在报告期内完成置换；本期募集资金投资项目的实际投资额为13,145,404.40元，累计投资额为88,066,624.13元。
2、募集资金项目延期的有关情况
募集资金到位后，公司已准备按照工程设计方案展开施工工作，但由于政府主管部门对厂区雨水排水系统设计的要求，公司不得不对原设计方案依照新要求进行调整，加之北京市加强污染治理、实行严格生态保护，也促使公司对原有方案进行再论证。因此，工程项目图纸设计及施工方案在时间上出现延期。
公司在获取项目所需全部审批文件后立即开始施工，在确保募集资金使用合规且保证工程质量的前提下，预计全部工程可于2015年底前竣工。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《北京同仁堂股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0879号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用进行了核查，发表意见如下：经核查，同仁堂2013年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一四年三月二十一日