第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-011
山西同德化工股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2014年3月13日以专人送达或电子邮件等方式发出，本次会议于2014年3月23日在山西省河曲县公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
《2013年度董事会工作报告》详见刊登在2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西同德化工股份有限公司2013年年度报告》。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
3、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》。
《2013年年度报告》刊登于2014年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》刊登于2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度财务决算报表经致同会计师事务所审计验证，并出具了致同审字（2014）第110ZA0890号无保留意见的审计报告。2013年营业收入82,709.25万元，较上年增加46.5%；归属于上市公司股东的净利润11,396.18万元，较上年增加64.35%；归属于上市公司股东的所有者权益77,835.19万元，较上年增加16.35%。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》。
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第110ZA0890号标准无保留意见审计报告，截至2013年12月31日,母公司实现净利润93,572,499.34元，提取盈余公积金9,357,249.93元后，减上年度分配股利12,000,000.00元,加上年初未分配利润169,266,406.99 元，本年度公司可供股东分配的利润241,481,656.40元。
基于股东共享公司经营发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，2013年度利润分配预案如下：公司拟以2014年3月4日总股本195,756,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金19,575,630.00元，其余未分配利润结转下年。同时，拟以公司2014年3月4日总股本195,756,300股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本增加到391,512,600股。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
以上利润分配预案需经公司2013年度股东大会审议通过后实施。
6、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)是经国家财证部、证监会批准具有证券、期货从业资格的中介机构，其工作及专业能力得到公司认可。经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
此议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产2013年度业绩承诺实现情况的议案》,此议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、 会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 根据《公司法》、《公司章程》及公司非公开发行股份购买资产、资本公积金转增股本等实际情况，现需对《公司章程》中相关条款进行修订(具体修订内容详见附件一)，修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会进行审议。
10、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟与山西精华兴盛四海爆破工程有限公司投资合作的议案》,此议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟向银行申请不超过2亿元人民币贷款的议案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会进行审议。
12、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟在太原市购置办公场所的议案》。
为适应公司未来业务发展需要，提升公司整体运营环境和外部形象及市场影响力，促进人才的培养和引进、留住更多的优秀人才，经与会董事审议同意公司拟在太原市购置办公场所。该房屋预计购买面积约2139.36M2,预计总投资额不超过人民币3400万元。
此议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟在忻州市新建技术中心及公司办公楼的议案》；有关此项目的具体内容及后续进展情况公司将及时进行对外披露。
14、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年4月15日召开2013年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2014年3月25日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
（2014年3月修订）
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三条 公司于2010年1月26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，于2010年3月3日在深圳证券交易所上市。 | 经公司2012年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增5股，公司总股本变更为18,000万股。 2013年12月26日,经中国证券监督管理委员会核准，公司非公发行股票15,756,300股,新增股份后公司总股本变更为195,756,300股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币18000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币391,512,600元。 |
| 第二十条 公司于2010年经核准发行普通股1500万股，发行前股本总额为4500万元，公司现有股份总数为18000万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司现有股份总数为391,512,600股，均为人民币普通股。 |
| 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第二百一十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 |
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-012
山西同德化工股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况：
1、山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议决定于2014年4月15日召开公司2013年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2014年4月15日(周二)上午9：00，会期半天。
4、会议召开方式：现场表决投票的方式
5、会议出席的对象：
1）在股权登记日2014年4月10日(周四)下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师。
6、会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室
二、 会议审议事项：
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度报告及其摘要》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配的预案》，此议案需股东大会以特别决议审议通过；
6、审议《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》，此议案需股东大会以特别决议审议通过；
8、审议《关于公司拟向银行申请不超过2亿元人民币贷款的议案》；
在本次会议上公司独立董事将分别作2013年度述职报告。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见2014年3月25日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《上海证券报》。
三、会议登记办法
1、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3)异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2014年4月11日(上午8:30—11:30，下午3:00—5:00)
3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、登记地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。
四、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方式
联系电话（传真）：0350-7264191
联 系 人：邬庆文 张宁
通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城
邮政编码：036500
山西同德化工股份有限公司董事会
2014年3月25日
附件：
授 权 委 托 书
本人(公司)作为同德化工(002360)的股东,兹受权 先生/女士（身份证号码： ）,代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2013年度股东大会，在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票:
| 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《2013年度董事会工作报告》； | |||
| 2、审议《2013年度监事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2013年度报告及其摘要》； | |||
| 4、审议《2013年度财务决算报告》； | |||
| 5、审议《2013年度利润分配的预案》； | |||
| 6、审议《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》； | |||
| 7、审议《关于修改<公司章程>的议案》； | |||
| 8、审议《关于公司拟向银行申请不超过2亿元人民币贷款的议案》； |
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。
委 托 人证券帐户：
委 托 人持股数量：
委托人身份证号码:
委托人签字（盖章）：
年 月 日
附件二：
股东登记表
截止2014年4月10日(周四)下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（002360）股票，现登记参加公司2013年年度股东大会。
姓名（单位名称）：
身份证号（营业执照号）：
股东账户号：
持有股数：
联系电话：
日期： 年 月 日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-013
山西同德化工股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2014年3月13日通过专人送达或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2014年3月23日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
(二)会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
(三)会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
(四)会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
(五)会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
(六)会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
(七)会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产2013年度业绩承诺实现情况的议案》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
监事会
2014年3月25日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-014
山西同德化工股份有限公司
关于发行股份购买资产2013年度业绩承诺
实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1632号）,核准山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”或“同德化工”)发行15,756,300股股份购买郑俊卿等10名自然人持有山西同德爆破工程有限公司45%股权,包括:公司向郑俊卿发行5,077,030股股份、向南俊发行3,676,470股股份、向张成发行875,350股股份、向王林虎发行875,350股股份、向张振斌发行875,350股股份、向王建军发行875,350股股份、向赵文军发行875,350股股份、向孙彦明发行875,350股股份、向李晓东发行875,350股股份、向赵秋菊发行875,350股股份。2014年2月20日，同德化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向郑俊卿等10名自然人发行股份的股权登记手续，2014年3月4日，新增股份上市交易。
二、交易对方的业绩承诺
在本次交易签署的《利润补偿协议》中，郑俊卿等10名自然人保证同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。
如承诺期目标资产实际净利润额不足评估预测的净利润额的，则郑俊卿等10名自然人负责向上市公司采用股份回购方式进行补偿。
三、2013年度业绩承诺的完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）第110ZC0554《审计报告》，同德爆破2013年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为5,521.91万元，实现了2013年度的业绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：同德化工本次发行股份购买资产涉及的标的资产同德爆破2013年度实现的净利润超过了交易对方进行业绩承诺的数额，2013年度业绩承诺已完成。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-015
关于公司拟与山西精华兴盛四海
爆破工程有限公司共同投资合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
根据工业和信息化部《关于民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》和山西省国防科工办《关于推进民爆生产和销售企业一体化整合的指导意见》等文件精神和要求，以及公司未来的发展战略，公司拟与山西精华兴盛四海爆破工程有限公司进行投资合作, 2014年3月23日双方签订了《合作意向书》。
2、董事会审议情况
公司于2014年3月23日召开第五届董事会第十一次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟与山西精华兴盛四海爆破工程有限公司投资合作的议案》。
3、根据《公司章程》及股票上市规则等有关规章制度的规定，本次对外投资不需要提交公司股东大会进行审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：山西精华兴盛四海爆破工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：大同市南郊区
4、法定代表人：张海云
5、注册资本：2000万元
6、经营范围：许可经营项目：建筑物、土岩控制爆破；一般经营项目：土石方挖掘。
山西精华兴盛四海爆破工程有限公司截至2013年12月31日，总资产为1920.36万元，总负债为 10.72万元，净资产为1909.64万元，净利润为0.40万元（上述数据未经审计）。
三、《合作意向书》的主要内容：
甲方：山西同德化工股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：山西精华兴盛四海爆破工程有限公司（以下简称“乙方”）
1、合作方式:双方同意甲方以现金方式收购乙方60%的股权。
2、合作目的:甲方取得乙方的控股权后，将其在科研、管理、技术等方面的优势与乙方现有的资源进行整合，进一步扩大甲方产品的销售范围，稳定并提升乙方的市场占有率，实现协议双方的共赢。
3、实施程序：本意向书经双方签署后，甲方聘请有关中介机构对乙方进行尽职调查，完成审计评估工作，并以评估结果为基础，双方进行协商定价，签署正式协议，并进行对外披露进展情况。
四、对外投资合作的目的、存在的风险及对公司的影响
根据未来民爆行业的发展趋势和有关民爆行业政策文件精神，本次对外投资合作事项，有利于公司尽快扩大产、爆、销一体化规模，有利于扩大产品市场占有率和经营业绩的提升。
但是，该投资事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议。
2、本次对外投资的《合作协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-016
关于山西同德化工股份有限公司
拟在太原市购置办公场所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为适应山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)未来业务发展需要，提升公司整体运营环境和外部形象及市场影响力，促进人才的培养和引进、留住更多的优秀人才，公司拟在太原市购置办公场所。该房屋预计购买面积约2139.36M2,预计总投资额不超过人民币3400万元。
2、2014年3月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟在太原市购置办公场所的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：太原万达广场有限公司
2、注册地址：太原市杏花岭区坡子街16号悦嘉酒店四层
3、注册资本：人民币壹亿元整
4、法定代表人：丁本锡
5、成立日期：2007年2月8日
6、经营范围：一般经营项目：以企业自有资金对企业项目进行投资；房地产开发，销售；建筑工程施工；日用百货销售等。
公司与太原万达广场有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的的基本情况
1、房屋位置：太原市杏花岭区解放路175号的太原万达广场万达中心A座23层商品房。
2、房屋类型：商品房
3、房屋面积合计：约2139.36M2
4、房屋交易价格：最终以《商品房买卖合同》为准。
该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
注：房屋的最终面积以核发的《房地产权证》为准。
四、交易的目的和对公司的影响
1、在太原市购置办公场所，有利于公司进一步拓展公司销售网络，节约运营成本；
2、有利于提升公司整体运营环境和外部形象及市场影响力；
3、有利于留住、吸引优秀人才，对公司持续稳定经营方面将产生积极的影响。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-017
山西同德化工股份有限公司
关于举行2013年年度报告网上说明会
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月28日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：总经理、董事会秘书邬庆文先生，财务总监金富春先生，独立董事张晓东先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2014年3月25日