第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-008
史丹利化肥股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年3月24日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2014年3月13日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
《2013年度董事会工作报告》详情请见刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》。
详细内容请见刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2013年度述职报告》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年度实现营业收入5,345,499,934.49 元，同比增长5.71%；实现利润总额492,412,911.35 元，同比增长37.98%；归属于上市公司股东的净利润397,177,797.00 元，同比增长36.15%。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。
详细内容请见公司刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》及摘要。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2013年度财务报告对外报出的议案》。
全体董事一致同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现的净利润为219,452,875.83元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的盈余公积21,945,287.58元后，截至2013年12月31日，母公司可供分配的利润为748,429,024.28元。2013年度利润分配预案如下：
（1）以截止2013年12月31日公司总股本219,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），派发现金股利共计109,850,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）母公司期初资本公积余额为1,200,560,977.57元，2013年度减少50,700,000.00元，期末资本公积余额1,149,860,977.57元。董事会决定以现有总股本219,700,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后总股本将为285,610,000股。该次的转增金额没有超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司的实际经营情况和利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
本预案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
鉴于公司经营的需要，同意公司经营范围增加各类化肥原材料的销售业务和仓储服务业务。增加后，经营范围将变更为“前置许可经营项目：盐酸（副产品）生产销售。一般经营项目：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、销售；相关技术的咨询服务；各类化肥原材料的销售；仓储服务”。
公司增加经营范围需经相关部门审批，最终的经营范围以相关部门审批结果为准。公司依据上述经营范围的变更情况对《公司章程》中相应条款进行修订。修订情况请见附件2《章程修订对照表》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配相关内容的议案》。
根据中国证监会于2013年11月下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件对上市公司利润分配政策的要求，为了维护投资者的权益，根据公司实际情况，对《公司章程》中利润分配相关内容进行了修订。修订情况请见附件2《章程修订对照表》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《2013年度利润分配预案》、《关于增加公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>中利润分配相关内容的议案》如经公司2013年度股东大会审议通过，公司经营范围将相应增加，在利润分配实施完毕后，公司注册资本将由21,970万元增加至28,561万元。
公司将据此相应修订《公司章程》，并办理工商变更登记手续。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2013年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
瑞华会计师事务所出具了《史丹利化肥股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于史丹利化肥股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见公司刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所和保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见公司刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该自查表出具了核查意见。详细内容请见刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在工作中能够履行相关职责和义务，在财务审计和专项审计工作中，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用不超过人民币65万元。独立董事就续聘2014年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见。详细内容请见刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对聘任2014年度审计机构的事前认可》和《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
同意聘任王臣先生为公司副总经理，分管公司研发、生产、安全、环保等相关工作，任期自本次董事会决议之日起至2016年8月17日第三届董事会任期届满止。公司独立董事就聘任副总经理的议案发表了独立意见。详细内容请见刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。王臣先生个人简历请见附件1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于确定部分董事、高级管理人员2014年薪酬的议案》。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定的方案，现确定部分董事、高级管理人员2014年薪酬，具体为：副董事长兼总经理高进华先生2014年税前薪酬为100万元人民币，副总经理张磊先生、杨其洪先生、鲁守尊先生、王臣先生2014年税前薪酬分别为60万元人民币，副总经理胡照顺先生2014年税前薪酬为15万元人民币，财务负责人祖林海先生2014年税前薪酬为35万元人民币。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容请见刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
该议案中，副董事长兼总经理高进华先生2014年薪酬尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于关停临沭生产基地老厂区生产线的议案》。
根据临沭县城区的发展规划要求，同时为了优化公司生产效率，淘汰老旧落后产能，决定将公司临沭生产基地老厂区的4条滚筒生产线和2条掺混生产线关停，上述关停的生产线产能为26万吨/年。经公司内部审计部门审计评估，截至目前，上述生产线及相关设备仪器净值共计254.27万元，董事会授权总经理办公会议对上述资产进行合理处置。详细内容请见刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关停临沭生产基地老厂区生产线的公告》（公告编号：2014-012）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于增加闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
同意公司使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度由不超过6亿元人民币增加至不超过15亿元人民币，在15亿元人民币额度内，资金可以滚动使用，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。同时董事会继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司2014年经营的需要，同意公司2014年度向银行申请累计不超过40亿元的综合授信融资。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟于2014年4月15日以现场会议结合网络投票的方式召开2013年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-015）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于对聘任2014年度审计机构的事前认可；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十四日
附件1：
王臣个人简历
王臣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年1月出生，中共党员，青岛科技大学无机化工工艺专业毕业，本科学历，高级工程师。王臣先生曾担任山东红日阿康化工股份有限公司副总经理，分管生产、设备、安全、环保等工作，2014年1月进入公司，分管研发、生产、安全、环保等相关工作。
截至目前，王臣先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件2：
史丹利化肥股份有限公司
章程修订对照表
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币2.197亿元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2.8561亿元。 |
| 2 | 经依法登记，公司的经营范围：复混肥料、有机-无机复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、缓控释肥料、土壤调理剂、水溶肥料、水溶性肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售；盐酸的生产销售；相关技术的咨询服务 (以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。 变更经营范围事项须经国家相关部门审批，最终的经营范围以审批结果为准。 | 经依法登记，公司的经营范围：复混肥料、有机-无机复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、缓控释肥料、土壤调理剂、水溶肥料、水溶性肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类化肥原材料的销售；盐酸的生产销售；相关技术的咨询服务；仓储服务 (以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。 变更经营范围事项须经国家相关部门审批，最终的经营范围以审批结果为准。 |
| 3 | 第十九条： 公司股份总数为2.197亿股，均为普通股。 | 第十九条： 公司股份总数为2.8561亿股，均为普通股。 |
| 4 | 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 | 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 |
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-009
史丹利化肥股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于 2014年3月24日上午10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2014年3月13日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到5人，实到5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席景洪磊先生主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体监事认真审议，会议形成决议如下：
1、 审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年度实现营业收入5,345,499,934.49 元，同比增长5.71%；实现利润总额492,412,911.35 元，同比增长37.98%；归属于上市公司股东的净利润397,177,797.00 元，同比增长36.15%。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，本公司2013年度母公司实现的净利润为219,452,875.83元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的盈余公积21,945,287.58元后，截至2013年12月31日，母公司可供分配的利润为748,429,024.28元。2013年度利润分配预案如下：
（1）以截止2013年12月31日公司总股本219,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），派发现金股利共计109,850,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）母公司期初资本公积余额为1,200,560,977.57元，2013年度减少50,700,000.00元，期末资本公积余额1,149,860,977.57元。董事会决定以现有总股本219,700,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后总股本将为285,610,000股。
监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的实际经营情况和利润分配政策。分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2013年度股东大会审议。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2013年度募集资金实际存放与使用情况报告的议案》。
监事会认为：公司2013年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：2013年度，公司的企业内部控制制度得到了较为有效的执行，公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
监事会认为：公司对《内部控制规则落实自查表》所列各项内容均进行了梳理与落实，并根据实际情况填录了该表，该表真实客观地反映了公司的实际情况，监事会对此无异议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于增加闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
监事会认为：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度由不超过6亿元人民币增加至不超过15亿元人民币，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此同意使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度由不超过6亿元人民币增加至不超过15亿元人民币。
三、备查文件
经与会监事签字的第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十四日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-011
史丹利化肥股份有限公司
关于2013年度募集资金实际存放和使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2011年5月13 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]712号”文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 金融机构名称 | 账 号 | 汇入金额 |
| 中国农业银行临沭县支行 | 15-898101040024391 | 259,897,000.00 |
| 中国银行临沭支行 | 211711463372 | 270,000,000.00 |
| 中国工商银行临沭县支行 | 1610021029200061278 | 270,000,000.00 |
| 招商银行临沂分行 | 531903166510377 | 287,387,500.00 |
| 合 计 | 1,087,284,500.00 |
（二）募集资金使用和结余情况
截止2013年12月31日，公司本期使用募集资金289,681,210.26元，累计使用 募集资金827,107,371.89元，募集资金产生的利息收入13,220,485.23元，实际结余292,384,839.15元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。
2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截止2013年12月31日，公司的募集资金管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。
截止2013年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
| 金融机构名称 | 账 号 | 募集资金金额 | 备 注 |
| 招商银行临沂分行 | 531903166510377 | 781,000.86 | |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100100097677 | 1,318,118.56 | |
| 中国银行贵港分行 | 618457512683 | 616,397.95 | |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100100206363 | 3,764,248.23 | |
| 中国民生银行临沂支行 | 1611012830005013 | 5,073.55 | |
| 招商银行临沂分行 | 53190316658000586 | 175,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200107460 | 30,000,000.00 | 定期6个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200098027 | 6,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200099823 | 5,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200099795 | 2,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200099677 | 2,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200099559 | 2,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200099431 | 2,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200099313 | 1,000,000.00 | 定期3个月 |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100200099201 | 1,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国银行贵港分行 | 626257962334 | 30,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国银行贵港分行 | 626257962334 | 10,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国银行贵港分行 | 626257962334 | 14,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国银行贵港分行 | 626257962334 | 700,000.00 | 定期3个月 |
| 中国银行贵港分行 | 614561020168 | 3,200,000.00 | 7天通知存款 |
| 中国银行贵港分行 | 614561020168 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 合 计 | 292,384,839.15 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2013年度募集资金的实际使用情况请见附表1。
四、募集资金拟变更情况的说明
公司2013年度变更募集资金用途的情况请见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
附表1：《2013年度募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十四日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 金额单位:人民币元
| 募集资金总额 | 1,087,284,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 289,681,210.26 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 827,107,371.89 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 300,000,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.59% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目 | 是 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 123,037,223.60 | 143,119,178.86 | 47.71% | 2014年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 9,248,744.43 | 88,088,111.48 | 73.41% | 2013年12月 | 6,552,359.53 | 是 | 否 | |
| 3、广西贵港一期9万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 17,086,461.38 | 85.43% | 2013年12月 | 16,214,279.40 | 是 | 否 | ||
| 4、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 16,105,454.52 | 16,147,827.22 | 23.07% | 2014年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5、河南河南遂平80万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 173,535,638.64 | 173,535,638.64 | 35,321,985.84 | 174,617,588.22 | 100.62% | 2013年6月 | 9,881,929.04 | 是 | 否 | |
| 6、湖北当阳80万吨/年新型复合肥项目 | 否 | 256,720,000.00 | 256,720,000.00 | 105,967,801.87 | 238,048,204.73 | 92.73% | 2013年6月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 940,255,638.64 | 940,255,638.64 | 289,681,210.26 | 677,107,371.89 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1、补充流动资金 | |||||||||||
| 暂时性补充流动资金 | |||||||||||
| 永久性补充流动资金 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | ||||||||
| 合计 | 1,090,255,638.64 | 1,090,255,638.64 | 289,681,210.26 | 827,107,371.89 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 本公司的子公司史丹利化肥当阳有限公司因设备安装进场调试，未能全部完成达产。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司本次募集资金净额1,087,284,500.00元，超募集资金577,284,500.00元，根据公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司2011年第三次临时股东大会审议批准，超募资金投向如下：①使用部分超募资金暂时性补充流动资金，金额为20,000万元。使用期限自2011年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。2012年2月24日，公司归还流动资金20,000万元，并将资金投入到募投项目上。②使用部分超募资金永久性补充流动资金，金额为15,000万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经济开发区。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ①2011年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币98,426,437.38元，业经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华专审字[2011]第1681号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金94,341,437.38元，尚未置换自筹资金4,085,000.00元。②2012年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币90,886,533.63元，业经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华专审字[2012]第2742号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金90,886,533.63元,截止2013年12月31日，尚未置换自筹资金4,085,000.00元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，全体董事对《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用20,000万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司2011年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。2012年2月24日，公司归还流动资金,并予以公告。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目募集资金结余31,911,888.52元；广西贵港一期9万吨/年新型复合肥项目募集资金结余2,913,538.62元；湖北当阳80万吨/年新型复合肥项目募集资金结余18,671,795.27元。以上三个项目产生募集资金结余的原因为公司在项目建设的各个环节严格把控，使得成本得到了有效的控制以及募集资金存放期间产生的利息收入。 ?? | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目 | 山东临沭80万吨/年新型复合肥项目 | 300,000,000.00 | 123,037,223.60 | 143,119,178.86 | 47.71% | 2014年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 300,000,000.00 | 123,037,223.60 | 143,119,178.86 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 山东临沭生产基地现有产能为120万吨/年，其中高塔复合肥生产线产能为60万吨/年。公司根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况，经过科学论证和审慎判断，将项目调整为1条40万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和2条20万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线相对于高塔熔体造粒复合肥生产线，具有建设期短，转产快速，成本低的特点，因此更能适应多变的复合肥市场。本次变更已经第二届董事会第二十次会议审议通过，并于2012年11月9日提交2012年第二次临时股东大会审议通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-012
史丹利化肥股份有限公司
关于关停临沭生产基地老厂区生产线
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据临沭县城区的发展规划要求，同时为了优化公司生产效率，淘汰老旧落后产能，公司将于近期关停临沭生产基地老厂区生产线。上述事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。现将相关情况介绍如下：
一、临沭生产基地一分厂生产线基本情况
临沭生产基地老厂区是公司最早建设的复合肥生产厂，地址位于山东省临沭县常林东大街东首于店居驻地，该厂共有4条滚筒生产线和2条掺混生产线，年产能26万吨。经公司内部审计部门审计评估，截至目前，上述生产线及相关设备仪器净值共计254.27万元，具体情况如下：
单位：元
| 资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 数量（项） |
| 电子设备 | 24,771.67 | 14,514.02 | 10,257.65 | 3 |
| 工具仪器 | 188,447.29 | 165,901.64 | 22,545.65 | 38 |
| 机器设备 | 7,866,733.53 | 5,356,863.32 | 2,509,870.21 | 203 |
| 合 计 | 8,079,952.49 | 5,537,278.98 | 2,542,673.51 | 244 |
二、关停原因
1、根据山东省临沭县的城区建设规划，该厂所在地的临沭县城东部不适于进行工业建设，工业项目均向县城南部经济开发区建设和发展，县城东部拟规划为办公区或居住区，关停该厂生产线符合城市发展的需求。
2、该厂生产线建设较早，使用时间久，设备过于老旧，设计比较落后，产能相对较小且平均能耗较高，关停该厂生产线符合淘汰落后产能的要求。
三、关停后对生产线的处置
（下转B51版）