（下转B53版）
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-008
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）第二届董事会第五次会议通知已于2014年3月13日以面呈方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年3月24日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场会议的方式召开。
出席本次会议的董事共9名，占公司全体董事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度报告及摘要》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年财务决算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2014年财务预算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年财务报表》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会审计委员会2013年度履 职情况报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
9、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过《2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
表决结果：公司董事庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪及叶燕桥与所议事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联董事4人同意，占无关联关系董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
13、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》。
14、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
15、审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司与独立第三方合资设立子公司的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16、审议通过《关于提请召开佛山市海天调味食品股份有限公司2013年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
独立董事已就上述第9、10项、第12、14项议案发表独立意见，具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
上述第2-6项、第9-11项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-009
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）第二届监事会第三次会议于2014年3月24日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。出席本次会议的监事共3名，占公司全体监事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度报告及摘要》
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）的有关规定对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2013年度的经营情况和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司监事会成员保证公司2013年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年财务决算报告》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2014年财务预算报告》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》
具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
上述第1-7项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司监事会
2014年3月25日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-010
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]89号文核准，首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,485万股，发行价格为每股51.25元(均指人民币元，下同)，其中公司公开发行新股3,750万股，募集资金总额1,921,875,000.00元，在扣除承销和保荐费用后实收人民币1,855,109,375.00元，再扣除本次A股发行过程中的除承销和保荐费用后的其他相关发行费用后，实际募集资金净额1,837,916,114.00元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于2014年1月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1400287号的《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金用途及使用安排
根据本公司 2013 年12 月28 日签署的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于本公司子公司佛山市海天 (高明) 调味食品有限公司（以下简称“高明海天”）“海天高明150 万吨酱油调味品扩建工程”（以下简称“募集资金投资项目”）。在本次发行的募集资金到位前，本公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目,截至2014年2月28日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,634,929,967.23元，具体运用情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 (元） | 截至2014年2月28日止以自筹资金预先投入金额 (元） |
| 海天高明150 万吨酱油调味品扩建工程 | 1,856,946,700.00 | 1,634,929,967.23 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
2014年3月24日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票募集资金 1,634,929,967.23元置换海天高明150万吨酱油调味品扩建项目已投入的自筹资金。
五、专项意见说明
1、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》出具了审核报告（毕马威华振专字第1400213 号）。
2、独立董事意见
公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、监事会意见
2014年3月24日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
4、保荐机构意见
中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；中信证券对该事项无异议。
六、备查文件
1、公司独立董事关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见。
2、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况的审核报告》。
3、中信证券股份有限公司出具的《关于佛山市海天调味食品股份有限公司使用募集资金置换先期投入之保荐机构核查意见》。
4、公司第二届董事会第五次会议决议。
5、公司第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日