第六届第二次董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-09
上海电力股份有限公司
第六届第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二次董事会会议，于2014年3月21日在公司本部召开。应到董事13人，实到董事12人，吴金华董事委托王运丹董事行使表决权。会议由王运丹董事长主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司关于增选独立董事的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步提高公司治理水平，充分发挥独立董事作用，经公司董事会提名委员会审议和董事会推荐，拟增选于新阳先生担任公司第六届董事会独立董事。于新阳先生基本情况如下：
于新阳，男，67岁，大学本科学历，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者。曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。
二、同意公司2013年年度总经理工作报告。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会在肯定公司2013年取得显著成绩的基础上，要求经营班子继续坚持“抓发展、增盈利、促和谐”九字方针，统筹好管理提升、能源项目发展与开拓海外的关系，进一步做细做实“一二三四”发展体系，不遗余力转变增长方式，不失时机推进结构调整，扎实做好风险管控，内强素质促进转型、外树形象实现发展。
三、同意公司2013年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会将继续坚持稳中求进，改革创新，着力提升发展质量和效益，不断加强、深化与社会公众和股东的沟通，以持续增长的业绩水平、不断优化的资产结构和日益完善的公司治理结构，持续提升公司价值和股东回报。
四、同意公司2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长33.35%，基本每股收益0.552元。
公司2014年主要预算目标：归属于上市公司股东的净利润8亿元，发电量363.85亿千瓦时，营业总收入174.07亿元；母公司预计融资规模125.35亿元。
五、同意公司2013年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告摘要》。
六、同意公司2013年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2013年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配427,947,851.40元。
七、同意公司2013年年度内部控制自我评价报告。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度内部控制自我评价报告》。
八、同意公司2013年度社会责任报告。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年度社会责任报告》。
九、同意2013年年度固定资产报废损失的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2013年，因“上大压小”机组关停、资产报废等原因，公司固定资产报废净损失为148,341,070.37元。
上述资产报废损失拟在公司2013年度财务决算中列支。
十、同意公司2014年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、吴金华、徐立红7名董事回避表决。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》。
十一、同意公司投资土耳其胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目，授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于投资土耳其胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目的公告》。
十二、同意成立上坦发电有限公司，授权公司办理相关手续和签署相关文件。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为响应国家“走出去”战略，以公司总体发展战略为指导，有效利用“两个市场、两种资源”，公司拟与坦桑尼亚电力公司（以下简称“坦电公司”）共同投资建设KIII 600兆瓦燃机项目（以下简称“KIII项目）。为进一步推进KIII项目进展，公司或公司指定一家全资子公司拟与坦电公司合资成立上坦发电有限公司。
KIII项目位于坦桑尼亚达累斯萨拉姆附近20公里的Kinyerezi地区。项目一期容量约300兆瓦，二期约300兆瓦，共计约600兆瓦。
根据合资协议，上坦发电有限公司首期注册股本为200万美元，拟由公司或公司指定一家子公司出资120万美元，股比60%，坦电公司出资80万美元，股比40%。上坦发电有限公司法定注册地为坦桑尼亚的达累斯萨拉姆。
十三、同意公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司增资上海电力澳大利亚能源发展有限公司，并授权香港公司办理相关手续和签署相关文件。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为积极响应国家“走出去”战略，进一步推进澳洲型煤项目，公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟增资上海电力澳大利亚能源发展有限公司（以下简称“澳洲公司”）。
澳洲型煤项目位于澳大利亚维多利亚州拉特罗布山谷，采用内加热过热蒸汽流化床褐煤提质和无粘结剂高压辊压成型技术，建设年产300万吨型煤。项目先行开展一期年产100万吨型煤前期工作，并申请澳大利亚联邦政府和维多利亚州政府联合发起先进褐煤示范项目计划（ALDP），后续根据100万吨实施投运情况，择机建设年产2×100万吨型煤项目，中长期规划建设年产1000万吨型煤项目。项目产品型煤，将根据市场行情开发国内和国际市场。
2013年12月，澳洲公司对ALDP项目2500万澳元的资金申请已通过评审，获得维州能源部长签发的资金授予确认函。目前正与维州政府在进行ALDP资金协议的洽谈。
澳洲公司注册资本金100万澳元，公司全资子公司香港公司持股95％，上海太平洋电力公司持股5％。为进一步推进澳洲型煤项目，香港公司按照股比95%拟向上海电力澳大利亚能源发展有限公司增资约247万美元。
十四、同意公司关于2014年对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、吴金华、徐立红7名董事回避表决。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2014年度对外担保预计公告》。
十五、同意公司关于向子公司提供委托贷款的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于为子公司提供委托贷款的公告》。
十六、同意公司独立董事2013年年度述职报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2013年年度述职报告》。
十七、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。
十八、同意《公司董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十九、同意公司2014年年度董事会费用预算的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
根据2014年董事会、监事会工作安排，拟定2014年公司董事会预算费用为713万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会等会议的筹备、材料制作及召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。
附：《公司董事会议事规则》修正案、《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》、《上海电力股份有限公司独立董事提名人声明》、《上海电力股份有限公司独立董事候选人声明》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
《公司董事会议事规则》修正案
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第七条第二款第（7）项 | （七）其他重大事项 涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额或其12个月内累计金额按前述重大资产购买、出售条款所列任一判断标准计算在10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，按前述所列判断标准计算超过3％、且在5％以下的，董事会授权董事长审批，3％以下的，董事会授权总经理审批。 | 第七条第二款第（7）项 | （七）其他重大事项 涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止以及资产抵押事项），其涉及金额或其12个月内累计金额按前述重大资产购买、出售条款所列任一判断标准计算在10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，按前述所列判断标准计算超过3％、且在5％以下的，董事会授权董事长审批，3％以下的，董事会授权总经理审批。 |
关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
2013年，公司为所属控股、参股子公司提供余额为5.86亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。2014年，公司拟为所属控股及参股公司融资提供不超过10.585亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司为控股子公司浙江浙能长兴天然气热电有限公司追加提供人民币2.4亿元的委托贷款额度和为全资子公司上海电力新能源有限公司提供不超过人民币3.5亿元的委托贷款额度，是为提高公司存量资金使用效率，降低公司总体财务费用。上述委托贷款交易价格公平、合理，表决程序合法有效，利率水平合理，委托贷款对象资产质量良好，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
经核查，公司2013年度利润分配方案为：按 2013年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配427,947,851.40元。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲
上海电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名于新阳为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海电力股份有限公司董事会
2014年3月21日
上海电力股份有限公司独立董事候选人声明
本人于新阳，已充分了解并同意由提名人上海电力股份有限公司董事会提名为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：于新阳
2014年3月21日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-10
上海电力股份有限公司第六届
第二次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二次监事会会议于2014年3月21日在公司本部召开。应到监事6名，实到5名。李政国监事委托冯俊杰监事行使表决权。会议由监事会主席赵亚洲主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：
一、同意公司2013年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长33.35%，基本每股收益0.552元。
公司2014年主要预算目标：归属于上市公司股东的净利润8亿元，发电量363.85亿千瓦时，营业总收入174.07亿元；母公司预计融资规模125.35亿元。
三、同意公司2013年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告摘要》。
四、同意公司2013年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2013年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配427,947,851.40元。
五、同意公司2013年年度内部控制自我评价报告。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度内部控制自我评价报告》。
六、同意公司2013年度社会责任报告。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年度社会责任报告》。
七、同意公司关于2014年对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2014年度对外担保预计公告》。
八、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十五日
（下转B14版）