第七届董事会第二十五次会议决议公告
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-015
雅戈尔集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月10日以书面形式发出召开第七届董事会第二十五次会议的通知，于2014年3月17日将会议材料以书面形式送达11位董事审议，会议于2014年3月21日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议形式召开。出席本次董事会会议的董事应到11人，实到10人，副董事长蒋群因个人原因委托董事长李如成出席并代为表决，公司全部监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李如成先生主持，会议听取了独立董事2013年度述职报告，审议并形成了如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2013年度董事会工作报告
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2013年度财务报告
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2013年度计提资产减值准备的议案
具体内容详见公司董事会本日临2014-016《关于2013年度计提资产减值准备的公告》。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2013年度利润分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润663,496,832.27元，截止2013年12月31日，母公司盈余公积为1,241,122,664.75元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2013年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润3,300,788,613.95元，减去2012年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为2,850,979,598.72元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2013年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2013年年度报告和报告摘要
具体内容详见公司董事会本日披露的《2013年年度报告》以及《2013年年度报告摘要》。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告
七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了2013年度内部控制评价报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《2013年度内部控制评价报告》。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2013年度报酬的议案
确定立信会计师事务所2013年度报酬为190万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬40万元。
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案
同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构以及2014年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2014年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。
十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了2013年度社会责任报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《2013年度社会责任报告》。
十一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决
具体内容详见公司董事会本日临2014-017《关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的公告》。
十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案
根据公司生产经营需要，公司拟授权董事长、副董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起三年；董事长、副董事长应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。
十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届及董事津贴的议案
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中独立董事三名，股东推荐的董事六名。根据公司股东的提名，推荐李如成先生、李如刚先生、钱平先生、李寒穷女士、许奇刚先生、李聪先生等六人为公司第八届董事会股东董事候选人，以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查（股东董事候选人简历详见附件1）。
公司董事为完善公司法人治理结构、提升董事会科学决策水平、促进公司规范运作付出了辛勤的劳动，作出了重要贡献。为进一步调动董事的工作积极性，推动公司长远、健康的可持续发展，公司拟每月向董事（不包括独立董事）发放董事津贴2,000元（税后）。
十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案
公司董事会提名包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核，并提交公司股东大会选举决定（独立董事候选人简历详见附件2）。
关于独立董事提名人及候选人声明的具体内容详见公司董事会本日披露的独立董事提名人声明和候选人声明。
拟定公司独立董事每月津贴标准为1万元（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见公司董事会本日临2014-018《关于修订<公司章程>的公告》。
十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案
具体内容详见公司董事会本日临2014-019《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。
上述第一、二、四、五、九、十二、十三、十四、十五、十六项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
附件：
1、股东董事候选人简历
2、独立董事候选人简历
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
附件1
股东董事候选人简历
李如成 男，1951年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长，宁波上市公司协会会长，公司第七届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司董事长。
李如刚 男，1954年出生，高级经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长、宁波雅戈尔西服厂厂长、宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事兼总经理，现任中国服装协会副会长，公司第七届董事会副董事长，雅戈尔服装控股有限公司董事长。
钱 平 男，1965年出生，本科学历，国际商务师，曾任澳门南光（集团）有限公司开发部副总经理，上海南光联合房地产有限公司总经理，南光实业有限公司总经理，南光恒丰置业有限公司总经理，杭州大厦有限公司董事、副董事长；现任雅戈尔置业控股有限公司董事长兼总经理，兼任上海雅戈尔置业有限公司、宁波雅戈尔达蓬山旅游投资开发有限公司、宁波雅戈尔动物园有限公司执行董事、哈工大首创科技股份有限公司董事。
李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第七届董事会董事，兼任雅戈尔投资有限公司总经理、宁波银行股份有限公司董事。
许奇刚 男，1975年出生，硕士学历，毕业于浙江工业大学，曾在美国纽约大学进修一年，中欧商学院09级EMBA。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部工作，历任雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、销售部副总经理、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理、新马服装集团有限公司总经理，现任雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会董事兼总经理。
李 聪 男，1962年出生，毕业于中国人民大学贸易经济商业企业管理专业，曾在外经贸部驻大连特派员办事处、中国南光进出口总公司工作，历任南光集团有限公司人事副经理、经理、杭州大厦有限公司外方总经理兼杭州大厦宾馆总经理，现任公司第七届董事会董事，雅戈尔置业控股有限公司董事。
附件2
独立董事候选人简历
包季鸣 男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，上海市管理科学学会副理事长。
李柯玲 女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长。
邱 妘 女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，宁波港股份有限公司、宁波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司独立董事。
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-016
雅戈尔集团股份有限公司
关于2013年度计提资产减值准备的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，公司董事会根据《企业会计准则》的规定，对资产负债表的各类资产进行全面检查和减值测试后，基于谨慎性原则，决定对公司2013年末公允价值发生较大幅度下跌的部分可供出售金融资产计提资产减值准备，合计42,718.00万元。
一、本次计提资产减值准备的情况
（一）对公司所持中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）股份计提资产减值准备
2011年8月，公司全资子公司宁波青春投资有限公司投资38,955.00万元，以24.97元/股的价格认购中金黄金非公开发行股票15,600,720股股份，锁定期12个月。
2012年8月，中金黄金实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的利润分配方案。至此，公司持有中金黄金23,401,080股股份。
2013年度，公司减持部分中金黄金股份；截至2013年12月31日，公司尚持有中金黄金15,000,000股股份，成本价为16.65元/股；累计获得分红收益452.42万元。
鉴于中金黄金的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑相关因素后，公司预期这种下降趋势属于非暂时性的，决定对所持有的中金黄金股份计提资产减值准备，共计12,145.00万元，计算方法为：减值准备金额=（成本价16.65元/股-期末市价8.55元/股）×期末股数1,500万股。
计提资产减值准备后，公司2013年末持有的中金黄金股份的账面价值为每股8.55元，共计12,825.00万元。
（二）对公司所持山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）股份计提资产减值准备
2011年12月，公司全资子公司宁波青春投资有限公司投资54,036.00万元，以22.80元/股的价格认购山煤国际非公开发行股票23,700,000股股份，锁定期12个月。
2013年8月，山煤国际实施以资本公积每10股转增10股的利润分配方案。至此，公司持有山煤国际47,400,000股股份。
截至2013年12月31日，公司仍持有山煤国际47,400,000股股份，成本价每股11.40元；累计获得分红收益1,422.00万元。
鉴于山煤国际的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑相关因素后，公司预期这种下降趋势属于非暂时性的，决定对所持有的山煤国际股份计提资产减值准备，共计30,573.00万元，计算方法为：减值准备金额=（成本价11.40元/股-期末市价4.95元/股）×期末股数4,740万股。
计提资产减值准备后，公司2013年末持有的山煤国际股份的账面价值为每股4.95元，共计23,463.00万元。
二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对当期的影响
本次计提资产减值准备，将影响公司2013年度利润总额42,718.00万元，影响归属于上市公司股东的净利润42,718.00万元。
截至2013年12月31日，公司所持有的可供出售金融资产期末市值为651,669.28万元，浮盈120,558.28万元。
（二）对未来的影响
未来公司减持中金黄金、山煤国际股份，将以计提资产减值准备后的账面价值为基础确认投资收益。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
本次计提资产减值准备经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法；公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；同意计提本次资产减值准备。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议
2、公司第七届监事会第十八次会议决议
3、独立董事的独立意见
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十五日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-017
雅戈尔集团股份有限公司
关于确认2013年度日常关联交易
以及预计2014年度日常关联交易的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易的基本情况
2013年度，公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）签订了产品购销协议，预计关联交易金额不超过45,000万元；但由于盛泰色织和盛泰针织在搬迁转移过程中，产能未有效释放，致使其向公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）采购商品和委托加工的交易金额超过预期。
2014年度，根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并在盛泰色织、盛泰针织搬迁完成前，继续向盛泰色织提供委托加工服务。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司预计2013年与盛泰色织、盛泰色织发生的日常关联交易金额为45,000万元，占2012年度经审计净资产的3.14%；实际发生金额为63,334.48万元，占2012年度经审计净资产的4.42%，并预计2014年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为32,000万元，占公司2013年度经审计净资产的2.30%。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。
公司第七届董事会第二十五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
本次关联交易经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况（下转B14版）