证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2014-01

大连大杨创世股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司董事会2014年3月11日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第七届董事会第十三次会议的会议通知及相关议案。会议于2014年3月21日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场和传真相结合的方式召开。公司9名董事李桂莲、石晓东、赵丙贤、胡冬梅、李峰、王漫、蔡军、王承敏、王振山亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》（详见公司2013年度报告全文）；

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 审议通过了《公司2013年度审计委员会履职情况报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、 审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、 审议通过了《公司2013年度财务决算与2014年度财务预算报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、 审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现合并净利润76,559,206.69 元,母公司实现净利润76,993,589.03 元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金7,699,358.90 元，当年实现母公司可供股东分配的利润为69,294,230.13 元。

董事会提议，以2013年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），合计分配支出2,475万元，占2013年当年实现可供股东分配利润的35.72%，占当年归属于母公司可供分配利润的45.70%。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、 审议通过了《关于续聘会计师事务所、支付其报酬及聘请内控审计机构的议案》；

同意公司支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用47万元，并承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2014年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。

鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，具备承担公司内部控制审计的能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，便于尽快全面开展内部控制审计工作，故决定聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内控审计机构。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》(详见公司临时公告第2014-02号)；

公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，使用不超过5.2亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，该5.2亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下：

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行投资理财，最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资方向、金额、期限

（1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过2000万元，占2013年度经审计净资产比例为1.96%，期限不超过两年。

（2）购买理财产品及委托贷款等。包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。总额不超过5亿元，占2013年度经审计净资产比例为48.98%,期限不超过两年。在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。

3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、 审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公告第2014-03号)；

1、2013年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2013年预计金额	2013年实际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关联人提供劳务	大杨集团有限责任公司	15,000	10,386.83	受市场竞争影响，本年度订单价格下降所致
接受关联人提供的劳务	大连德尔特服装有限公司	1,500	410.78	本年度外协加工比预计减少
向关联人购买燃料和动力	大杨集团综合服务有限公司	1,500	1,146.85
合 计		18,000	11,944.46

2、2014年日常关联交易的预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	2014年预计金额	2013年实际发生额	占同类业务比例（%）
向关联人提供劳务	大杨集团有限责任公司	12,000	10,386.83	13.00
向关联人购买燃料和动力	大杨集团综合服务有限公司	1,500	1,146.85	92.43
合 计		13,500	11,944.46

根据《股票上市规则》，董事李桂莲属于第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，应回避表决。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、 审议通过了《关于确定公司高管2013年度薪酬的议案》；

根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2013年度高管人员薪酬如下：总经理石晓东85万元；副总经理兼董事会秘书胡冬梅80万元；副总经理李峰、石豆豆均为75万元，副总经理王漫为52万元；财务总监赵榕25万元，总计392万元。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2013年度公司对以下几项资产计提减值准备，明细如下：

单位:元 币种:人民币

项 目	本年度计提数	本年度转回数	利润影响数
坏账准备	118,108.02	2,067,554.81	1,949,446.79
存货跌价准备	696,367.90		-696,367.90
长期投资减值准备	121,064.08		-121,064.08
合 计	935,540.00	2,067,554.81	1,132,014.81

其中：本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备115,357.76元。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、 审议通过了《公司董监高持有本公司股份及其变动管理制度》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn) 。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述1-9项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，公司2013年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2014-02

大连大杨创世股份有限公司

关于使用自有资金进行投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月21日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，使用不超过5.2亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，该5.2亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下：

一、概况

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行投资理财，最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资方向、金额、期限

（1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过2000万元，占2013年度经审计净资产比例为1.96%，期限不超过两年。

（2）购买理财产品及委托贷款等。包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。总额不超过5亿元，占2013年度经审计净资产比例为48.98%,期限不超过两年。在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。

3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司确保各项投资理财的审批程序合法有效，并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵守公司《子公司管理制度》的规定。

三、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

四、投资风险及风险控制措施

公司专门制订了《对外投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。

2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。

独立董事: 蔡军 王承敏 王振山  

六、其他

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2014-03

大连大杨创世股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2014年3月21日召开，会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他6名非关联董事一致同意，表决通过。

2．独立董事意见

本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第七届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事蔡军、王承敏、王振山对上述关联交易发表了独立意见：认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

3. 该等日常关联交易议案尚需获得公司2013年度股东大会批准，关联股东将在会议上回避表决。

（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2013年预计金额	2013年实际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关联人提供劳务	大杨集团有限责任公司	15,000	10,386.83	受市场竞争影响，本年度订单价格下降所致
接受关联人提供的劳务	大连德尔特服装有限公司	1,500	410.78	本年度外协加工比预计减少
向关联人购买燃料和动力	大杨集团综合服务有限公司	1,500	1,146.85
合 计		18,000	11,944.46

（三）2014年日常关联交易的预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	2014年预计金额	2013年实际发生额	占同类业务比例（%）
向关联人提供劳务	大杨集团有限责任公司	12,000	10,386.83	13.00
向关联人购买燃料和动力	大杨集团综合服务有限公司	1,500	1,146.85	92.43
合 计		13,500	11,533.68

二、关联方介绍和关联关系 单位：万元

单位名称	注册地	经营范围	关联关系	企业类型	法人代表	注册资本
大杨集团有限责任公司	大连市杨树房经济开发小区	服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）；因特网信息服务业务。	母公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形的法人	有限责任	李桂莲	18,000
大杨集团综合服务有限公司	普兰店市杨树房镇杨树房村	蒸汽、热水供应、设备维护、管理（以上均在本集团范围内）；	母公司的控股子公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形的法人	有限责任	李桂莲	2,300

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、交易协议及协议定价政策和定价依据

本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至下一年度股东大会召开之日止。

协议定价均以市场的公允价为交易价。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1．充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

2．通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

（二）关联交易对本公司的影响

以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。

五、备查文件目录

1. 公司第七届董事会第十三次会议决议；

2. 独立董事的独立意见。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2014-04

大连大杨创世股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司监事会于2014年3月11日以专人送达的方式向公司第七届监事会全体监事发出关于召开第七届监事会第十一次会议的会议通知及相关议案。会议于2014年3月21日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第七届监事会全体3名监事刘永斌、刘洁、朱建平亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》；

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在认真审核了《公司2013年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：

1. 《公司2013年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；

2. 《公司2013年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3. 在提出本意见之前，未发现参与《公司2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

监事会认为：公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，关联交易定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露义务；公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司2014年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司监事会

2014年3月25日