第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-007
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2014年3月11日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次董事会会议于2014年3月21日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席董事1人，董事傅强先生因公出差，不能亲自出席会议，委托董事长杨军先生出席会议并代行表决权。
（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司部分监事、高级副总经理、财务总监、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2013年年度报告》（全文及摘要）
《2013年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《2013年度总经理工作报告》
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《2013年度董事会工作报告》
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（五）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件与技术服务股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）《2013年度内部控制评价报告》
《2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（七）《2013年度财务决算报告》
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司实现的净利润为19,149,613.64元，提取10%的法定盈余公积金1,914,961.36元，扣除2013年度分配的现金股利15,798,571.53元后，加上以前年度结转的未分配利润90,829,475.07元，本次实际可供分配的利润为92,265,555.82元；截至2013年12月31日母公司资本公积金余额为1,133,857,455.91元。
董事会提议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以2013年末总股本247,281,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利19,782,511.28元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.10%。利润分配后，剩余未分配利润72,483,044.54元转入下一年度。以2013年末的总股本247,281,391股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增247,281,391股。转增完成后公司总股本为494,562,782股。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（九）关于2014年日常关联交易预计的议案
公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项关联交易的独立意见。关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、周进军先生、崔辉先生、孙迎新先生按照有关规定回避了表决。
相关详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关于2014年日常关联交易预计的公告》
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十）关于增选董事会专门委员会委员的议案
鉴于公司部分原董事会成员离任，其将自动不再担任相关董事会专门委员会委员职务，造成相关专委会委员空缺，根据相关法律法规和公司相关制度，董事会拟增选相关委员如下：
增选独立董事邱洪生先生为董事会战略委员会委员；增选董事周进军先生为董事会审计委员会委员；增选董事傅强先生、独立董事邱洪生先生为董事会提名委员会委员，并由现任委员崔利国先生（独立董事）担任主任委员。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十一）关于修改《公司章程》的议案
根据需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
1、原第一百一十二条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”现修改为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于2人。”2、原第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即6人时；……”现修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即5人时；……”
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十二）关于将《独立董事2013年度述职报告》提交股东大会的议案
《独立董事2013年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十三）关于提议召开2013年度股东大会的议案
董事会提议于2014年4月15 日在北京召开公司2013年度股东大会，审议如下议案:
1、《2013年年度报告》（全文及摘要）；
2、《2013年度董事会工作报告》；
3、《2013年度监事会工作报告》；
4、《独立董事2013年度述职报告》；
5、《2013年度财务决算报告》；
6、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
7、关于2014年日常关联交易预计的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
上述议案一、三、七、八、九、十一还须提交股东大会审议，其中议案十一须经股东大会特别议案审议通过。
三、上网公告附件
1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、《中国软件与技术服务股份有限公司2013年年度报告》；
3、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
4、《中国软件与技术服务股份有限公司审计报告》；
5、《中国软件与技术服务股份有限公司内部控制审计报告》；
6、《中国软件与技术服务股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；
7、《中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；
8、《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9、《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》；
10、《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；
11、《中国软件与技术服务股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
12、独立董事关于2014年日常关联交易的事前认可声明；
13、独立董事关于2014年日常关联交易的独立意见；
14、《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年3月24日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-008
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2014年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项尚须提交股东大会审议通过。
●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
●公司关于2014年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月21日公司召开第五届董事会第十九次会议，对关于2014年日常关联交易预计的议案进行了审议，关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、周进军先生、崔辉先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2014年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2014年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额 （万元） | 上年实际发生金额 （万元） |
| 采购 （含接受劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 3,000.00 | 6,324.07 |
| 其中：长沙湘计华湘计算机有限公司 | 3,090.84 | ||
| 长城信息产业股份有限公司 | 1,658.01 | ||
| 中电长城（长沙）信息技术有限公司 | 1,086.92 | ||
| 中国电子器材总公司 | 95.13 | ||
| 中国电子进出口总公司 | 13.63 | ||
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 3.84 | ||
| 南京熊猫家用电器有限公司 | 7.13 | ||
| 深圳中电长城信息安全系统有限公司 | 292.5 | ||
| 北京华大智宝电子系统有限公司 | 76.07 | ||
| 武汉达梦数据库有限公司 | 2,000.00 | 755.04 | |
| 北京中软仕园物业管理有限公司 | 1,500.00 | 851.36 | |
| 销售 （含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 15,000.00 | 5,008.72 |
| 其中：中国信息安全研究院有限公司 | 3,833.48 | ||
| 上海浦东软件园股份有限公司 | 352.97 | ||
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 393.98 | ||
| 中国电子系统工程总公司 | 197 | ||
| 南京熊猫汉达科技有限公司 | 56.41 | ||
| 北京华利计算机公司 | 71.78 | ||
| 中国通广电子公司 | 26.42 | ||
| 深圳中电长城信息安全系统有限公司 | 11.75 | ||
| 中国电子器材总公司 | 18.87 | ||
| 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 16.24 | ||
| 贵州中电振华信息产业有限公司 | 15 | ||
| 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 | 7.55 | ||
| 中国电子财务有限责任公司 | 6.33 | ||
| 振华集团财务有限责任公司 | 0.94 | ||
| 武汉达梦数据库有限公司 | 1000.00 | 928.02 |
注：2013年12月30日，公司全资子公司长城软件与公司关联方长城信息产业股份有限公司、长沙湘计华湘计算机有限公司分别签署了《货物购销合同》，根据合同约定，长城软件拟分别向长城信息产业股份有限公司、长沙湘计华湘计算机有限公司采购项目所需软硬件系统，合同金额分别为2,043.03万元、3,913.75万元。鉴于公司2013年关联交易数额将超过预计数额，该项关联交易已提交公司第五届董事会第十七次董事会审议批准。截至2013年12月31日，实际发生交易额分别为1,658.01万元、3,090.84万元。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本次预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 采购 （含接受劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 25,000 | 14.19 | 252.99 | 6,324.07 | 3.44 |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 2000 | 1.14 | 0．00 | 755.04 | 0.41 | |
| 销售 （含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 10,000 | 3.33 | 30.16 | 5,008.22 | 1.70 |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 2000 | 0.67 | 0．00 | 928.02 | 0.31 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司 (简称中国电子)
1、关联方的基本情况
●性 质：有限责任公司（国有独资）
●法定代表人：芮晓武
●注册资本：86.03亿元
●主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
●住 所：北京市海淀区万寿路27号
2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司（简称武汉达梦）
1、关联方的基本情况
●性 质：有限责任公司
●法定代表人：冯裕才
●注册资本：3637万元
●主营业务：数据库管理系统、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售。
●住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于2014年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年3月24日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 编号：临2014-009
中国软件与技术服务股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到公司董事程春平先生、崔辉先生提交的辞职报告，因工作原因，请求于公司2013年度股东大会审议通过关于修改《公司章程》的议案之日，辞去公司董事职务。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，拟将公司董事会成员由9人改为6人，该议案尚须公司股东大会审议批准。
公司董事会对程春平先生、崔辉先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
2014年1月24日，公司独立董事赵栋先生向公司董事会提交了辞职报告，因工作原因，请求辞去公司独立董事职务。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2014年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年3月24日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-010
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第五届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2014年3月11日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次监事会会议于2014年3月21日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室，以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）《2013年年度报告》（全文及摘要）
《2013年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
监事会对公司《2013年年度报告》的书面审核意见如下：
1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2013年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《2013年度监事会工作报告》
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《2013年度内部控制评价报告》
《2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会认为该报告真实、客观、准确地评价了公司2013年度内部控制情况。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件与技术服务股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
上述议案一、二还须提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
2、《中国软件与技术服务股份有限公司2013年年度报告》；
3、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
4、《中国软件与技术服务股份有限公司审计报告》；
5、《中国软件与技术服务股份有限公司内部控制审计报告》；
6、《中国软件与技术服务股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；
7、《中国软件与技术服务股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
8、《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9、《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》；
10、《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2014年3月24日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-011
中国软件与技术服务股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年4月15日
●股权登记日：2014年4月10日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开日期和时间：2014年4月15日，13:30
2、网络投票日期和时间：2014年4月15日，9:30—11:30，13:00—15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统进行投票。
（五）会议地点
现场会议的地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室。
二、会议审议事项
| 议案1 | 内 容 | 《2013年年度报告》（全文及摘要） |
| 披露日期 | 2014年3月25日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司2013年年度报告》 | |
| 议案2 | 内 容 | 《2013年度董事会工作报告》 |
| 披露日期 | 2014年4月8日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司2013年度股东大会资料》 | |
| 议案3 | 内 容 | 《2013年度监事会工作报告》 |
| 披露日期 | 2014年4月8日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司2013年度股东大会资料》 | |
| 议案4 | 内 容 | 《独立董事2013年度述职报告》 |
| 披露日期 | 2014年3月25日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事2013年度述职报告》 | |
| 议案5 | 内 容 | 《2013年度财务决算报告》 |
| 披露日期 | 2014年3月25日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司2013年年度报告》 | |
| 议案6 | 内 容 | 董事会提议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： 以2013年末总股本247,281,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利19,782,511.28元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.10%。利润分配后，剩余未分配利润72,483,044.54元转入下一年度。以2013年末的总股本247,281,391股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增247,281,391股。转增完成后公司总股本为494,562,782股。 |
| 披露日期 | 2014年3月25日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》 | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》 | |
| 议案7 | 内 容 | 关于2014年日常关联交易预计的议案 |
| 披露日期 | 2014年3月25日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》 | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司关于2014年日常关联交易预计的公告》 | |
| 议案8 | 内 容 | 根据需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改： 1、原第一百一十二条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”现修改为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于2人。”2、原第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即6人时；……”现修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即5人时；……” |
| 披露日期 | 2014年3月25日 | |
| 披露媒体 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》 | |
| 公告名称 | 《中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》 | |
| 特别说明 | 本项议案需要以特别决议通过 |
三、会议出席对象
（一）本次会议的股权登记日为2014年4月10日。会议出席对象为截至2014年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东以及上述股东的代理人，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2014年4月11日， 9:00－11:30，1:30－4:00
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2014年4月11日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
五、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室
联 系 人：赵冬妹 王婷婷
电 话：010-62158879
传 真：010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年 3月 24日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
兹委托_______________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月15日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年年度报告》（全文及摘要） | |||
| 2 | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《独立董事2013年度述职报告》 | |||
| 5 | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 7 | 关于2014年日常关联交易预计的议案 | |||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年4 月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738536 | 中软投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《2013年年度报告》（全文及摘要） | 1.00 |
| 2 | 《2013年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2013年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 《独立董事2013年度述职报告》 | 4.00 |
| 5 | 《2013年度财务决算报告》 | 5.00 |
| 6 | 《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 6.00 |
| 7 | 关于2014年日常关联交易预计的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | 8.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月10日 A 股收市后，持有中国软件A 股（股票代码600536）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告》（全文及摘要）投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告》（全文及摘要）投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告》（全文及摘要）投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-012
中国软件与技术服务股份有限公司
关于投资者联系地址和电话变更的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自2014年3月25日起，公司投资者联系地址和电话变更为：
联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层董事会办公室
邮政编码：100081
联系电话：010-62158879
传 真：010-62169523
敬请广大投资者留意。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年 3月 24日