证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014－002

上海三爱富新材料股份有限公司

第七届第二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司第七届第二十七次董事会会议通知及相关材料于2014年3月10日以邮件和书面形式发出，会议于2014年3月23日召开。会议应到董事9人，实到董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过《关于2013年全面预算执行情况和2014年全面预算主要指标的报告》；

同意： 9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

2、审议通过《关于2013年年度利润分配的议案》；

本年度利润分配预案：以2013年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元(含税)，合计支出金额为22,917,034.26元。

资本公积金不转增股本。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

3、审议通过《第七届董事会工作报告（草案）》；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

4、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2013年年度报告》（详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

5、审议通过《关于申请2014年度授信额度的议案》；

2014年公司拟向华谊（集团）公司及下列金融机构申请免担保授信额度，

具体金额如下：

单位名称	授信金额	说明
上海华谊（集团）公司	人民币2亿元	上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司和上海三爱富新材料股份有限公司签署的三方金融服务框架协议，年度贷款总额不低于6亿元人民币，且框架协议尚在有效期内，本次会议无需表决。
上海华谊集团财务有限责任公司	人民币4亿元
交通银行上海分行	人民币4亿元
浦东发展银行	人民币2亿元
汇丰银行上海分行	人民币 200万元；美元300万元

以上融资授信额度共计人民币120,200万元，美元300万元。有效期一年。董事会授权董事长签发上述信贷事项。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。。

6、审议通过《关于为下属子公司提供融资担保及子公司互为提供融资担保的议案》；

2014年度子公司向银行申请授信额度及子公司间互为提供担保的计划如下：

（1） 公司为控股的二级子公司的担保3亿元人民币；

（2） 公司控股的二级子公司之间的担保9亿元人民币；

（3） 公司控股的二级子公司为参股的三级子公司担保的1亿元人民币；

（4） 参股的三级子公司为公司控股的二级子公司的担保8000万元人

民币。

上述需提供担保的融资总额为13.8亿元人民币，其中：流动资金贷款和信用证额度为9.5亿元人民币，票据贴现额为4.3亿元人民币。

公司将按照上述计划，对二级子公司和参股的三级子公司资金使用情况进行控制，提高资金使用效率。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

7、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；

本提案涉及关联交易，关联董事回避表决。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年外部审计机构的议案》；

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期来的服务质量，以及对公司经营状况的熟知程度，经公司董事会审计和风险委员会建议，续聘其为2014年外部审计机构。负责公司年度报告和内部控制制度的审计。

年度审计费用暂定为人民币80万元（如中期报告不作审计，则为人民币70万元/年）。

同时，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构。内控审计费用为人民币28万元。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

9、审议通过《关于固定资产报损的议案》；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

10、审议通过《关于职工工资总额的议案》；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

11、审议通过《内控自评报告》（详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

12、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

13、审议通过《关于修订<审计和风险管理委员会工作细则>的议案》（详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

14、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

上述1、2、3、7、8、12议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

二○一四年三月二十五日

证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014－003

上海三爱富新材料股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司第七届第二十七次董事会会议通知及相关材料于2014年3月10日以邮件和书面形式发出，会议于2014年3月23日召开。会议应到董事9人，实到董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

为进一步规范公司现金分红、增强现金分红透明度，维护股东合法权益、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，同时，依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》内容要求，公司拟对现行公司章程中有关利润分配相关条款作进一步修改，具体修改内容如下：

原条款：

第一百六十四条 公司应保持连续和稳定的利润分配政策，在兼顾公司可持续发展的同时，重视对投资者的合理回报。在满足正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据资金状况提议公司进行中期现金分配。

（四）公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。

（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。

（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

修改为：

第一百六十四条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则

1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。

2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。

1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、公司现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司无重大投资计划。

（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。

满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。

10、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

二○一四年三月二十五日

证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014－004

上海三爱富新材料股份有限公司

关于日常经营活动中产生的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

.本事项需提交股东大会审议

. 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

. 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会于2014年3月23日召开的第二十七次会议审议通过，公司非关联董事均表决通过。

独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：

1、公司与上海氯碱化工股份有限公司（简称“氯碱化工”）的关联交易事项，主要为燃料、动力供应，因厂中厂原因，公司无独立配套设施，交易价格均以市场价格为依据协议商定而成，2014年预计交易金额约为3008万元；

2、上海华谊新能源化工销售有限公司（简称“华谊新能源”）为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水，由于就近供应，故节约了运输费用，交易价格采用市场价格为依据协议商定而成。2014年预计清江水和富氢气交易金额约为1542万元。

3、2014年度公司与上海华谊（集团）公司（简称“华谊集团”）下属关联企业可能发生的日常关联交易预计为2.48亿元。2013年公司与华谊集团下属其他关联企业的关联采购及关联销售实际交易金额为6697万元。

公司与华谊集团下属其他关联企业的交易主要为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据，同时考虑了交易成本的最低化因素，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数同意通过。对2014年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2014年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》提交公司董事会。

本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东华谊（集团）应在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经统计，2013年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为1.2亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的3.6%，占公司期末净资产（不含少数股东权益）的7.1 %，超过了经公司二届二十次董事会审议通过的6222万元的关联交易预计数。

1、 采购商品/接受劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额		上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
上海华谊集团华原化工有限公司	购买商品	商品购销交易按协议价	491,153.84	0.017	269,508.53	0.01
上海华谊丙烯酸有限公司	购买商品	商品购销交易按协议价	3,180,000.00	0.11
上海焦化有限公司	购买商品	商品购销交易按协议价	4,190,497.13	0.145	6,071,048.98	0.24
上海氯碱化工股份有限公司	蒸汽等动力能源	商品购销交易按协议价	33,817,046.00	1.17	44,048,678.12	1.72
上海华谊建设有限公司	基建维修等劳务	劳务结算交易按协议价	9,716,932.31	0.337	1,425,156.00	0.06
上海华谊集团装备工程有限公司	购买设备等	商品购销交易按协议价	3,282,991.45	0.114
上海华谊信息技术有限公司	购买办公用品	商品购销交易按协议价	471,441.81	0.016	171,599.15	0.0067
上海华谊工程有限公司	工程建设及设计费	工程结算交易按协议价	49,228,164.82	1.71
上海华谊新能源化工销售有限公司	外购能源动力等	商品购销交易按协议价	14,883,084.10	0.516
上海氯碱创业有限公司	购买商品	商品购销交易按协议价	525,707.69	0.018
上海氯碱机械有限公司	基建维修等劳务	劳务结算交易按协议价	76,435.89	0.0026

出售商品/提供劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额		上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
上海氯碱创业有限公司	销售商品	商品购销交易按协议价	29,148.72	0.001
上海市塑料研究所	销售商品	商品购销交易按协议价	96,495.72	0.0029
上海橡胶制品研究所	销售商品	商品购销交易按协议价	1,076.92	0.00003

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2014年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为2.48亿元，分类情况如下。

1、公司与氯碱化工的预计交易情况

关联方	交易内容	2013年 实际用量	2014年
			预计用量	费用（万元）
氯碱化工	工业水	93万吨	70万吨	133
氯碱化工	蒸汽	247吨	185吨	4
氯碱化工	氮气	69万立方	52万立方	63
氯碱化工	压缩空气	4万立方	3万立方	2.4
氯碱化工	氢气	104万立方	0万立方	0
氯碱化工	电	4043万度	3050万度	2806

根据2014年度预算，上述各项交易合计支付费用约：3008万元。

2、公司与华谊新能源的预计交易情况

关联方	交易内容	2013年 实际用量	2014年
			预计用量	费用（万元）
华谊新能源	煤 炭	6444吨	0	0
华谊新能源	清江水	50万吨	50万吨	72
华谊新能源	富氢气	998万立方	750万立方	1470

根据2014年度预算，上述各项交易合计支付费用约：1542万元。

3、公司与华谊集团下属其他关联企业的预计交易情况

关联方	交易内容	2013年实际金额（万元）	2014年预测发生额（万元）
上海华谊工程有限公司	工程项目	4,922.80	12,000.00
上海华谊丙烯酸有限公司	接受劳务、处置资产	318.00	7,055.00
上海华谊建设有限公司	基建维修等劳务	971.69	800.00
上海华谊集团装备工程有限公司	购买设备等	328.30	300.00
上海华谊信息技术有限公司	购买设备等	47.14	90.00

二、交易方介绍和履约能力分析

1、关联方基本情况和关联关系

（1）上海华谊（集团）公司，注册资本32.8亿元人民币，系本公司控股股东。主要经营范围为：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。

（2）上海氯碱化工股份有限公司，注册资本11.6亿元，氯碱化工是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其50.29%股份。主要经营范围为烧碱、氯、氢和聚氯乙烯系列化工原料及加工；化工机械设备、生产用化学品、原辅料材料、包装材料、储罐租赁及仓储、销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务。

（3）上海华谊新能源销售有限公司，注册资本：4000万元人民币。经营范围：焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营、煤炭、矿产品、钢材。

（4）上海华谊工程有限公司，注册资本：10000万元人民币。经营范围：化工行业工程涉及，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（5）上海华谊丙烯酸有限公司，注册资本：1000万元人民币。经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2-乙基己酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。

（6）上海华谊集团装备工程有限公司，注册资本：9000万元人民币。经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（7）上海华谊建设有限公司，注册资本：5160万元人民币。经营范围：承包国内外工业、民用、市政工程，承接化工、石油、医药、建筑安装施工，防腐绝热、装饰、消防环保工程，锅炉，起重机械安装、修理、筑炉，钢结构，聚氨酯制品制造，吊装运输，五金建材销售及劳务服务，设备维修，承包境外设备安装工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自管房的物业管理。

（8）上海华谊信息技术有限公司，注册资本：2000万元人民币。经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（处计算机信息系统安全专业产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。

2、履约能力分析

本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是接受对方劳务、采购蒸汽等动力能源、工程建设及设计费等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的控股子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、定价政策和定价依据

对于上述工程建设及设计费关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算协商后确定。本公司采购上述蒸汽等动力资源等关联交易，以市场价格为参考，协议确定价格。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项签订有关《供应合同》。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

形成上述关联交易事项的原因在于，本公司与华谊集团及其子公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。

上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

二〇一四年三月二十五日

股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2014-005

上海三爱富新材料股份有限公司

第七届第十四次监事会决议公告

上海三爱富新材料股份有限公司第七届第十四次监事会会议于2014年3月13日以书面形式发出通知，于2014年3月23日召开。监事长黄岱列先生、监事徐力珩先生、陈利华先生、陈晓英女士、唐蕾女士出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司财务总监兼董事会秘书李莉女士、资产财务部经理周建峰先生、证券事务代表何兰娟女士应邀列席会议。会议作出如下决议：

1、董事会关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。

2、董事会关于公司2013年度利润分配决议，程序合法，同意提交股东大会审议。

3、公司2013年年度报告内容未发现不真实。

4、董事会关于修改公司章程的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。

5、同意公司七届监事会工作报告（草案），提请股东大会审议。

以上第1项、第2项、第4项、第5项提案需提交股东大会审议通过。

上海三爱富新材料股份有限公司

监事会

二○一四年三月二十五日

证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014－006

上海三爱富新材料股份有限公司

关于召开公司2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、现场会议召开时间：2014年4月29日 上午9:30

2、会议召开地点：上海市漕溪北路439号（上海建国宾馆）

3、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

上海三爱富新材料股份有限公司第七届第二十七次董事会决定于二○一四年四月二十九日召开公司2013年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2014年4月29日上午9:30

3、会议召开地点：上海市漕溪北路439号（上海建国宾馆）

4、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式。

5、会议主要内容：

（1）审议《公司第七届董事会工作报告（草案）》；

（2）审议《公司第七届监事会工作报告（草案）》；

（3）审议《关于2013年全面预算执行情况和2014年全面预算主要指标的报告》；

（4）审议《关于2013年度利润分配的议案》；

（5）审议《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；

（6）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年外部审计机构的议案》；

（7）审议《关于修改公司章程的议案》。

6、会议出席对象：

（1）截止2014年4月21日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

7、现场会议登记办法：

为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会

登记，具体登记办法如下：

（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户

卡和出席人身份证进行登记；

（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；

（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡

及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。

（5）登记时间：2014年4月24日，9:00－16:00

8、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

联 系 人：王荣根、周芾琼

联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

电 话：（021）－64823549 64823552

传 真：（021）－64823550

邮政编码：200235

上海三爱富新材料股份有限公司

二○一四年三月二十五日

2013年年度股东大会委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新

材料股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对审议事项的指示：

议案一： 同意□ 反对□ 弃权□

议案二： 同意□ 反对□ 弃权□

议案三： 同意□ 反对□ 弃权□

议案四： 同意□ 反对□ 弃权□

议案五： 同意□ 反对□ 弃权□

议案六： 同意□ 反对□ 弃权□

议案七： 同意□ 反对□ 弃权□

对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

签署日期： 有效日期：