第六届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-003
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于 2014 年3月23日在公司六楼会议室召开，会议通知已于10日前以专人送达或通讯方式发出。会议应参加表决的董事7名，现场参加表决的董事7名，会议由公司董事长赫孟合先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、关于公司2013年度董事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2013年度总经理工作报告的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2013年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额2,954,016,927.74元，归属于母公司股东权益总额923,907,696.84元。
2013年度，公司营业收入1,935,405,256.17元，营业成本1,897,603,843.35元，营业利润-209,902,088.50元，归属于母公司所有者的净利润-159,650,161.19元，扣除非经常性损益后的净利润-168,455,914.07 元，经营活动产生的现金流量净额149,249,143.47元，现金及现金等价物净增加额-117,785,088.31元。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2013年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-159,650,161.19元，加年初未分配利润-1,335,752,085.70元，本年可供股东分配的利润为-1,495,402,246.89元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
独立董事就该项议案发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2014年日常关联交易的议案
根据生产经营需要,公司对2014年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了预计（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》）。
关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避表决。
独立董事就上述关联交易事项发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意4票，反对0票，弃权0票。
七、关于计提2013年度资产减值准备的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于计提2013年度资产减值准备的公告》。
独立董事对公司计提2013年度资产减值准备发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司续聘审计机构的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
独立董事对公司续聘审计机构事项发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《河北金牛化工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2013年度内部控制审计报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《河北金牛化工股份有限公司2013年度内部控制审计报告》（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。
同意7票，反对0票，弃权0 票。
十一、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于选举郑温雅女士为公司董事会审计委员会委员的议案
经独立董事提名，公司董事会选举郑温雅女士为公司董事会审计委员会委员。郑温雅女士为正高级会计师，长期从事财务管理工作，具有胜任审计委员会委员职责的专业知识和商业经验。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于制定《公司董事会审计委员会工作规程》的议案
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司制定了《公司董事会审计委员会工作规程》（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会工作规程》）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修改《公司章程》的议案
根据公司业务发展需要及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对现行《公司章程》利润分配及经营范围相关条款进行了修订（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于制定《公司未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》相关条款，公司重新制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，独立董事对上述回报规划的制定发表了同意的独立意见（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于召开2013年年度股东大会的议案
公司拟于2014年4月18日召开2013年年度股东大会。（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2013年年度股东大会的通知公告》）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四三月二十五日
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-004
河北金牛化工股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2014年3月23日在公司六楼会议室召开。会议通知已于10日前以专人送达或通讯方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席曹尧先生主持。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、关于公司2013年度监事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2013年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等规定，公司监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核，认为：
1、公司2013年年度报告的编制程序、内容和格式符合上述文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
2、公司2013年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司2013年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额2,954,016,927.74元，归属于母公司股东权益总额923,907,696.84元。
2013年度，公司营业收入1,935,405,256.17元，营业成本1,897,603,843.35元，营业利润-209,902,088.50元，归属于母公司所有者的净利润-159,650,161.19元，扣除非经常性损益后的净利润-168,455,914.07元，经营活动产生的现金流量净额149,249,143.47元，现金及现金等价物净增加额-117,785,088.31元。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司2013年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-159,650,161.19元，加年初未分配利润-1,335,752,085.70元，本年可供股东分配的利润为-1,495,402,246.89元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于计提2013年度资产减值准备的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于计提2013年度资产减值准备的公告》。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
经审议，全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于制定《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会2013年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关条款，公司重新制定了《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-005
河北金牛化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2014年日常关联交易议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
《关于公司2014年日常关联交易的议案》已经2014年3月23日公司第六届董事会第二十六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避了表决。
因公司预计2014年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过，公司关联股东将在审议本议案时回避表决。
公司独立董事进行了事前审核，并发表了独立意见认为，公司与关联方签署的与日常经营相关的《原材料采购协议》和《关联交易协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间发生的采购原材料和销售产品等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 冀中能源 | 35,000.00 | 28,978.91 | 原材料采购减少所致 |
| 小计 | 35,000.00 | 28,978.91 | - | |
| 向关联人采购商品 | 邢矿集团 | 150.00 | 141.79 | - |
| 华药集团 | 100.00 | 142.31 | - | |
| 小计 | 250.00 | 284.10 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 华药集团 | 1,700.00 | 558.38 | 华药集团采购离子膜烧碱减少所致 |
| 邢矿集团 | 4,000.00 | 1,452.92 | 邢矿集团采购PVC树脂减少所致 | |
| 小计 | 5,700.00 | 2,011.30 | - | |
| 在关联人的财务公司存款(月平均存款余额) | 财务公司 | 2,500.00 | 2,407.84 | - |
| 小计 | 2,500.00 | 2,407.84 | - | |
| 合 计 | 43,450.00 | 33,682.15 | - | |
注： “冀中能源”指冀中能源股份有限公司及其控制的企业，“邢矿集团”指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司及其控制的企业，“华药集团”指华北制药集团有限责任公司及其控制的企业，“财务公司”指冀中能源集团财务有限责任公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 冀中能源 | 40,000.00 | 40.50 | 3,062.93 | 28,978.91 | 29.34 | 考虑交易量增加和涨价因素 |
| 小计 | 40,000.00 | 40.50 | 3,062.93 | 28,978.91 | 29.34 | ||
| 向关联人采购商品 | 邢矿集团 | 210.00 | 61.76 | 0 | 141.79 | 49.91 | - |
| 华药集团 | 130.00 | 38.24 | 0 | 142.31 | 50.09 | - | |
| 小计 | 340.00 | 100 | 0 | 284.10 | 100.00 | - |
| 向关联人销售产品、商品 | 华药集团 | 1,300.00 | 10.96 | 151.12 | 558.38 | 4.71 | 主要考虑涨价因素 |
| 邢矿集团 | 40.00 | 0.12 | 0 | 1,452.92 | 4.58 | 预计邢矿集团交易量减少 | |
| 小计 | 1,340.00 | 11.08 | 151.12 | 2,011.30 | 9.29 | - | |
| 在关联人的财务公司存款 | 财务公司 | 3,500.00 | 809.65 | 2,407.84 | 预计经营现金流增多 | ||
| 小计 | 3,500.00 | 809.65 | 2,407.84 | - | |||
| 合 计 | 44,180.00 | 4,023.70 | 33,682.15 | - | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源
1、基本情况
冀中能源注册地址为河北省邢台市中兴西大街191号，法定代表人王社平，注册资本为231,288.42万元，控股股东为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务；二氯乙烷的批发、零售；非金属矿及制品批发、零售，金属及金属矿批发、零售；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；煤炭及制品批发、零售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售;机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。截止2012年末，冀中能源总资产4,010,751.98万元，归属于上市公司股东的净资产1,496,886.12 万元，2012年度实现营业收入3,007,239.51万元，归属于上市公司股东的净利润225,055.58万元。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第一款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，冀中能源合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
（二）邢矿集团
1、基本情况
邢矿集团注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为168,476万元，法定代表人为张成文，企业类型为有限责任公司，控股股东为冀中能源集团，经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；食用农产品销售；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。现合法有效存续。截止2012年末，邢矿集团总资产601,438.71 万元，净资产276,143.76万元，2012年度实现营业收入271,377.11万元，净利润-808.94万元。
2、与上市公司的关联关系
邢矿集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，邢矿集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
(三)华药集团
1、基本情况
华药集团注册地址为石家庄市和平东路388号，注册资本为134,564.65万元，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）的销售；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外），物业服务（凭资质证经营）；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至2013年5月26日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。截止2012年末，华药集团总资产1,579,340.06万元，净资产491,850.84万元，2012年度实现营业收入1,602,785.32万元，净利润5,466.22万元。
2、与上市公司的关联关系
华药集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，华药集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
（四）财务公司
1、基本情况
财务公司注册地址为石家庄市体育北大街125号，注册资本为100,000万元人民币，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。截止2012年末，财务公司总资产609,706.82万元，净资产118,248.66万元，2012年度实现营业收入17,357.86万元，净利润10,276.59万元。
2、与上市公司的关联关系
财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，财务公司现合法有效存续，经营情况正常，各项监管指标均符合相关规定，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、因日常生产经营所需，公司根据与冀中能源签署的《原材料采购协议》，拟向冀中能源采购进口乙烯、EDC和VCM等原材料。
2、根据公司的经营计划，公司根据与华药集团签署的《日常关联交易协议》，拟向华药集团及其下属企业销售离子膜烧碱，同时向其采购部分食用油等产品；根据与邢矿集团签署《日常关联交易协议》，拟向邢矿集团及其下属企业采购部分食用油等产品。
3、公司及公司控股子公司拟在财务公司结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务，届时公司将与财务公司及关联方签署具体的金融服务协议。
（二）关联交易的定价政策及结算方式
1、根据公司与冀中能源签订的《原材料采购协议》，公司采购价格依据同行业公允的市场价格标准，冀中能源根据本公司的定单向公司提供原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算。
2、根据公司与华药集团和邢矿集团签订的《日常关联交易协议》，本公司销售的原材料和购买的食用油等产品的价格均依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算。
3、公司在财务公司办理存款业务，存款利率不低于央行公布的基准存款利率和其他商业银行的同类存款利率，办理委托贷款、票据贴现及其他金融业务的手续费不高于其他商业银行的手续费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向冀中能源采购原材料，可有效缓解公司的资金压力，同时，可充分保证原材料的质量、数量和到货的及时性，为公司生产经营的顺畅开展，提供保障；向邢矿集团、华药集团销售产品，可为公司产品提供较为稳定的销售渠道；在财务公司办理存款业务、票据贴现等金融业务，有利于降低相关费用，增强公司资金的运营能力。
在关联交易定价上，公司按照市场价格进行交易，公司与关联方发生的采购及销售的产品，均有公开的市场，交易价格透明，结算时间和方式符合一般商业惯例，不会损害上市公司和股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方的严重依赖。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-006
河北金牛化工股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司的相关规定。
●公司为了保证项目质量和未来的运行效率，公司对原建工程进行了加固，对原有设备进行了技术检验，对部分工程设计进行了优化，对自动化控制系统进行了优化升级，致使项目进度较预计进度有所滞后。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1167号）核准，本公司向控股股东冀中能源股份有限公司非公开发行了普通股（A 股）股票25,889.9676万股，发行价为每股人民币6.18元。截至2012年9月6日，本公司共募集资金1,599,999,997.68元，扣除发行费用10,608,899.68元后，募集资金净额为1,589,391,098.00元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZA0022号《验资报告》验证。2012年9月10日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于续建年产40万吨PVC项目和补充公司流动资金。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入续建年产40万吨PVC项目152,706,645.55元，补充公司流动资金123,046,900.00元，尚未使用的募集资金余额为1,313,637,552.45元；此外：用于暂时补充公司流动资金730,000,000.00元，募集资金专户利息收入994,744.67元，募集资金专户手续费支出1,787.09元，募集资金专户实际余额为584,630,510.03元。
本公司2012年9月24日召开的第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第七次会议以及2012年10月10日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金730,000,000.00元用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期全部归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入续建年产40万吨PVC项目386,901,617.21元，暂时补充公司流动资金500,000,000.00元。
（2）本公司2013年3月22日召开第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议以及2013年4月9日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将2012年度闲置募集资金730,000,000.00元暂时补充公司流动资金的期限从6个月延长至12个月，即在2013年10月11日前归还用于暂时补充公司流动资金的730,000,000.00元。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。2013年10月10日公司已将上述730,000,000.00元闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，并已将上述闲置募集资金归还情况通知了保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
本公司2013年10月18日召开的第六届董事会第二十五次会议，第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将500,000,000.00元闲置募集资金补充流动资金，期限为自董事会批准之日起12个月，即在2014年10月18日前归还用于暂时补充公司流动资金的上述500,000,000.00元闲置募集资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。
综上，截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入续建年产40万吨PVC项目539,608,262.76元，补充公司流动资金123,046,900.00元，尚未使用的金额为926,735,935.24元。此外：用于暂时补充公司流动资金500,000,000.00元，募集资金专户累计利息收入2,921,811.65元，募集资金专户累计手续费支出6,861.07元，募集资金专户实际余额为429,650,885.82元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，制订了《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年4月7日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2011年11月13日公司第六届董事会第四次会议，2013年6月26日第六届董事会第二十一次会议修订，2013年7月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从募集资金到位起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，2012年9月11日，本公司与中国银行沧州分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司在中国银行沧州分行营业部开设的募集资金专项账户账号为100760929866。本公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行沧州分行营业部 | 100760929866 | 募集资金专户 | 429,650,885.82 |
上述存款余额中，已计入实际用于暂时补充公司流动资金500,000,000.00元，已计入募集资金专户利息收入2,921,811.65元（其中2012年度利息收入994,744.67元），已扣除手续费6,861.07元（其中2012年度手续费1,787.09元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度，公司以募集资金直接投入续建年产40万吨PVC项目386,901,617.21元。截止2013年12月31日，公司年产40万元PVC项目累计投入539,608,262.76元，项目土建施工正在收尾，主要设备全部到货，PVC主体工程完成75%，烧碱工程完成90%，化学品罐区工程完成15%。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情况说明
截止报告期末，公司年产40万吨PVC项目累计投入募集资金539,608,262.76元，未超过计划金额的50%，主要由于公司对项目建设中的主要工程施工和设备采购等事项通过合同约定的方式进行分期付款，资金支付主要集中在单项工程施工完成或设备到货验收后，截止报告期末，公司已经签订合同尚未支付的款项为477,440,728.86元。
募投项目未达到预定计划的主要原因是公司为了保证项目质量和未来的运行效率，公司对原建工程进行了加固，对原有设备进行了技术检验，对部分工程设计进行了优化，对自动化控制系统进行了优化升级，致使项目进度较预计进度有所滞后。预计项目将于2014年6月完成施工，8月份实现全线投料试运转。
（三）公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司使用募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2014年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河北金牛化工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0832号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
2014年3月23日，国泰君安证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河北金牛化工股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，报告认为：金牛化工2013年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
（下转B46版）