第七届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2014-009
双钱集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议，于2014年3月10日发出通知，2014年3月21日在公司本部（吴淞路290号）二楼会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2013年经济工作总结和2014年经济工作要点》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2013年年度报告》全文及其摘要。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2014-010）。
1、公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、章万友先生回避了表决。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司与关联方上海制皂（集团）如皋有限公司、上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《关于公司对外提供担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟在2014年1月1日至2016年6月30日给予相关子公司提供总额度担保，即在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。（详见附件1）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《公司2013年度利润分配方案（预案）》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年年末公司未分配利润916,041,351.35元，其中：1）2013年年初未分配利润734,000,797.75元；2)根据2012年度利润分配方案，向全体股东分配红利88,946,772.20元，在2013年内已兑现；3)2013年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润为305,681,653.88元，依法需提取法定公积金约34,694,328.08元（含子公司提取数）。
公司按2013年年末总股本889,467,722股为基数，向全体股东每10股派1.08元现金红利（含税），合计分配96,062,513.98元，B股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《关于2013年度会计师事务所审计费用及续聘2014年度会计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的年报审计费用170万元人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为68万元人民币；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《关于以公司房产抵押的方式向金融机构融资的议案》
根据公司所面临的融资环境，公司将在今后1至3年内，继续保留以所属双钱载重轮胎分公司的房产进行抵押，从而向相关金融机构取得较低资金成本的融资。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于公司董事会调整融资总规模上限的议案》
董事会同意公司调整融资总规模的上限至50亿元人民币，并授予董事长在50亿人民币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于追认公司2013年度日常关联交易事项的议案》
2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，基于日常关联交易的必要性、年度日常关联交易预计总额（以下简称“年初预计交易额”）等相关事项，同意公司与关联方进行日常关联交易。在2013年度后续日常生产经营过程中，基于生产经营的实际需要，公司日常关联交易的实际发生额（以下简称“年度实际发生额”）超过了年初预计交易额。
公司2013年度日常关联交易事项的具体情况如下：
| 类别 | 关联人 | 年度实际发生额 | 年初预计交易额 | 超出部分 |
| 销售货物 | 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 | 11,796,313.29美元 | 60,000,000.00 | 13,160,905.66 |
注：该等交易以美元结算，交易金额为11,796,313.29美元，按中国外汇交易中心公布的2013年度每月末人民币汇率中间价为计算依据，折合人民币73,160,905.66元。
公司与关联方的日常交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《关于确认2013年公司董监事和高管人员报酬总额及确定2014年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
2013年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前858万元，该报酬总额包括在2013年内发生的2012年度的考核奖励和独立董事的津贴。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司2013年绩效考核情况和2014年目标责任，2014年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前900万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2014年内发生的2013年度的考核奖励。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《公司内部控制评价报告》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《公司社会责任报告》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《公司2013年度审计委员会履职情况报告》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《关于召集召开2013年度股东大会的议案》
具体事宜详见关于召开公司2013年度股东大会通知（临时公告编号：临2014-013）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三项议题需提交公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十一日
附件一
2014年1月1日至2016年6月30日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度(元) | 有效期限 | 最终审议程序 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(江苏)轮胎有限公司 | 700,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 | 300,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 | 200,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 新疆昆仑轮胎有限公司 | 550,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上市公司对外担保合计 | 1,750,000,000.00 | |||
| 双钱集团(江苏)轮胎有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 17,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 17,000,000.00 | |||
| 上海牡丹油墨有限公司 | 上海白象天鹅电池有限公司 | 20,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海白象天鹅电池有限公司 | 上海牡丹油墨有限公司 | 20,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 40,000,000.00 | |||
| 上海牡丹油墨有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 10,000,000.00 | 2014.01.01-2016.06.30 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 10,000,000.00 | |||
| 上市公司控股子公司对外担保合计 | 67,000,000.00 | |||
| 总计 | 1,817,000,000.00 |
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2014-010
双钱集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
一、预计2014年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计实施内容 | 2014年预计交易额（万元） | 2013年度 |
| 采购货物、接受劳务 | 上海华谊信息技术有限公司 | 项目信息化建设 | 3,000.00 | 2013年度日常关联交易事项将于2013年度报告中披露 |
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 货物运输 | 1,200.00 | ||
| 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 货物采购 | 6,700.00 | ||
| 上海京华化工厂 | 货物采购 | 3,500.00 | ||
| 华谊集团(香港)有限公司 | 货物采购 | 50,000.00 | ||
| 上海华谊新能源化工销售有限公司 | 货物采购 | 2,000.00 | ||
| 安徽华谊化工有限公司 | 货物采购 | 3,201.00 | ||
| 上海化工供销有限公司 | 货物采购 | 3,000.00 | ||
| 上海华谊贸易有限公司 | 货物采购 | 3,000.00 | ||
| 小计 | 75,601.00 | |||
| 销售货物 | 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 | 货物销售 | 10,000.00 | |
| 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 货物销售 | 1,690.00 | ||
| 华谊集团(香港)有限公司 | 货物销售 | 50,000.00 | ||
| 小计 | 61,690.00 | |||
| 资金拆借 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 拆出资金 | 1,000.00 | |
| 上海华谊（集团）公司 | 拆入资金 | 150,000.00 | ||
| 上海华谊集团财务有限责任公司 | 借款 | 100,000.00 | ||
| 小计 | 251,000.00 | |||
| 合计 | 388,291.00 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1) 上海华谊信息技术有限公司
法人代表：常清；注册资本：人民币2,000万元；住所：长江西路1180号402-9；经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运行维护；电子商务（不得从事增值电信、金融服务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑；电脑软硬件；网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】。上海华谊（集团）公司持股55%。
(2) 上海华谊天原化工物流有限公司
（下转B46版）