金堆城钼业股份有限公司<BR/>第三届董事会第五次会议决议公告

金堆城钼业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

2014-03-25 来源：上海证券报

股票代码：601958 股票简称：金钼股份公告编号：2014-005

金堆城钼业股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年3月21日在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座9楼视频会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人。左可国董事委托马保平副董事长代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张继祥先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事审议了提交本次会议的21项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：

一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度总经理工作报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。

同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度履行社会责任报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度利润分配预案》。

公司拟以2013年12月31日总股本3,226,604,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税）,共计派发现金股利12,906.42万元。

同意将此方案提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2014年度经营业绩考核方案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2014年度技改技措和设备更新投资计划》。

同意公司2014年度安排技改技措项目投资127005.11万元，设备更新投资2100.66万元，投资总额为129105.77万元。

同意将此计划提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度日常关联交易计划执行情况报告》。

关联董事回避表决。

同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2014年度日常关联交易计划》。

关联董事回避表决。

同意将此计划提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2014年度投资者关系管理计划》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司章程>的议案》。

同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于聘请金堆城钼业股份有限公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意聘请瑞华会计师事务所担任公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额80万元人民币（其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元）。

同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于金堆城钼业股份有限公司闲置募集资金转定期存款的议案》。

同意公司根据募集资金存储情况及募投项目资金需求，在保证募投项目顺利推进的前提下，将在兴业银行西安分行存储的壹拾陆亿元人民币闲置募集资金分期办理存期一年的定期存款业务，该定期存款到期后转入募集资金专户进行管理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司2013年度股东大会的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

特此公告。

金堆城钼业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日

股票代码：601958 股票简称：金钼股份公告编号：2014-006

金堆城钼业股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年3月21日在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座9楼视频会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，侯秀萍监事委托申占鑫监事会主席代为行使表决权。会议由公司监事会主席申占鑫先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议了提交本次会议的6项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：

一、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度监事会工作报告》。

同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。

同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2013年度利润分配预案》。

同意将此方案提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：

1、《金堆城钼业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确地反映公司2013年度的经营成果和财务状况等事项。

2、公司2013年度募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

3、公司遵循内部控制的基本原则，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，不存在重大缺陷。《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。报告期内，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制评价工作制度》的重大事项发生。

4、公司所执行的会计制度及会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务报告经大信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2013年度利润分配预案符合《公司章程》及相关规定，较好地维护了全体股东权益。

5、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《金堆城钼业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会决议合法有效。

特此公告。

金堆城钼业股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十五日

股票代码：601958 股票简称：金钼股份公告编号：2014-007

金堆城钼业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

2014年3月21日，金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司2013年度股东大会的议案》，会议具体事宜如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2013年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：2014年4月16日（星期三）上午9:00开始，会期半天。

（四）会议表决方式：与会股东代表以现场记名投票的方式审议通过有关议案

（五）会议地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座9楼视频会议室

二、会议审议事项

（一）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案；

（二）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；

（三）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案；

（四）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的议案；

（五）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案；

（六）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2014年度技改技措和设备更新投资计划》的议案；

（七）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2013年度日常关联交易计划执行情况报告》的议案；

（八）关于审议《金堆城钼业股份有限公司2014年度日常关联交易计划》的议案；

（九）关于修订《金堆城钼业股份有限公司章程》的议案；

（十）关于聘请金堆城钼业股份有限公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案。

三、会议出席对象

（一）截止2014年4月10日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东请持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持书面授权委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证和法人单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、本人身份证、法人单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（二）登记时间：2014年4月11日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

异地股东可于2014年4月11日前采取信函或传真方式进行登记，传真件应注明“参加股东大会”的字样。

（三）登记地址及联系人：

陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座8楼董事会办公室

邮政编码：710077

联系人：代朝武马媛

联系电话：029-88323963 029-88320019

传真：029-88320330

五、其他事项

参加会议的股东及其代理人食宿费及交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

金堆城钼业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日

授权委托书

10、关于聘请金堆城钼业股份有限公司2012年度财务及内部控制审计机构的议案
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业执照号码
委托人证券帐号
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期年月日
生效日期年月日至年月日
备注 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”；
2、本授权委托书打印和复印件均有效。

股票代码：601958 股票简称：金钼股份公告编号：2014-008

金堆城钼业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

2014年3月21日，金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款予以修订，具体如下：

一、根据公司业务开展情况，拟在原《公司章程》第十六条第一款公司经营范围中增加“自营和代理商品及技术的进出口业务、化工产品和非金属矿产品贸易、道路货物运输、机动车维修”。该款拟修订为“公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其它金属产品的生产、销售；硫酸的生产、储藏、运输和销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；化工产品和非金属矿产品贸易；道路货物运输；机动车维修；电力业务；对外投资。”

二、为进一步完善公司利润分配决策程序和利润分配政策，明确现金分红优先顺序和比例，拟对原公司章程第一百七十五条进行全面修订，具体修订为：

“第一百七十五条利润分配

（一）公司利润分配决策程序

1、上一会计年度结束后，董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证，可安排经营层根据公司经营状况和发展需要提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策时，经营层应提出利润分配政策调整方案提交董事会审议，董事会对调整方案的合理性进行充分论证，独立董事应对此发表独立意见，在股东大会召开前公司应与中小股东充分沟通交流。利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配政策

公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

1、公司以现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配，优先采用现金方式分配。公司原则上按年度进行利润分配，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

2、在保证公司持续经营和长期发展的前提下，若公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

4、当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分配的原因及未用于分红的留存资金用途和预期收益情况，独立董事对公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见”。

上述条款修订事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

金堆城钼业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日

股票代码：601958 股票简称：金钼股份公告编号：2014-009

金堆城钼业股份有限公司

2014年度日常关联交易计划公告

重要提示：

1、公司2014年度日常关联交易计划尚需提交公司2013年度股东大会审议。

2、公司与关联方发生的日常关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，不存在损害公司及股东权益的情形，且不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年3月21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2014年度日常关联交易计划》的议案，四名非关联董事一致审议通过，七名关联董事回避了表决。此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准，关联股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）将回避表决。独立董事贾明星、田高良、杨嵘、杨为乔发表了同意该议案的独立意见：

1、2014年度公司与关联方之间的日常关联交易是维持公司正常生产运营所必需的，有利于公司生产运营的持续稳定。

2、日常关联交易协议均遵循平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及公司股东权益的情形。

3、关联交易计划的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。

（二）2013年度日常关联交易计划执行情况

2013年度，公司日常关联交易计划总额为40532.95万元，实际发生额为44723.19万元，其中：综合服务关联交易计划额8553.00万元，实际发生额9601.16万元，超额发生1048.16万元，主要原因是化学分公司生产工艺改造、新建项目的建设、调试、试生产等影响用电量和服务费增加以及生活区设施维护、绿化、生活区道路维护等费用增加所致；产品供应关联交易计划额25730.76万元，实际发生额25682.22万元；土地、房屋、资产租赁关联交易计划额1599.69万元，实际发生额1449.87万元；工程承接及咨询服务计划额4529.00 万元，实际发生额7115.99 万元，超额发生2586.99万元，其中与金钼集团发生额5422.26万元，与西安有色冶金设计研究院发生额384.00万元，与西安勘察设计研究院发生额79.32万元，与陕西有色建设有限公司发生额1230.41万元，实际交易额较计划增加的主要原因是受地域限制或应急性项目实施所致；提供劳务服务计划额120.50万元，实际发生额873.95万元，超额发生753.45万元，主要原因是物流中心承担金钼集团燃煤运输劳务导致运费增加所致。

（三）2014年度日常关联交易计划

2014年度公司预计与关联方发生的关联交易总额为43014.10万元。

1、向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等

公司向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等日常关联交易预计发生额为40643.60万元。具体如下：

（1）综合服务

序号服务项目计划交易金额
（万元/年）
关联方
1 电力供应及设施维护 4745.00 金钼集团
2 通讯及专用基础设施服务 1802.80
3 生活、环境保障服务 4267.44
4 公益服务 2417.76
合计 13233.00

（2）产品供应

序号供应项目计划交易金额
（万元/年）
关联方
1 渭南工业用水、纯水及蒸汽的供应 1783.50 金钼集团
2 矿区供水及蒸汽的供应 9097.00
3 备品备件供应及零部件加工 9558.52
合计 20439.02

（3）资产租赁

序号租赁项目计划交易总金额
（万元/年）
关联方
1 土地租赁 986.89 金钼集团
2 房屋租赁 280.26
3 辅助性生产资产租赁 325.43
合计 1592.58

（4）工程承接及咨询服务

序号服务项目计划交易金额
（万元/年）
关联方
1 剥离运输 900.00 金钼集团
2 工程项目 3779.00
3 工程设计及施工 200.00 有色冶金设计研究院
100.00 西安勘察设计研究院
400.00 陕西有色建设有限公司
合计 5379.00

2、向关联方销售商品与提供劳务

公司向关联方销售产品、废旧钢铁及提供劳务等关联交易预计发生额为2370.50万元。具体如下：

序号销售与劳务项目预计交易金额
（万元/年）
关联方
1 销售废旧钢铁 450.00 金钼集团
2 提供运输劳务 120.50
3 销售产品 300.00 中国四佳半导体材料有限公司
1000.00 陕西五洲矿业股份有限公司
500.00 宝钛特种金属有限公司
合计 2370.50

二、关联方介绍及关联关系

1、金堆城钼业集团有限公司

企业类型：国有独资有限责任公司

法人代表：马宝平

注册资本：400000万元

经营范围：矿产品的加工、科研与销售；新型建材的生产与销售；机械加工；项目投资（限公司以自有资金投资）；建筑工程的施工；工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）

与上市公司关系：符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2、中国四佳半导体材料公司

企业类型：全民所有制企业

法人代表：范江峰

注册资本：2587万元

经营范围：开发、研制、生产半导体硅材料及其相关产品、起高纯金属及其合金、化合物半导体材料、高纯气体；自产产品的销售；经营本企业自产的硅系列、高纯金属系列、化合物材料及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工、“三来一补业务”（国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外）；与主营业务相关的技术咨询、技术服务；建筑材料、水泥、水泥制品、混凝土、砼外加剂、有色金属原材料及制品、工业油料的销售（专控除外）。