第六届董事会第十八次
会议决议公告
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2014-002
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第六届董事会第十八次会议于2014年3月21日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、会议审议通过《2013年度董事会工作报告》，并将提交公司2013年股东大会审议。
独立董事向董事会递交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三. 会议审议通过《2013年度计提资产减值准备的议案》；
2013年度计提资产减值（跌价）准备共7,089,396.72元元，其中计提存货跌价准备5,628,978.53元，金融资产中计提应收款项坏帐准备1,358,694.46元，固定资产减值准备101,723.73元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过《2013年度财务决算及2014年度预算》，并将提交公司2013年股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过《2013年度利润分配的预案》,并将提交公司2013年股东大会审议；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2013年度财务会计报告审计，公司2013年归属于上市公司股东的净利润为104,129,188.62元，母公司实现的净利润为113,604,778.61元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润65,156,779.61元，本年末可供分配的利润为178,761,558.22元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积11,360,477.86元后，年末母公司可供股东分配的利润为167,401,080.36元。
公司拟以2013年末股份总数667,744,115股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利66,774,411.50元（含税），剩余100,626,668.86元未分配利润结转下一年度。
独立董事一致认为：经认真审阅公司拟定的2013年度利润分配的议案，基于独立判断，公司利润分配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司2013年度募集资金与使用情况的专项报告》；（详见公司临2014-004公司年度募集资金与使用情况的专项公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《2013年年度报告》（全文及摘要），并将提交公司2013年股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《2013年度社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《2013年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《2013年度内部控制的自我评估报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《2014年度关联交易的议案》,并将提交公司2013年股东大会审议；（详见公司临2014-005关联交易公告）
根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事徐潮、孙伟就本议案表决予以回避。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十二、审议通过《2014年度对外担保的议案》,并将提交公司2013年股东大会审议；（详见公司临2014-006对外担保公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《2014年度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》。
为筹措经营所需资金，董事会同意公司与上海银行股份有限公司签订不超过人民币8,000万元的综合授信合同。同意公司与中国进出口银行上海分行签订不超过人民币10,000万元的流动资金借款合同和150,000万元相关非流动资金类借款合同。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
同意聘任德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》；
同意聘任德勤华永会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《关于上海海立集团贸易有限公司在上海自贸区登记注册并更名的报告》
随着公司国际化战略的推进，为了充分利用上海自贸区的相关政策为公司业务发展提供多种投融资渠道，同意子公司上海海立集团贸易有限公司将注册地变更到上海自贸区，同时公司名称拟更名为“上海海立国际贸易有限公司”，相关变更手续将于年内完成。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2014年 3月 25 日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2014-003
债券代码：122230 债券简称：12 沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第六届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届监事会第十八次会议于2014年3月21日召开。出席会议的监事有董鑑华、童丽萍、励黎、朱浩立。监事吕康楚因公外出不能出席会议,委托监事励黎代行表决权。董事会秘书罗敏列席会议。
1、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。监事会认为：
公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司2013年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》。
3、审议通过《2013年度计提资产减值准备的议案》、《2013年度财务决算及2014年度预算》、《2013年度利润分配预案》。
4、审议通过《2014年度对外担保的议案》。
5、审议通过《2014年度关联交易的议案》。监事会认为：公司的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。
6、审议通过《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为：公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
7、审议通过《2013年度内部控制审计报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2014年3月25日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2014-004
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立（集团）股份有限公司2013年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】650号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）65,000,000股，募集资金总额为人民币506,350,000.00元。扣除承销费、保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额人民币497,289,521.70元。
上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月16日汇入本公司募集资金专户，募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证并出具了安永华明（2012）验字第60467982_B01号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2012年7月19日与交通银行股份有限公司上海分行杨浦支行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年2月22日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
| 银行 | 账号 | 余额（人民币元） |
| 交通银行股份有限公司上海分行杨浦支行 | 310066690018010203392 | 67,959.83 |
因本次实际募集资金497,289,521.70元已全部使用完毕，公司于2013年2月22日注销募集资金专户。在2012年7月16日-2013年2月22日募集资金专户存续期间资金产生的利息67,959.83元，在销户时全部转入公司流动资金账户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2012年7月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金273,750,000.00元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2012年7月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2012-021号公告）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无此情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2014年3月25日
附表： 募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
| 募集资金总额 | 49,728.95 | 本年度投入募集资金总额 | 49,728.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,728.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 （5） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目 | — | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 9,375.00 | 0.00 | 100.00% | 2012.06 | 724.49 | 否 | 否 |
| 2、L系列超高效压缩机新增产能项目 | — | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2011.12 | 858.25 | 否 | 否 |
| 3、补充运营资金 | — | 23,260.00 | 22,353.95 | 22,353.95 | 22,353.95 | 22,353.95 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 50,635.00 | 49,728.95 | 49,728.95 | 49,728.95 | 49,728.95 | 0.00 | — | — | 1,582.74 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况（分具体募投项目） | 报告期内市场需求变化，产能未能充分发挥，致使项目效益未及时达到预期收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 可置换的募投项目预先投入的自筹资金为273,750,000.00元，已于2012年8月1日置换完毕并公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2014-005
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2014年3月21日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度关联交易的议案》。独立董事就下述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事徐潮、孙伟回避了表决。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2014年预计金额 | 占同类业务比例 | 2013年实际发生额 | 占同类业务比例 |
| 采购铸件、机加工等原辅材料 | 安徽海立精密铸造有限公司 | 33,400 | 6.03% | 20,851 | 4.14% |
| 上海标五高强度紧固件有限公司 | 500 | 0.09% | 337 | 0.07% | |
| 上海市机械制造工艺研究所有限公司 | 100 | 0.02% | 21 | 0.01% | |
| 采购汽车起动机 | 上海日立海立汽车（系统）有限公司 | 4,500 | 0.81% | 2,112 | 0.42% |
| 上海日立海立汽车（部件）有限公司 | 1,500 | 0.27% | 107 | 0.02% | |
| 采购生产设备等 | 上海电气自动化设计研究所有限公司 | 5,000 | 0.90% | 2,062 | 0.41% |
| 销售生铁等原辅材料 | 安徽海立精密铸造有限公司 | 15,550 | 2.33% | 5,767 | 0.87% |
| 上海电气自动化设计研究所有限公司 | 150 | 0.02% | 1 | 0.00% | |
| 销售汽车起动机用部件 | 上海日立海立汽车（部件）有限公司 | 4,000 | 0.60% | 1,264 | 0.19% |
| 上海日立海立汽车（系统）有限公司 | 1,000 | 0.15% | 15 | 0.00% | |
| 销售空调压缩机 | 日本日立空调·家用电器株式会社 | 3,800 | 0.57% | 3,568 | 0.54% |
| 销售特种制冷相关设备 | 上海风电设备有限公司 | 2,100 | 0.32% | 1,876 | 0.28% |
| 上海起重运输机械有限公司 | 70 | 0.01% | 60 | 0.01% | |
| 上海机床厂有限公司 | 30 | 0.00% | 24 | 0.01% | |
| 销售生产设备等 | 安徽海立精密铸造有限公司 | 800 | 0.12% | 1,257 | 0.19% |
| 网络平台服务等 | 上海电气网络科技有限公司 | 100 | 0.01% | 56 | 0.01% |
| 合计 | 72,600 | - | 39,378 | - |
（三）其他关联交易
（1）委托贷款：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司及联营公司提供委托贷款资金；
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司子公司将收到的银票在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2014年预计金额 | 2013年实际发生额 |
| 流动资金借款 | 上海电气集团财务有限责任公司 | - | 2,000 |
| 银行承兑汇票贴现 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 450,000 | 137,378 |
| 开具银行承兑汇票（电子票据） | 上海电气集团财务有限责任公司 | 30,000 | - |
| 委托贷款 | 上海电气集团财务有限责任公司、安徽海立精密铸造有限公司 | 19,200 | 19,200 |
| 即期结售汇 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 美元17,000 | - |
| 远期结售汇 | 上海电气集团财务有限责任公司 | 美元11,900 | - |
| 担保额 | 上海电气（集团）总公司 | - | 2,000 |
| 合计 | 人民币499,200 美元28,900 | 人民币160,578 |
二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
注册资本： ￥6,829,766,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
法定代表人：俞银贵
注册资本： ￥1,500,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。(下转B34版)