第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-014
宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2014年3月10日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2014年3月20-21日以现场表决方式在舟山召开。公司现有董事5名，实到董事5名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2013年度业务工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2013年度工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2014年度财务预算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2013年度实现净利润133,574,840.16元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金13,357,484.02元，当年可供股东分配的净利润为120,217,356.14 元；加2012年12月31日尚未分配利润218,918,792.20元，本年度末实际可供股东分配的利润为339,136,148.34元。本公司本年度拟以2013年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），共计48,384,000.00元，剩余未分配利润290,752,148.34元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
自即日起至公司股东大会召开日，公司在公司网站（www.nug.com.cn）上开通“关于征集现金分红政策制定和执行的意见”的专门窗口，欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。
六、审议并表决通过了《公司2013年年度报告》及《年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2013年年度报告》及《年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2013年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2013年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2013年度经营者年薪兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2013年度收入。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准该事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并表决通过了《关于公司2014年度担保额度的议案》。
本年度公司为子公司提供的担保额度拟核定为238,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
金额单位：万元人民币
| 被担保单位名称 | 担保额度 |
| 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 65,000 |
| 温州银联投资置业有限公司 | 60,000 |
| 温州宁联投资置业有限公司 | 20,000 |
| 宁波联合建设开发有限公司 | 25,000 |
| 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 | 20,000 |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 20,000 |
| 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 | 18,000 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 10,000 |
| 合 计 | 238,000 |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2014-016）。
十三、审议并表决通过了《关于聘请公司2014年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币70万元整、年度内部控制审计费用人民币40万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、内控审计机构的公告》（临2014-017）。
十四、审议并表决通过了《关于制订公司<股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司《股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经取得中国证监会备案无异议，尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>的修订说明》、《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事宜的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已经取得中国证监会备案无异议，尚需提请公司股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会在公司满足《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八条第（一）款之“限制性股票的授予条件”规定的条款后，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议并表决通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，决定于2014年4月25日召开公司2013年度股东大会。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-019）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并表决通过了《关于宁波联合集团股份有限公司拟受让嵊泗远东长滩旅游开发有限公司20%股权的议案》，决定以1亿元人民币的价格受让上海万合企业管理有限公司所持有的嵊泗远东长滩旅游开发有限公司（以下简称“嵊泗公司”）20%股权，评估基准日至产权转让完成日的损益由受让方承享,并授权总裁签署与本次股权受让事项相关的合同或协议。
根据宁波威远资产评估有限公司出具的威远评报字[2014]052号资产评估报告，截至2013年12月31日，嵊泗公司净资产评估值为52,031万元。
嵊泗公司成立于2004年4月，注册资本6,000万元，其中公司占其注册资本的80%，上海万合企业管理有限公司占其注册资本的20%。截至2013年12月31日，嵊泗公司总资产59,677万元，净资产15,575万元；2013年度，嵊泗公司营业收入1,549万元，净利润-2,605万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十四日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-015
宁波联合集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2014年3月10日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2014年3月20-21日以现场表决方式在舟山召开。会议应到监事3人，实到3人，公司财务负责人董庆慈列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李居兴主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《监事会2013年度工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审核并表决通过了《2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审核并表决通过了《2014年度财务预算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审核并表决通过了《2013年度利润分配预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审核并表决通过了《2013年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2013年年度报告》及《年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审核并表决通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审核并表决通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审核并表决通过了《公司2013年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2013年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请公司股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请公司股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2013年年度报告，提出如下审核意见：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
备查文件：
宁波联合集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十四日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-016
宁波联合集团股份有限公司
为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、宁波梁祝文化产业园开发有限公司
2、温州银联投资置业有限公司
3、温州宁联投资置业有限公司
4、宁波联合建设开发有限公司
5、宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司
6、宁波经济技术开发区热电有限责任公司
7、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司
8、宁波联合集团进出口股份有限公司
●本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：2014年度公司提供的担保额度拟核定为238,000万元人民币。截至本公告日，公司实际为子公司提供的担保余额为99,000万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●为子公司提供担保的议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为了保证公司业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，本年度公司提供的担保额度拟核定为238,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
(单位：万元)
| 被担保单位名称 | 担保额度 |
| 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 65,000 |
| 温州银联投资置业有限公司 | 60,000 |
| 温州宁联投资置业有限公司 | 20,000 |
| 宁波联合建设开发有限公司 | 25,000 |
| 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 | 20,000 |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 20,000 |
| 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 | 18,000 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 10,000 |
| 合 计 | 238,000 |
二、被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
| 被担保单位名称 | 注册 地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 资产负债率（%） |
| 2013.12.31 | ||||
| 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 宁波市 | 王维和 | 房地产开发、旅游景区开发 | 86.61 |
| 温州银联投资置业有限公司 | 苍南县 | 王维和 | 房地产开发、经营 | 99.56 |
| 温州宁联投资置业有限公司 | 苍南县 | 龚 海 | 房地产开发、经营 | 88.36 |
| 宁波联合建设开发有限公司 | 宁波市 | 周兆惠 | 房地产经营 | 69.00 |
| 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 | 宁波市 | 周兆惠 | 房地产开发、经营 | 28.90 |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 宁波市 | 周兆惠 | 热电生产、供应管理 | 53.77 |
| 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 | 嵊泗县 | 周兆惠 | 旅游景点、旅游项目及产品的开发经营；房地产开发经营 | 73.90 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 宁波市 | 戴晓峻 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 85.53 |
2、被担保单位最近一年的财务状况和经营情况（截至2013年12月31日）
（单位：万元）
| 被担保单位名称 | 资产 总额 | 负债 总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产 净额 | 营业 收入 | 净利润 | 担保单位持股比例 |
| 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 115,957 | 100,431 | 17,395 | 79,361 | 15,526 | 521 | -1,514 | 80% |
| 温州银联投资置业有限公司 | 380,291 | 378,605 | 56,400 | 361,602 | 1,685 | 6,942 | -362 | 51% |
| 温州宁联投资置业有限公司 | 67,390 | 59,548 | 0 | 59,548 | 7,842 | 0 | -109 | 100% |
| 宁波联合建设开发有限公司 | 191,170 | 131,904 | 7,700 | 131,904 | 59,266 | 18,056 | 4,587 | 100% |
| 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 | 6,810 | 1,968 | 0 | 1,968 | 4,842 | 0 | -138 | 51% |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 54,006 | 29,039 | 20,100 | 27,073 | 24,967 | 36,630 | 3,386 | 100% |
| 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 | 59,677 | 44,102 | 3,200 | 42,002 | 15,575 | 1,549 | -2,605 | 80% |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 57,496 | 49,179 | 6,591 | 49,081 | 8,317 | 211,419 | -633 | 91% |
3、被担保单位最近一期的财务状况和经营情况（截至2014年2月28日）
（单位：万元）
| 被担保单位名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 116,156 | 101,107 | 19,242 | 78,191 | 15,049 | 121 | -477 |
| 温州银联投资置业有限公司 | 374,187 | 370,761 | 60,000 | 350,758 | 3,426 | 7,673 | 1,741 |
| 温州宁联投资置业有限公司 | 65,358 | 57,563 | 0 | 57,563 | 7,795 | 0 | -47 |
| 宁波联合建设开发有限公司 | 190,885 | 130,145 | 7,700 | 130,145 | 60,740 | 552 | 1,474 |
| 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 | 6,805 | 2,000 | 0 | 2,000 | 4,805 | 0 | -37 |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 53,853 | 28,230 | 20,100 | 26,264 | 25,623 | 5,606 | 656 |
| 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 | 58,845 | 43,829 | 3,200 | 41,730 | 15,016 | 42 | -559 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 56,752 | 48,424 | 4,839 | 48,329 | 8,328 | 10,630 | 11 |
三、董事会意见
公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，以上为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保有利于子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司第七届董事会第四次会议审议并以全票同意通过了《关于公司2014年度担保额度的议案》，决定提请公司2013年度股东大会批准。详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（临2014-014）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司无对外担保，公司对子公司提供的担保总额为99,000万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为55.67%。
公司无逾期担保的情况。
特此公告。
备查文件：
公司第七届董事会第四次会议决议
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο一四年三月二十四日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-017
宁波联合集团股份有限公司关于
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第四次会议于2014年3月20-21日审议通过了《关于聘请公司2014年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第七届董事会第四次会议决议公告》（临2014-014）。上述议案尚须提请公司2013年度股东大会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会二○一三年度会议对该会计师事务所为公司 2013 年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第七届董事会第四次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告能够客观反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，审计意见符合公司的实际情况，并表示未发现参与公司2013年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。为此，同意上述议案经公司董事会决议后报股东大会批准。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十四日
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2014-018
宁波联合集团股份有限公司
股权激励计划草案修订稿摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票。
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为848万股，标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。
一、公司基本情况
宁波联合集团股份有限公司前身为宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，成立于1988年5月，由宁波经济技术开发区管理委员会、中国五金矿产进出口总公司、中国机械进出口总公司三方共同出资组建，全面负责宁波经济技术开发区联合区域6.61平方公里土地的规划、开发、建设、经营和管理。注册地为宁波开发区东海路1号联合大厦，是一家主要经营基础设施、房地产、对外贸易等产业的综合类企业，目前已形成了热电、房地产和国际贸易为主的三大核心业务板块。公司于1997年4月在上海证券交易所挂牌上市。
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高管共有4人。
公司2010年-2012年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 3,023,927,135.21 | 4,137,526,528.46 | 3,506,207,500.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,108,428.90 | 227,385,795.40 | 170,390,346.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -60,095,859.60 | 173,429,458.73 | 125,731,587.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,553,589.83 | 136,140,939.73 | 208,122,984.05 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,881,976,373.30 | 1,769,395,269.96 | 1,690,084,595.15 |
| 总资产 | 6,486,730,233.80 | 5,417,767,139.56 | 5,337,059,986.51 |
| 财务指标 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.75 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.75 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.57 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.81 | 13.13 | 10.90 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.29 | 10.02 | 8.04 |
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式是向激励对象授出限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行848万股限制性股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的权益涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为848万股，标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的高级管理人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计4人，均为公司高级管理人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象合理性说明
本次股权激励计划选定的激励对象为目前公司的4名高级管理人员，符合股权激励相关法规中论述的：“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干”、“限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员”，将稀缺的股权资源授予上述对象，旨在发挥核心的激励效用，树立示范效应，激励公司高级管理人员引领全体员工为完成并超额完成各项经济指标而努力。
同时，激励范围的选定以符合公司现阶段的实际情况为主要依据。本公司属综合类集团公司，目前所属子公司逾20家，行业跨度大、业务多元化、经营门类广；所属子公司受行业周期影响大、业绩波动无规律、业务短期性特征极强，不适用于限制性股票类聚焦公司业绩长期持续增长的激励工具。公司针对所属子公司核心经营团队倾向于采用其他多样化的现金激励方式以发挥激励效用的最大化。鉴于此，公司结合自身实际，推出本次激励方案作为公司中长期激励实践试点，意在为内部激励体系的完善与深化建立示范效应。与此同时，公司也将进一步完善内部考核与奖惩制度，以及与本次激励相关的配套措施等，从而确保本次重点激励达到预期的效果，为后期进一步深化激励奠定良好的基础。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 王维和 | 总裁 | 302 | 35.61% | 1.00% |
| 戴晓峻 | 副总裁 | 182 | 21.46% | 0.60% |
| 周兆惠 | 副总裁 | 182 | 21.46% | 0.60% |
| 董庆慈 | 董事会秘书 财务负责人 | 182 | 21.46% | 0.60% |
| 合计 | 848 | 100.00% | 2.80% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、股权激励计划的权益价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.36元的50%确定，为每股3.18元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、20%、40%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股权激励计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、2013年营业收入不低于24亿元人民币且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于上一年度实际水平。
授予条件达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若未能达标，则本激励计划终止实施。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2014年净利润增长率不低于30%；以2013年营业收入为固定基数，2014年营业收入增长率不低于10%； |
| 第二个解锁期 | 以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2015年净利润增长率不低于69%；以2013年营业收入为固定基数，2015年营业收入增长率不低于21%； |
| 第三个解锁期 | 以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2016年净利润增长率不低于120%；以2013年营业收入为固定基数，2016年营业收入增长率不低于33%。 |
本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行或并购重组行为产生的新增净利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的计算。以上净利润增长指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
业绩考核指标合理性说明：
公司选取净利润增长率及营业收入增长率作为激励计划的解锁考核指标，分别由公司经营规模和经营效益指标综合构成业绩考核体系，体现企业未来不断优化经营模式、降本增效，稳步成长的规划轨迹。
●对比同行业水平如下：
公司主要业务涉及房地产行业板块，为了比较说明业绩考核指标数值的设定，选取房地产相关行业公司共计15家。2010年-2012年“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”及“营业收入增长率”综合情况如下表所示（数据来源wind）：
| 项目 | 2010年净利润同比增长率[%] | 2011年净利润同比增长率[%] | 2012年净利润同比增长率[%] | 2010年营业收入同比增长率[%] | 2011年营业收入同比增长率[%] | 2012年营业收入同比增长率[%] |
| 均值 | 4.80 | 1.82 | -21.89 | 18.76 | -3.09 | 4.35 |
| 50分位值 | 5.21 | -4.61 | -2.17 | 17.48 | 6.53 | 2.36 |
| 三年均值 | -0.52 | 8.79 | ||||
| 75分位值 | 19.98 | 20.77 | 18.03 | 49.18 | 14.71 | 19.19 |
| 三年均值 | 19.59 | 27.69 | ||||
目前，房地产行业处于过度竞争和政策严格调控双向夹击的时代，企业生存环境尤其是未来三到五年的增长远不如表现需求和终端增长那样乐观，且整体盈利能力和效益水平较行业峰值水平趋降。2013年初国务院出台的“国五条”调控新政，意味着更为严厉的新一轮房地产调控高潮的到来。
行业2010年-2012年净利润增长率总体平均出现负增长，出于提高行业竞争力和稳健发展的谨慎考虑，公司业绩指标设定总体为以行业75分位值为参考依据，需要公司及激励对象在计划期内不断提升经营管理能力，为公司的快速稳定发展的实现付诸实践。
除公司层面考核外，公司还对激励对象个人设定了股权激励配套的考核管理办法，配合公司原有绩效薪酬考核体系，形成了全方位、立体式的考核机制。
●对比公司历史水平如下：
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) | -60,095,859.60 | 173,429,458.73 | 125,731,587.85 |
| 本年净利润相比上年度的增长率 | -134.65% | 37.94% | 11.85% |
| 均值 | -28.29% | ||
| 营业收入（元） | 3,023,927,135.21 | 4,137,526,528.46 | 3,506,207,500.86 |
| 本年营业收入相比上年度的增长率 | -26.91% | 18.01% | 11.60% |
| 均值 | 0.9% | ||
由于2012年全球经济低迷、同行业竞争的加剧，加上国家对房地产行业持续的宏观调控，对公司相关项目的产品市场定位、定价、资金回笼等产生不利影响，房地产行业生存环境较为艰难，因而公司年度净利润呈现下滑态势。由于房地产行业周期性极强，2013年将延续部分颓势，于2014年逐步回暖，预计2015年又将小幅回落，在行业波动期内公司更需要实施激励计划以鼓动内部士气，留住关键岗位人才。鉴于公司未来几年的经营情况、以及本次股权激励计划的激励性与可行性，设置净利润考核指标为：相对于2011-2013年净利润均值与2013年净利润值孰高，2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、69%、120%，高于历史年度的增长水平，系考虑了业绩指标平稳的增长趋势，以及公司逐步恢复状态，持续发展的信心。
从营业收入指标来看，设定营业收入相对于2013年增长率分别为10%、21%、33%，高于2010年-2012年增长率均值，并实现稳步增长；同时设定授予考核指标：营业收入需达24亿元人民币，随着同行业公司竞争加剧，营业收入增长速度也将逐步放缓，因此本计划的营业收入及增长率指标具有一定的挑战性。
同时，为进一步夯实公司的基础，促使公司健康稳步发展，不断扩大业务规模，未来三年将持续进行组织变革，强化各事业部门的组织建设，为此，需要增加一定的人力和运营成本；且考虑该期股权激励计划所带来股份支付费用的影响，两个考核指标的目标设定有较高的挑战性，未来将进一步稳定公司的核心骨干队伍，提升员工的凝聚力和向心力，在行业波动幅度较强的情况下，在与同行业对手的核心人才竞争中，公司的股权激励制度优势将更加明显，为公司持续的、健康的经营发展打下良好的制度基础。
4、根据公司制定的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照考核年度计划规定比例的100%解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1＋P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（下转B38版）