证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2014-001

江西铜业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第六届董事会第十次会议于2014年3月25日上午10:00整，在公司所在地会议室以现场会议和通讯方式（会议电话连线香港、北京、南昌等地董事）召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员出席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。经全体11名董事（其中关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生对第十三项议案回避了表决）审议并一致通过了以下决议：

经与会董事审议，以举手表决方式通过以下决议：

一、审议通过公司2013年度经审计的境内外财务报告、2013年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2013年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2013年度股东周年大会审议批准。

二、审议通过公司2013年度利润分配预案。

经德勤 ? 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照国际会计准则和中国会计准则计算出公司截至2013年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币355,569万元和人民币356,501万元。

根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2013年度按照中国会计准则计算的税后利润，分别提取法定公积金10%，提取任意盈余公积金10％，共计人民币71,300万元。

建议公司2013年末期股利分配以2013年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），支付现金人民币1,731,364,702.5元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。

此分配预案将提呈公司2013年度股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

三、审议通过2013年董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费。详见本公司2013年度报告正文。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

四、审议江西铜业股份有限公司2013年高级管理人员奖励基金预提议案。

该奖励基金预提议案是参照2011年6月9日的2010年度股东大会批准同意的《江西铜业股份有限公司长期激励试点方案》制定。并将提呈2013年度股东大会审议批准。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

五、审议通过关于配售及发行H股的一般性授权的议案。

董事会提议在2013年度股东周年大会向股东提交特别决议案，在符合香港联交所上市规则、中国《公司法》及其它适用法律、法规、规章及规则，并获得中国政府有关部门批准的情况下，藉以批准并无条件地授权本公司董事会于有关期间（股东大会批准之日起的十二个月内）发行每股面值人民币1元的境外上市外资股股份(“H股”)，发行H股股份数量为不超过于发行在外的H股股本的20%，并批准董事会在其确定的条件和条款下，行使本公司所有分配和发行新H股的权力；在董事会行使其分配和发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

1） 决定将配发H股股份的数额；

2） 决定新股发行价格；

3） 决定新股发行的起、止日期；

4） 决定向原有股东发行新H股（如适用者）的数目；

5） 作出或授予为行使这些权力而需要的要约、协议及选择权；

6） 如果因境外法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于香港特别行政区以外居住的股东；

7） 对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。

六、审议通过《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作总结报告》。

七、审议通过聘任2014年度审计机构的议案。

根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东大会续聘德勤 ? 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度境外和境内审计机构，及聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定会计师的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。本议案将提呈公司2013年度股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

八、审议通过2014年度公司生产经营计划的议案。

2014年生产经营计划为：生产阴极铜112万吨、黄金25.4吨、白银560吨、硫酸287万吨、自产铜精矿含铜20.9万吨、铜杆线及其他铜加工产品84.5万吨，资本性开支为人民币37.95亿元，并授权公司管理层根据市场情况变化，适时调整。

九、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

十、审议通过《江西铜业股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

十一、审议通过《江西铜业股份有限公司2013年度社会责任的报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

十二、审议提名邱冠周先生为董事候选人的议案。

鉴于公司独立董事吴建常先生任期将届满，为接替独立董事的空缺，同意邱冠周先生为独立董事候选人（独立董事侯选人声明、独立董事提名人声明、候选人简历附后）。并将本议案提呈2013年度股东大会审议。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

十三、审议及批准公司控股的子公司“江西铜业集团财务有限责任公司”与公司控股股东“江西铜业集团公司”签署的《财务资助协议》的议案。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本公司关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生回避了该议案的表决。

详情请见本公司关联交易公告。

十四、批准及追认公司通过在境外设立子公司投资入股土耳其Nesko公司以及公司下属子公司江铜国际贸易有限公司投资新设江铜国际商业保理有限责任公司、江铜国际（新加坡）有限公司。

根据公司业务发展需要，公司通过在境外设立子公司投资入股土耳其Nesko公司以及公司下属子公司江铜国际贸易有限公司投资新设江铜国际商业保理有限责任公司、江铜国际（新加坡）有限公司。

十五、审议批准公司章程修正案。

同意将本议案提呈2013年度股东大会审议批准。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

十六、审议通过关于召集、召开2013年度股东周年大会事宜及2013年度报告披露相关事项。

详见本公司另行公告的《江西铜业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十六

附件一：

独立董事候选人简历

邱冠周先生简历：男，1949年生，研究生学历，曾任职广东大宝山铜冶炼厂冶炼车间主任，中南工业大学矿物工程系副教授、教授，中南工业大学教授，现任中南大学教授 。

附件二：

江西铜业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人邱冠周，作为 江西铜业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：邱冠周

二零一四年三月二十五

附件三：

江西铜业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人江西铜业集团公司现就提名邱冠周先生为江西铜业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：江西铜业集团公司

二零一四年三月二十五

股票简称：江西铜业 股票代码：600362 公告编号：临2014-002

江西铜业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第四次会议，于2014年3月25在公司总部会议室召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席胡庆文先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。

经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：

一、审议通过公司二零一三年度监事会工作报告，并提呈二零一三年股东周年大会审议批准。

二、审议通过公司二零一三年度报告，同意将该报告提呈二零一三年股东周年大会审议批准。

三、审议通过公司二零一三年度财务报告，同意将该报告提呈二零一三年股东周年大会审议批准。

四、审议通过《江西铜业股份有限公司2013年度利润分配预案》。

经德勤关黄?陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照国际会计准则和中国会计准则计算出公司截至2013年12月31日的合并归属于上市公司股东的净利润分别为人民币355,569万元和人民币356,501万元。

根据《公司法》及《公司章程》，2013年度按照中国会计准则计算的税后利润，分别提取法定公积金10%，提取任意盈余公积金10％，共计人民币71,300万元

公司2013年末期股利分配以2013年12月31日的总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东派发2012年度末期股息每10股人民币5元（含税），支付现金人民币1,731,364,702.5元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润人民币1,404,186万元结转以后年度分配。

本次分配不实施资本公积金转增股本。

同意将本议案提呈二零一三年股东周年大会审议批准。

五、审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

六、审议批准了《江西铜业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》并发表了意见。

监事会认为：自我评价报告客观反映了报告期内公司纳入评价范围的业务与事项的内部控制建立和执行情况。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

七、审议通过了《江西铜业股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。

八、对二零一三年度公司有关事项的独立意见：

监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一三年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

5、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

6、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

二○一四年三月二十五日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2014－003

江西铜业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、江西铜业集团财务有限公司（本公司控股子公司，以下简称“财务公司”）与江西铜业集团公司，就江西铜业集团公司及其所属单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，以下称“江铜集团”）将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款的持续性关联交易，签订了有效期自协议及其项下的交易以及年度交易金额上限按照香港联合交易所有限公司证券上市规则及/或上海证券交易所股票上市规则进行审议通过后(如适用)起生效至2016年12月31日的《财务资助协议》。

2、关联人回避事宜：

本公司第六届第十次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

3、关联交易对公司的影响：

本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司综合效益。

4、其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。

一、关联交易概述

1、为充分利用本公司控股子公司江西铜业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，2014年3月25日，财务公司与本公司第一大股东江西铜业集团公司签署了《财务资助协议》，协议期限自财务资助协议生效当天起至2016年12月31日。根据该协议，2014年度（自本公司董事会审批通过后剩余年度）、2015年度及2016年度江西铜业集团公司及其所属单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，以下称“江铜集团”）将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币160,000万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供联合担保之业务。同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。

2、鉴于财务公司是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

3、本公司第六届董事会第十次会议审议通过《财务资助协议》，关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。

4、本次关联交易未达到香港联合交易所有限公司证券上市规则及/或上海证券交易所股票上市规则规定须提请股东大会审批之情形，本次董事会审批通过后即生效。

二、关联方介绍

江西铜业集团公司为国有独资公司，为本公司第一大股东。住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为人民币265,615万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2012年末（2013年审计未完成），经审计的合并归属于母公司的净资产人民币2,003,195万元，年度合并归属于母公司的净利润人民币177,000万元。该公司持有本公司已发行股本的40.41%，为本公司的控股公司。

财务公司（本公司实际持有其89.00%股权）为本公司的控股子公司，住所为江西省南昌市二七北路527号，法定代表人为甘成久，注册资本为人民币100,000万元，该公司成立于2006年12月8日，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等。2012年末，财务公司经审计的归属于母公司的所有者权益为人民币170,678万元，年度归属于母公司的净利润为人民币29,397万元。

三、关联交易标的基本情况

根据《财务资助协议》，江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款。由此，财务公司将在协议有效期内，有偿向江铜集团提供净存款服务，净存款服务涉及：存款、结算及信贷。

上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团成员单位承担。协议期限自本次董事会审批通过至2016年12月31日。

四、关联交易的主要内容和定价政策

a. 存款服务

对江铜集团存放在财务公司的款项的存款，按中国人民银行统一颁布的存款利率政策执行，或按不高于国内其它金融机构给予江铜集团的同类业务利率水平, 同时亦不可高于财务公司提供予其它独立第三方存款者的存款利率。

b. 结算服务

对于财务公司提供给江铜集团向第三方支付货款或资金的结算服务及国家规定收费的结算服务，按国家有关规定收取费用。

c. 信贷服务

财务公司为江铜集团提供的信贷服务利率（含费率）按中国人民银行统一颁布的贷款利率政策或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷条款执行，并按一般商业条款（或对财务公司而言属于较佳之条款）提供。

2014年度（董事会审批通过后剩余年度）、2015年、2016年依照该协议进行交易的交易金额（每日贷款余额）为分别不超过人民币160,000万元、160,000万元、160,000万元 (“年度上限”)。同时，财务公司向江铜集团提供的每日信贷服务余额不得超过来自江铜集团的存款余额。

江铜集团成员以各自在财务公司的存款，向财务公司为江铜集团成员单位的贷款提供连带担保。倘若江铜集团成员单位违反本协议规定使用财务公司提供的信贷导致财务公司无法收回贷款或其任何部份，财务公司将会以江铜集团在财务公司的存款抵销财务公司向江铜集团提供的贷款(包括但不限于财务公司向江铜集团提供贷款所产生的利息)。

2、风险监控措施

为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供《财务资助协议》项下服务的风险，将有以下主要监控措施：

(1) 财务公司为中国银监会批准成立的非银行类金融机构，中国银监会对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须每月向中国银监会提供监管报告。

(2) 在中国银监会的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制风险，保障财务公司的资产安全；

(3) 本公司的审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；

(4) 财务公司将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总余额，并且与江铜集团有关贷款之每日货款余额为不超过各年度上限；

(5) 风险管理委员会将就所有《财务资助协议》项下交易在交易的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受审核委员会的定期审核；

(6)江铜集团成员以各自在财务公司之存款，向财务公司为江铜集团成员单位之贷款提供连带担保；

(7) 本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；

(8) 财务公司的业务审批程序将不会受江铜集团影响：

(a) 法律法规监管─财务公司业务审批程序及内部监控须由中国银监会审查及监管。中国银监会规定财务公司在审批业务时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；

(b) 财务公司将严格遵守获审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序；

(c) 风险管理委员会的运作须由审核委员会审核。

五、关联交易目的及对公司的影响

江铜集团将净存款转入财务公司，对财务公司构成实质性财务资助，补充财务公司可运用财务资源，提高财务公司获利能力，进而提高本公司获利能力。财务公司及本公司采取的风险控制措施足以保证财务公司及本公司资产不因该项关联交易而受损失，对本公司及其股东整体有利。

六、独立董事意见

本公司独立非执行董事章卫东先生、吴建常先生、高德柱先生及邓辉先生均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

七、备查文件目录

1、经董事签字的董事会书面决议案

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、《财务资助协议》

江西铜业股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十六日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2014-004

江西铜业股份有限公司

前次募集资金存放及实际使用情况

专项报告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 非公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元（其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。

上述募集资金（现金部分）人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。

截至2013年12月31日止，本公司累计使用募集资金现金部分人民币215,664万元，其中以前年度累计使用人民币210,744万元，2013年使用人民币4,920万元。截至2012年12月31日止，募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币112万元，本年度募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币59万元，截至2013年12月31日止，结余人民币171万元。尚未使用的募集资金余额计人民币1,041万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币171万元)。募集资金专户的余额为人民币10,406,700.60元，在各银行账户的存储情况列示如下：

		初始	2013年	未使用
存放银行	专项账户账号	存放金额	12月31日余额	金额比例
		人民币万元	人民币万元
中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行	1506222029200002653	71,576	155	0.22%
中国农业银行贵溪市铜城支行	14-396001040001794	46,688	6	0.01%
中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行	725401272208094001	49,876	762	1.53%
中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行	36001952200052500519	49,800	118	0.24%
		217,940	1,041

一、募集资金基本情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。

上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。

上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。

截至2013年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币565,567万元，其中以前年度累计使用人民币563,506万元，2013年使用人民币2,061万元。尚未使用的募集资金余额计人民币113,936万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币5,143万元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,139,363,167.80元，在各银行账户的存储情况列示如下：

		初始	2013年
存放银行	专项账户账号	存放金额	12月31日余额
		人民币万元	人民币万元
中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行	1506222029200017344	180,000	已销户
中国农业银行贵溪市铜城支行	396001040001976	140,000	已销户
中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行	194708800585	170,000	已销户
中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行	36001952200052500874	184,360	已销户
江西铜业集团财务有限公司	20110018100002	-	113,936
		674,360	113,936

二、 募集资金存放和管理情况

本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股（现金部分），本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。

2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2013年12月31日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 非公开发行人民币普通股（现金部分）

根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。

截至2013年12月31日，非公开发行人民币普通股募集资金（现金部分）实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(一) 非公开发行人民币普通股（现金部分） – 续

募集资金使用情况对照表一

单位：人民币万元

募集资金总额				217,940				本年度投入募集资金总额		4,920
报告期内变更用途的募集资金总额				-				已累计投入募集资金总额		215,664
累计变更用途的募集资金总额(注1)				22,898
累计变更用途的募集资金总额比例				10.51%
承诺投资项目投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (注1)	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额(注2)	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) (注5)	截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益 (注3)	是否达到预计效益 (注4)	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.城门山铜矿二期扩建工程	否	49,800	46,799	46,799	4,920	44,523	(2,276)	95.14%	2011年 12月	不适用	不适用	否
2.永平铜矿露天转地下开采技术改造工程	否	37,852	36,455	36,455	-	36,455	-	100.00%	2010年 12月	不适用	不适用	否
3.富家钨铜矿露天开采技术改造工程	否	30,056	24,059	24,059	-	24,059	-	100.00%	2011年 3月	不适用	不适用	否
4.江西铜业冶炼余热综合回收利用工程	否	27,261	25,133	25,133	-	25,133	-	100.00%	2008年 12月	不适用	不适用	否
5.江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程	否	19,427	10,013	10,013	-	10,013	-	100.00%	2009年 12月	不适用	不适用	否
6.江西铜业渣选矿扩建项目	否	18,953	18,687	18,687	-	18,687	-	100.00%	2009年 12月	不适用	不适用	否
7.武山铜矿日处理5000吨扩产挖潜技术改造工程	否	12,024	11,329	11,329	-	11,329	-	100.00%	2009年 12月	不适用	不适用	否
8.补充流动资金	否	22,567	45,465	45,465	-	45,465	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		217,940	217,940	217,940	4,920	215,664	(2,276)

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(一) 非公开发行人民币普通股（现金部分） – 续

注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。

注2：本年度募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币59万元；

注3：截至2012年12月31日，上述募集资金（现金部分）投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。

注4：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注5：截至2013年12月31日止，上述专户资金余额为人民币1,041万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币2,276万元，两者差额人民币1,235万元主要是由以下两方面原因所致：

(1) 募集资金存放利息收入（扣除手续费后）结余人民币171万元；

(2) 由于前次募集资金投资项目由本公司下属分公司实施，为保证募投项目开发资金支付，本公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户，并由下属分公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币1,407万元(包含下属分公司资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币1万元)。

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。

截至2013年12月31日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券 - 续

募集资金使用情况对照表二

单位：人民币万元

募集资金总额				674,360				本年度投入募集资金总额		2,061
报告期内变更用途的募集资金总额				-				已累计投入募集资金总额		565,567
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (注1)	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) (注2)	截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(注3)	是否达到预计效益(注4)	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造	否	258,000	258,000	258,000	1,006	209,639	(48,361)	81.26%	2011年 12月	不适用	不适用	否
2.阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发（注5）	否	120,000	120,000	120,000	1,055	59,568	(60,432)	49.64%	不适用	不适用	不适用	否
3.加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购（注6）	否	130,000	130,000	130,000	-	130,000	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
4.补充流动资金	否	172,000	166,360	166,360	-	166,360	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		680,000	674,360	674,360	2,061	565,567	(108,793)

三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券 - 续

注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000 份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。

注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司新开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币113,936万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币108,793万元，两者差额人民币5,143万元主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）；

注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，开展阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。

注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。

注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013年12月31日止年度，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书和募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、2013年12月31日止年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：

1、公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。

2、公司2013年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

七、审计机构对前次募集资金存放及实际使用情况专项审核意见

江西铜业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的规定编制，在所有重大方面反映了2013年12月31日止年度江西铜业募集资金的存放与实际使用情况。

江西铜业股份有限公司

董事会

2014年3月26日