证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—019
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开2013年度股东大会的二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，定于2014年3月28日召开公司2013年度股东大会，2014年3月15日公司发出了《关于增加2013年度股东大会临时提案的公告》，根据相关要求，公司将2013年度股东大会的相关具体事项再次通知如下：
重要内容提示：
现场会议召开时间：2014年3月28日（星期五）下午13:30
网络投票时间：2014年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
股权登记日：2014年3月25日（星期二）
会议表决方式：现场投票+网络投票
现场会议地点： 内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室
本次会议提案三十四《关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案》、提案三十五《关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案》实行累积投票制，累积投票数超过1亿股的股东，请到会议现场进行投票表决。
公司董事会决定于2014年3月28日（星期五）召开公司2013年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（三）会议召开时间
现场会议时间：2014年3月28日（星期五）下午13:30
网络投票时间： 2014年3月28日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议地点
现场会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室
（五）会议审议事项
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、公司2013年度利润分配预案
4、公司2013年财务决算报告
5、公司2014年度财务预算方案
6、关于2013年度关联交易完成情况和2014年度日常关联交易预测的提案
7、公司2014年生产经营计划
8、公司2014年度投资计划
9、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的提案
10、关于修改公司章程的提案
11、关于申请2014年度银行综合授信的提案
12、关于公司符合非公开发行股票条件的提案
13、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的提案
14、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案
14.1发行股票的种类和面值
14.2发行方式
14.3发行对象及认购方式
14.4发行价格及定价原则
14.5发行规模及发行数量
14.6锁定期安排
14.7募集资金用途
14.8上市地点
14.9本次发行前的滚存利润安排
14.10本次发行股票决议的有效期限
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案
16、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的提案
17、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案
18、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案
19、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案
20、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案
21、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同》的提案
22、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案
23、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》的提案
24、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的提案
25、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案
26、关于签署《土地使用权租赁协议》的提案
27、关于公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》的提案
28、关于公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》的提案
29、关于公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》的提案
30、关于签署《焦炭采购协议》的提案
31、关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案
32、关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的提案
33、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提案
34、关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案（此提案实行累积投票制）
34.1 选举公司非独立董事
34.1.1 选举王胜平先生为公司非独立董事
34.1.2 选举潘瑛先生为公司非独立董事
34.1.3 选举赵殿清先生为公司非独立董事
34.1.4 选举刘志宏先生为公司非独立董事
本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司非独立董事。
34.2 选举公司独立董事
34.2.1 选举郑东先生为公司独立董事
34.2.2 选举张世潮先生为公司独立董事
本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司独立董事。
35、关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案（此提案实行累积投票制）
35.1 选举郝润宝为公司非职工监事
35.2 选举王国润为公司非职工监事
本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司非职工监事。
上述全部议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议及第三届监事会第三十一次会议审议通过。
（六）会议股权登记日：2014年3月25日（星期二）
（七）会议出席对象
1、截止2014年3月25日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（八）股东出席现场会议登记办法
1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。
3、异地股东可以用信函、传真方式登记。
4、会议报到时间：2014年3月26日—27日
3月26日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00
3月27日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00
报到地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼东副楼包钢股份证券部
联系人：邢彤
联系电话：0472-2189528、0472-2189529
传真：0472-2189530
邮编：014010
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2014年3月26日
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
附件二：授权委托书
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次包钢股份2013年度股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为2014年3月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，具体操作流程如下：
一、操作流程
1、买卖方向为买入股票
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738010 | 包钢投票 | 50 | A股 |
3、表决议案
（1）如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：
| 一次性表决所有议案 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 提案1——提案33 | 本次股东大会除累积投票外的所有提案 | 99元 |
（2）如果股东想依次表决所有提案，则表决方法如下图所示：
| 提案序号 | 表决内容 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 董事会工作报告 | 1元 |
| 2 | 监事会工作报告 | 2元 |
| 3 | 公司2013年度利润分配预案 | 3元 |
| 4 | 公司2013年财务决算报告 | 4元 |
| 5 | 公司2014年度财务预算方案 | 5元 |
| 6 | 关于2013年度关联交易完成情况和2014年度日常关联交易预测的提案 | 6元 |
| 7 | 公司2014年度生产经营计划 | 7元 |
| 8 | 公司2014年度投资计划 | 8元 |
| 9 | 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的提案 | 9元 |
| 10 | 关于修改公司章程的提案 | 10元 |
| 11 | 关于申请2014年度银行综合授信的提案 | 11元 |
| 12 | 关于公司符合非公开发行股票条件的提案 | 12元 |
| 13 | 关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的提案 | 13元 |
| 14 | 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案 | 14元 |
| 14.1 | 发行股票的种类和面值 | 14.01元 |
| 14.2 | 发行方式 | 14.02元 |
| 14.3 | 发行对象及认购方式 | 14.03元 |
| 14.4 | 发行价格及定价原则 | 14.04元 |
| 14.5 | 发行规模及发行数量 | 14.05元 |
| 14.6 | 锁定期安排 | 14.06元 |
| 14.7 | 募集资金用途 | 14.07元 |
| 14.8 | 上市地点 | 14.08元 |
| 14.9 | 本次发行前的滚存利润安排 | 14.09元 |
| 14.10 | 本次发行股票决议的有效期限 | 14.10元 |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案 | 15元 |
| 16 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | 16元 |
| 17 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | 17元 |
| 18 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | 18元 |
| 19 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | 19元 |
| 20 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | 20元 |
| 21 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同》的提案 | 21元 |
| 22 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | 22元 |
| 23 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》的提案 | 23元 |
| 24 | 关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的提案 | 24元 |
| 25 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案 | 25元 |
| 26 | 关于签署《土地使用权租赁协议》的提案 | 26元 |
| 27 | 关于公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》的提案 | 27元 |
| 28 | 关于公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》的提案 | 28元 |
| 29 | 关于公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》的提案 | 29元 |
| 30 | 关于签署《焦炭采购协议》的提案 | 30元 |
| 31 | 关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案 | 31元 |
| 32 | 关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的提案 | 32元 |
| 33 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提案 | 33元 |
| 34 | 关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案之选举公司非独立董事 | 无 |
| 累积投票制：1、申报股数代表选举票数，股东每持有一股即拥有与本议案组下议案个数相等的投票总数；2、股东应以本议案组的选举票数为限进行投票，即选举票数=4×持股数，股东可根据意愿，把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 | ||
| 34.1 | 选举王胜平先生为公司非独立董事 | 34.01元 |
| 34.2 | 选举潘瑛先生为公司非独立董事 | 34.02元 |
| 34.3 | 选举赵殿清先生为公司非独立董事 | 34.03元 |
| 34.4 | 选举刘志宏先生为公司非独立董事 | 34.04元 |
| 35 | 关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案之选举公司独立董事 | 无 |
| 累积投票制：1、申报股数代表选举票数，股东每持有一股即拥有与本议案组下议案个数相等的投票总数；2、股东应以本议案组的选举票数为限进行投票，即选举票数=2×持股数，股东可根据意愿，把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 | ||
| 35.1 | 选举郑东先生为公司独立董事 | 35.01元 |
| 35.2 | 选举张世潮先生为公司独立董事 | 35.02元 |
| 36 | 关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案 | 无 |
| 累积投票制：1、申报股数代表选举票数，股东每持有一股即拥有与本议案组下议案个数相等的投票总数；2、股东应以本议案组的选举票数为限进行投票，即选举票数=2×持股数，股东可根据意愿，把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 | ||
| 36.1 | 选举郝润宝先生为公司非职工监事 | 36.01元 |
| 36.2 | 选举王国润先生为公司非职工监事 | 36.02元 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
本次股东大会除累积投票的提案外，采用以下方法填报表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如对除累积投票外的其他全部提案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 99元 | 1股 |
2、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如需对提案进行分项表决，如对提案1《董事会工作报告》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 1元 | 1股 |
3、如果某投资者对提案1《董事会工作报告》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 1元 | 2股 |
4、如果某投资者对议案1《董事会工作报告》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到需要表决的提案较多，若股东需对除累积投票外的所有提案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，可以按照任意次序对各提案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一提案多次申报的，以第一次申报为准。
3、股东大会有多项提案，而某一股东仅对其中某项或某几项提案进行网络投票的，只要股东对其中一项提案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士代为出席公司2013年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人／本单位进行表决,本人／本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 董事会工作报告 | |||
| 2 | 监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 4 | 公司2013年财务决算报告 | ` | ||
| 5 | 公司2014年度财务预算方案 | |||
| 6 | 关于2013年度关联交易完成情况和2014年度日常关联交易预测的提案 | |||
| 7 | 公司2014年生产经营计划 | |||
| 8 | 公司2014年度投资计划 | |||
| 9 | 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的提案 | |||
| 10 | 关于修改公司章程的提案 | |||
| 11 | 关于申请2014年度银行综合授信的提案 | |||
| 12 | 关于公司符合非公开发行股票条件的提案 | |||
| 13 | 关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的提案 | |||
| 14 | 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案 | |||
| 14.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 14.2 | 发行方式 | |||
| 14.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 14.4 | 发行价格及定价原则 | |||
| 14.5 | 发行规模及发行数量 | |||
| 14.6 | 锁定期安排 | |||
| 14.7 | 募集资金用途 | |||
| 14.8 | 上市地点 | |||
| 14.9 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 14.10 | 本次发行股票决议的有效期限 | |||
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案 | |||
| 16 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | |||
| 17 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | |||
| 18 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | |||
| 19 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | |||
| 20 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | |||
| 21 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同》的提案 | |||
| 22 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同》的提案 | |||
| 23 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》的提案 | |||
| 24 | 关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的提案 | |||
| 25 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案 | |||
| 26 | 关于签署《土地使用权租赁协议》的提案 | |||
| 27 | 关于公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》的提案 | |||
| 28 | 关于公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》的提案 | |||
| 29 | 关于公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》的提案 | |||
| 30 | 关于签署《焦炭采购协议》的提案 | |||
| 31 | 关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案 | |||
| 32 | 关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的提案 | |||
| 33 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提案 | |||
| 34 | 关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案 | （无） | ||
| 34.1 | 选举公司非独立董事 | 投票股数（不超过投票总数，股东投票总数为股东持股数量×4。股东可将其投给任意一名或多名提名候选人，也可平均投给每名候选人） | ||
| 34.1.1 | 选举王胜平为公司非独立董事 | |||
| 34.1.2 | 选举潘瑛为公司非独立董事 | |||
| 34.1.3 | 选举赵殿清为公司非独立董事 | |||
| 34.1.4 | 选举刘志宏为公司非独立董事 | |||
| 34.2 | 选举公司独立董事 | 投票股数（不超过投票总数，股东投票总数为股东持股数量×2。股东可将其投给任意一名或多名提名候选人，也可平均投给每名候选人） | ||
| 34.2.1 | 选举郑东为公司独立董事 | |||
| 34.2.2 | 选举张世潮为公司独立董事 | |||
| 35 | 关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案 | 投票股数（不超过投票总数，股东投票总数为股东持股数量×2。股东可将其投给任意一名或多名提名候选人，也可平均投给每名候选人） | ||
| 35.1 | 选举郝润宝为公司非职工监事 | |||
| 35.2 | 选举王国润为公司非职工监事 | |||
本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。
备注：1、第三十四、三十五项提案采用累积投票制，股东可根据意愿把选举票数投给一名或多名候选人；请在表决栏内填写具体数字， 勿用“√”表示；选举公司非独立董事，投给4名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数，即选举票数=4×持股数；选举公司独立董事，投给2名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数，即选举票数=2×持股数；选举公司非职工监事，投给2名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数，即选举票数=2×持股数。
2、委托人应在委托书中对第一项至第三十三项提案在"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
法定代表人签字（法人适用）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）