董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2014-005
青岛啤酒股份有限公司第七届
董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2014年3月25日上午以现场会议方式在青啤大厦19楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人。非执行董事陈志程先生因公务未能亲自出席会议，委托执行董事兼总裁黄克兴先生代为表决；独立董事赵昌文先生和吴晓波先生因公务未能亲自出席会议，均委托独立董事王学政先生代为表决。公司监事会成员、总会计师和董事会秘书列席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙明波先生召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：
一、 审议通过公司2013年年度报告（包括2013年度董事会报告和经审计的财务报告）。同意在境内外公布2013年年报和年度业绩公告。
二、 审议通过公司2013年度利润分配预案。
（1） 以中国会计准则计算的2013年度净利润人民币1,318,115,596元为基础提取10%法定盈余公积金人民币131,811,560元；
（2） 以截至2013年12月31日的公司总股本1,350,982,795股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.45元（含税），分配股利总额为人民币607,942,258元（含税）。
三、 审议通过公司2013年财务报告提前执行财政部今年颁布的五项新会计准则的议案。详见公司与本公告同时发布的《关于公司提前执行新发布或修订的中国企业会计准则的公告》。
四、 审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币660万元。
五、 审议通过公司2013年度行权募集资金存放与实际使用情况专项报告。
六、 审议通过2014年公司申请授信额度的议案。同意公司向青岛啤酒财务有限责任公司，以及国家开发银行等13家商业银行申请人民币210亿元的综合授信额度。
七、 审议通过公司为青岛啤酒香港贸易有限公司（“青啤香港”）银行融资通过内保外贷方式提供担保的议案。详见公司与本公告同时发布的《关于公司为境外子公司提供担保的公告》。
八、 审议通过公司2013年度内部控制评价报告。
九、 审议通过公司2013年度可持续发展报告。
十、 审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币198万元。
鉴于上述决议中第一、二、四及第十项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行决议召开公司2013年年度股东大会，并将前述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司2013年年度报告、2013年度行权募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审计师出具的鉴证报告、内控评价报告和审计报告、可持续发展报告的全文和公司独立董事2013年度述职报告、董事会审计委员会2013年度履职情况报告等文件，与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
上述所有议案同意票数均为11，没有反对票和弃权票。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2014-006
青岛啤酒股份有限公司关于
提前执行新发布或修订的
中国企业会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司知悉，财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》以及修订后的《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》以及《企业会计准则第33号－合并财务报表》。上述准则自2014年7月1日起施行，鼓励境外上市的企业提前施行。经本公司第七届董事会第十六次会议审议批准，决定提前采用上述准则编制2013年度财务报表。对本公司产生的影响公告如下：
一、《企业会计准则第9号－职工薪酬》
本公司于2013年制定并执行补充退休福利计划，按照职工薪酬新准则的规定，增加本公司2013年12月31日的应付职工薪酬约1,383万元、其他非流动负债约18,188万元，及增加本公司2013年度管理费用约19,571万元。由于系本年度开始执行退休福利计划，因此对同期比较数字没有影响。
本公司已于2013年12月16日召开董事会会议，审议批准了公司补充退休福利计划，鉴于实施该计划对公司2013年度的业绩影响较大，公司已于12月17日在上交所网站发布了董事会会议决议公告，其中披露了执行该计划的财务影响，使投资者充分知晓该信息。
二、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》
本公司提前采用《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》四项新企业会计准则，2013年度公司财务报表中若干与财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排有关的披露信息已根据上述准则编制，上述四项新准则，不会对本公司的2013年度财务报表项目金额产生影响，比较财务报表中的相关项目亦无需进行调整。
三、独立董事对该议案发表了独立意见：认为公司提前适用国家财政部颁布之五项新会计准则，符合有关财务规定，能够提供更可靠、更相关的会计信息，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2014-007
青岛啤酒股份有限公司
为境外子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：青岛啤酒香港贸易有限公司（“青啤香港”）
●本次担保金额合计为港币33,800万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
1、公司于2011年2月18日召开的2011年第一次临时股东大会，审议批准本公司为青啤香港银行融资提供信用担保的议案。公司与国家开发银行股份有限公司签订了《国家开发银行股份有限公司外汇保函反担保合同》，公司为青啤香港的银行融资业务提供担保，期限为2011年5月25日至2014年6月24日，截止2013年12月末，公司担保余额为3.9亿元港币。
2、公司拟继续为青啤香港的银行融资通过“内保外贷”方式提供担保，已经公司第七届董事会第十六次会议于2014年3月25日审议通过。
二、被担保人情况
青啤香港为本公司的全资子公司。主要从事啤酒销售和相关业务。截至2013年12月31日，青啤香港资产总额为人民币60,197万元，负债总额为人民币33,304万元，净资产为人民币26,893万元，资产负债率为55%；报告期内实现销售收入人民币25,687万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币1,800万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
青啤香港拟向交通银行香港分行申请一年期流动资金贷款33,800万元港币，本公司为此项融资向交通银行青岛分行申请开立融资性保函，交通银行青岛分行为青啤香港提供担保，并由本公司以100%等额人民币保证金向交通银行青岛分行提供反担保。期限为一年（具体担保期限以担保协议约定为准）。
目前担保协议尚未签订，公司董事会授权公司总裁和总会计师负责处理上述担保具体事宜。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保有利于解决青啤香港资金需求，且青啤香港为公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司对子公司的担保数量累计为人民币30,662万元，约占本公司2013年经审计的净资产值的2.2%。除此之外，公司并无其他担保事项，亦无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2014年3月25日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2014-008
青岛啤酒股份有限公司
行权募集资金2013年度
存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《青岛啤酒股份有限公司章程》及青岛啤酒股份有限公司(“公司”)《募集资金管理制度》等相关规定，现将公司行权募集资金2013年的存放及使用情况汇报如下：
一、行权募集资金基本情况
公司发行的分离交易可转换债券附带的认股权证于2009年10月行权，募集资金人民币1,189,683,824.94元，扣除发行费用人民币2,582,648.97元，实际行权募集资金净额为人民币1,187,101,175.97元(“行权募集资金”)。上述行权募集资金已于2009年10月20日全部存入募集资金专用账户，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司青岛分所出具的万亚会琴业字(2009)第0156号《青岛啤酒股份有限公司验资报告》予以验证。
二、行权募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，2010年公司董事会制定并公告了《募集资金管理制度》，2011年在公司内部制定发布了《募集资金内控管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定，并严格按照上述法规及制度执行。
2、募集资金专户存储及监管情况
(1) 公司在中国银行股份有限公司山东省分行设立了行权募集资金专用账户(账号：232500407841)，对行权募集资金实行专户存储。
截至2013年12月31日，公司行权募集资金投入项目已全部实施完毕，累计使用行权募集资金人民币1,109,120,000.00元，行权募集资金账户结余募集资金118,955,463.84元(包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入)。根据公司2012年度股东年会决议及2013年公司第七届董事会第十五次会议决议，截至2013年12月31日，公司已将上述结余募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部永久补充公司流动资金，并对行权募集资金专用账户进行销户。
(2) 公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》，于2009年11月5日与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司山东省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2013年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、行权募集资金的使用情况
（一）2010年股东大会审议及批准《本公司认股权证行权募集资金投入项目的议案》
根据公司权证发行说明书，公司认股权证行权募集资金将用于公司继续扩大企业生产规模。2011年6月16日，公司2010年度股东大会决议通过公司认股权证行权募集资金投入项目的议案，行权募集资金将全部用于以下公司新建、扩建啤酒生产基地项目：
1、青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目，项目总投资人民币66,615万元，其中：以募集资金投入人民币57,200万元。
2、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目(“青啤上海松江公司扩建项目”)，项目总投资人民币31,321万元，全部以募集资金投入。
3、青岛啤酒(石家庄)有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目，项目总投资人民币37,450万元，其中：以募集资金投入人民币32,101万元。
（二）2012年股东大会审议及批准《权证行权募集资金投入项目变更的议案》
2013年6月25日，公司2012年度股东大会审议通过公司权证行权募集资金投入项目变更的议案：将原募集资金投入项目中的“青啤上海松江公司扩建项目”变更为“青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年生产能力扩建项目” (“三公司扩建项目”)，三公司扩建项目总投资人民币21,611万元，全部以行权募集资金投入；所有剩余行权募集资金(包括行权募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入)全部补充公司流动资金。
（三）行权募集资金投入项目使用明细
2013年度，公司对行权募集资金投入项目共使用行权募集资金人民币357,319,272.11元，行权募集资金投入项目已全部实施完毕。具体情况请见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司未对青啤上海松江公司扩建项目投入行权募集资金。2013年8月7日，公司以行权募集资金对三公司扩建项目已投入的自有资金人民币21,611万元予以全额置换。具体情况请见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对行权募集资金存放与使用情况已及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
特此报告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2014年3月25日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 元
| 募集资金总额 | 1,189,683,824.94 | 本年度投入募集资金总额 | 357,319,272.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 313,210,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,109,120,000.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.33% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目 | 不适用 | 572,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 141,209,272.11 | 572,000,000.00 | 不适用 | 100% | 2013.12.24 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目 | 青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目 | 313,210,000.00 | 216,110,000.00 | 不适用 | 216,110,000.00 | 216,110,000.00 | 不适用 | 100% | 2012.08.27 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 青岛啤酒(石家庄)有限公司新增年产20万千升啤酒项目 | 不适用 | 321,010,000.00 | 不适用 | 不适用 | - | 321,010,000.00 | 不适用 | 100% | 2011.06.26 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 1,206,220,000.00 | 216,110,000.00 | — | 357,319,272.11 | 1,109,120,000.00 | — | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司已以自有资金投入青岛啤酒上海松江有限公司扩建项目，该项目已完成。由于公司以青岛啤酒上海松江有限公司作为平台与三得利(中国)投资有限公司成立合资公司，因此该项目不再以行权募集资金投入。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年，本公司以行权募集资金置换先期投入青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目的自筹资金141,209,272.11元，置换先期投入青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目的自筹资金216,110,000.00元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至报告期末，行权募集资金结余118,955,463.84元，原因：(1) 行权募集资金投入项目变更导致募集资金投入总额减少，(2) 行权募集资金到位后累计利息收入。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||
注：募集资金承诺投资总额考虑了募集资金存放的利息收入，因此高于募集资金总额。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币 元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目 | 青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目 | 216,110,000.00 | 不适用 | 216,110,000.00 | 216,110,000.00 | 100% | 2012.08.27 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 216,110,000.00 | — | 216,110,000.00 | 216,110,000.00 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明
| 公司已以自有资金投入青岛啤酒上海松江有限公司扩建项目，该项目已完成。由于公司以青岛啤酒上海松江有限公司作为平台与三得利(中国)投资有限公司成立合资公司，因此该项目未以行权募集资金投入，并变更为青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目。2013年6月25日，公司2012年度股东大会审议通过公司权证行权募集资金投入项目变更的议案，并于2013年6月26日进行了公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2014-009
青岛啤酒股份有限公司
第七届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛啤酒股份有限公司第七届监事会第十六次会议（以下称“会议”）于2014年3月24日在青啤大厦19楼会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事7人，实际出席监事6人，监事古田土俊男先生因故未能出席本次会议，书面委托监事会主席段家骏先生代为行使其在本次会议上的表决权。会议由监事会主席段家骏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下议案：
1、审议通过公司2013年年度报告（包括经审计的财务报告）。
监事会认为，公司2013年年报的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的监管要求，年报内容真实、准确、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
2、 审议通过公司2013年财务报告提前执行财政部颁布的五项新会计准则的议案。
监事会认为，公司提前执行财政部颁布的五项新会计准则，能够提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司的财务状况。同时，提前执行该准则没有对投资者的合法权益造成损害。
3、 审议通过公司2013年度利润分配预案。
4、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构及确定其酬金的议案。
5、审议通过公司行权募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告。
6、审议通过2014年公司申请授信额度的议案。
7、审议通过青岛啤酒香港贸易有限公司即将到期银行贷款解决方案的议案。
8、审议通过《公司内部控制缺陷认定标准》的议案。
9、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2014年度内部控制审计机构及确定其酬金的议案。
10、审议通过公司2013年内部控制评价报告。
11、审议通过公司监事会2013年度工作报告。
上述议案的同意票数均为7票，无反对票或弃权票。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
监事会
2014年3月24日