证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2014-017

易食集团股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议于2014年3月25日在公司会议室召开，会议由董事长何家福先生主持。会议通知于2014年3月14日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事6人，亲自出席6人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

1、关于第七届董事会补选董事的议案

以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选第七届董事会董事的议案》（谢叔峰简历详见公司公告2014-002）；因工作变动原因，李达巍申请辞去公司董事职务，辞职申请自送达董事会时生效,辞职后李达巍不再担任公司任何职务。公司董事会对李达巍任职期间勤勉尽职的工作及其对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。会议同意提名谢叔峰为公司董事候选人并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对补选谢叔峰为第七届董事会董事候选人发表如下意见：谢叔峰具备行使职权相适应的任职条件，符合公司董事任职资格要求，未发现其有违反《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格和提名程序符合相关法律规定。同意补选谢叔峰为公司第七届董事会董事候选人并提交公司2014年第二次临时股东大会选举。

2、关于转让武汉新易食商贸有限公司100%股权的议案

关联董事李少飞回避表决。会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于转让武汉新易食商贸有限公司100%股权的议案》（详见公司今日公告，公告编号2014-018）。

3、关于修订《公司章程》的议案

以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

修改前：

第一百五十四条 公司利润分配政策为：

㈠公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

㈡公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；

㈢年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

㈣公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序和机制：

㈡董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

修改后：

第一百五十四条 公司利润分配政策为：

㈠公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

㈡公司可以采取现金、股票或者现金与股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

㈢公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；

若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台；

㈣公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

㈤利润分配的条件及比例

公司符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

㈥在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配。

第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序和机制：

㈡公司董事会应当以保护股东权益为出发点，在制定现金分红具体方案时，认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

增加：

第一百五十七条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

4、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的决议》（详见公司今日公告，公告编号2014-019）。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2014-019

易食集团股份有限公司关于召开二○一四年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第十二次会议审议决定于2014年4月11日上午9:30时在公司会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票方式进行，现将2014年第二次临时股东大会相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

㈠召开时间：2014年4月11日（星期五）9:30时，会期半天

㈡会议地点：公司会议室（海南省龙华区滨海大道81号南洋大厦15层）

㈢会议召集人：公司董事会

㈣召开方式：现场投票表决（其中补选董事议案采用累积投票方式）

二、会议审议事项

㈠审议《关于修订<公司章程>的议案》；

㈡审议《关于补选第七届董事会董事的议案》。

三、会议出席对象：

㈠截止2014年4月4日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件）；

㈡本公司董事、监事、高级管理人员；

㈢公司聘请的律师。

四、参加会议登记办法

㈠登记办法：

1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书和股东账户卡至本公司办理登记。

2、法人股东由法定代表人的，应持营业执照复印件（加盖公司印章）、法人股东账户卡、本人身份证办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司印章）、法人股东账户卡、本人身份证、法人股东及法定代表人依法出具的授权委托书办理登记。

㈡登记时间：2014年4月7日上午：9:00—11:30，下午：14:00—17:00。

㈢登记方式：直接到公司登记或以信函、传真方式登记，本次股东大会不接受电话等其他登记方式。

㈣登记地点：海南省龙华区滨海大道81号南洋大厦15层

五、其他事项

㈠会议联系方式：

地址：海南省龙华区滨海大道81号南洋大厦15层

联系电话:0898—66552208 传真：0898—66552231

㈡出席会议股东的食宿及交通费用自理。

附件：授权委托书

易食集团股份有限公司董事会

2014年3月26日

附件：

易食集团股份有限公司

二○一四年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加易食集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，特授权如下：

代理人姓名： 代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

议 案 名 称	同意	反对	弃权
	投票数目	投票数目	投票数目
1、关于修订《公司章程》的议案
	投票数目
2、关于补选第七届董事会董事（谢叔峰）的议案

如本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 委托人股东账号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。