证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-021
中国长城计算机深圳股份有限公司关于子公司冠捷科技建议收购TP Vision余下30%股权并订立及修订相关协议的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于子公司冠捷科技于2014年3月25日就收购TP Vision余下30%股权的相关事项在香港刊发具体公告，为保证信息披露的公平性，本公司特刊发此公告。后续本公司将对此事项履行相关审批程序，并将及时履行信息披露义务。
特别风险提示：
1、本次建议交易存在不确定性，其进行及完成取决于多项条件，包括但不限于需要获得相关方（包括冠捷科技、本公司、长城科技股份有限公司等）及其所在地的政府有权部门、监管机构的批准。期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定。
2、本次建议交易需经本公司董事会和股东大会审批同意。
3、本次公告中提及的建议交易主要内容及协议的主要条款仅为本次建议交易的概括，最终具体信息须以冠捷科技的公告及通函为准，冠捷科技的详细资料请见冠捷科技于http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。
4、上述各项工作的完成仍需较长时间，过程中可能面临许多不确定因素，建议交易是否能够顺利完成存在不确定性，公司将根据冠捷科技的相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者充分注意风险。
释义：
“本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司；
“冠捷科技”指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司；
“艾德蒙”指艾德蒙控股有限公司，为冠捷科技于香港成立的全资子公司；
“MMD”指Co?peratie MMD Meridian U.A.，为冠捷科技于荷兰成立的全资子公司，主要从事投资控股；
“飞利浦”指Koninklijke Philips N.V.，于荷兰注册成立之有限公司，其股权于纽约及泛欧证券交易所上市，于本公告日期止其持有冠捷科技约2.69%的股权、持有TP Vision30%的股权；
“TP Vision/合营公司”指T.P. Vision Holding B.V.，一间于荷兰注册成立的有限公司，于本公告日期，分别由MMD及飞利浦持有70%及30%的权益。如本次建议交易能够顺利完成，其将成为冠捷科技的间接全资附属公司；
“TP Vision集团”指TP Vision及其附属公司，其现时于许可地区以飞利浦商标从事范围内产品的产品管理、创新及发展、制造、营运、营销、销售及分销业务；
“第一份买卖协议”指冠捷科技、MMD、TP Vision与飞利浦之间日期为2011年11月1日的买卖协议（经不时修订及补充），内容有关销售及转让TP Vision的70%股本权益，具体内容可参见本公司2011-065号《关于子公司冠捷科技与飞利浦订立建议交易相关协议的提示性公告》和2012-002号《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股权暨飞利浦部分电视业务及相关事宜的公告》；
“商标许可协议”指飞利浦（作为许可授出人）与TP Vision（作为许可承授人）之间日期为2012年4月1日的商标许可协议（经不时修订及补充），内容有关飞利浦授予TP Vision集团独家（阿根廷除外）商标许可权，据此，TP Vision集团可于许可地区设计、生产、采购、出售、分销及营销飞利浦品牌范围内产品；
“条款书”指日期为2014年1月20日的条款书，内容有关MMD建议收购TP Vision余下的30%股本权益及建议修订就飞利浦在欧洲及若干南美国家的电视业务与飞利浦组成的合营公司的若干协议及授出飞利浦商标许可使用权，具体可参见本公司2014-006号《关于下属公司冠捷科技、MMD与飞利浦订立意向书（条款书）的提示性公告》；
“建议交易”指收购TP Vision余下的30%股权的买卖协议（简称“30%买卖协议”）、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环贷款协议及新定期贷款协议项下拟进行的交易；
“新递延购买价”指相等于下列较高者的金额：（i）零；及（ii）平均比例除息税前盈利的四倍，上限为3.5亿美元；
“除息税前盈利”指扣除利息及税项前并已根据30%买卖协议条款作出调整的盈利；
“比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii），其中（i）是指“冠捷科技集团根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团制造及出售电视的总收益*电视分部的经调整营运损益（如有多个申报电视销售的分部，则多个电视分部），各自已于其经审核综合年度账目中申报”，（ii）是指“冠捷科技集团根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团的总综合收益*（未分配收入+未分配开支），各自已于其经审核综合年度账目中申报”；
“平均比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii）的总金额将除以截至2012止财政年度至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的年数：（i）截至2012年及2013年止财政年度TP Vision的年度综合除息前盈利的50%，各自已于TP Vision于该等财政年度的经审核综合年度账目中申报；（ii）自2014年财政年度起至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的期间的总比例除息税前盈利。飞利浦可于2018年3月31日后任何时间行使其权利收取新递延购买价。
背景介绍：
冠捷科技曾通过旗下子公司MMD按照递延购买价的方式向飞利浦收购合营公司70%的股权及商标许可、股东合作等相关事宜与飞利浦、MMD及合营公司签署了第一份买卖协议及其他系列相关协议，该收购事项已于2012年4月1日完成。（具体内容详见公司2012年1月13日的2012-002号《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股权暨飞利浦部分电视业务及相关事宜的公告》、2012年4月6日的2012-016号《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股权暨飞利浦部分电视业务的进展提示性公告》）
为进一步整合电视业务，减少成本及改善效率，冠捷科技就收购飞利浦在TP Vision中余下30%股权的事宜与飞利浦于2014年1月订立了条款书。自订立条款书以来，双方结合实际情况就正式协议的主要条款进行了相关磋商。日前，接冠捷科技通知，上述事项双方已正式签署附先决条件的相关协议。
一、本次建议交易的内容概述
1、MMD就有条件向飞利浦收购其所全部持有的TP Vision 30%的股权事宜与冠捷科技、TP Vision、飞利浦签署《Share Purchase Agreement》（简称“30%买卖协议”），对应的交易金额将相当于新递延购买价的30%。收购完成后，MMD所持有的TP Vision的股权将由原来的70%变更为100%，TP Vision将成为冠捷科技的间接全资附属公司，原基于第一份买卖协议的《股东协议》也将自收购完成后终止。
2、作为建议交易的一部分，冠捷科技、MMD、TP Vision与飞利浦就第一份买卖协议的修订事宜订立补充买卖协议。据此，各方同意在30%买卖协议完成的前提下对第一份买卖协议进行修订，MMD于2012年4月1日收购TP Vision的70%股权应付予飞利浦的购买金额将相等于新递延购买价的70%。
3、作为建议交易的一部分，MMD与飞利浦就商标许可协议事宜订立补充商标许可协议，据此，双方同意在30%买卖协议完成的前提下，自2014年4月1日起，最低保证许可使用年费将由原50,000,000欧元减至40,000,000欧元。
4、作为建议交易的一部分，为了让TP Vision集团在30%买卖协议完成后能够继续较好应付营运资金的需要，冠捷科技与飞利浦、艾德蒙及TP Vision将进行贷款修订及重列契据：各方同意在30%买卖协议完成的前提下，飞利浦将把其在各现有贷款协议（含《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》）项下作为贷款人的权利及责任转让给艾德蒙，艾德蒙将因此而成为现有贷款协议项下的独家贷款人。鉴于此，飞利浦、艾德蒙及冠捷将订立新贷款协议（含《新定期贷款协议》和《新循环贷款协议》）以进一步明晰贷款修订及重列契据后的资金安排。
二、建议交易相关协议的主要条款如下：
（一）30%买卖协议（该协议已于2014年3月25日正式签署）
1、签约方
冠捷科技、MMD、TP Vision、飞利浦，其中冠捷科技向飞利浦担保MMD及TP Vision将适当及准时地履行其于该协议项下的责任。
2、交易内容
根据30%买卖协议，MMD向飞利浦有条件收购其所全部持有的TP Vision 30%的股权。收购完成后，TP Vision将成为冠捷科技的间接全资附属公司。
3、交易价格及支付方式
（1）MMD将按照新递延购买价的30%收购TP Vision余下的30%股权，而新递延购买价的70%将为MMD于2012年4月1日向飞利浦收购TP Vision 70%股权的代价（TP Vision 100%股权对应的新递延购买价将按平均比例除息税前盈利的四倍计算，预计上限为3.5亿美元；但如计算结果为负数，新递延购买价将被视作零。）
由于新递延购买价将根据TP Vision的平均比例除息税前盈利计算，故现时不可能确定新递延购买价金额。
（2）在新递延购买价到期应付时，冠捷科技计划通过内部立即可取的资金以电汇的方式支付。飞利浦可在2018年3月31日后向MMD发出书面通知的任何时间来选择收取新递延购买价，预计TP Vision 100%股权对应的新递延购买价将不超过3.5亿美元。
如商标许可协议在2018年3月31日后届满或者根据商标许可协议终止，飞利浦将被视为在商标许可协议届满或终止时发出书面收取通知（如此前未曾作出收取通知）；如商标许可协议在2018年3月31日前届满或者根据商标许可协议终止，飞利浦将被视为在商标许可协议届满或终止时发出书面收取通知。
4、定价依据
新递延购买价是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后厘定。新递延购买价厘定时已经参考TP Vision集团的未来前景及业绩、许可地区的未来经济及商业前景及飞利浦电视的全球地位及创新能力。
5、协议完成的先决条件
（1）在符合相关法律及法规的情况下，30%买卖协议及其它相关交易文件已经获得冠捷科技股东大会、长城科技的董事会及股东大会、长城电脑的董事会及股东大会的审批通过；
（2）在30%买卖协议完成时，飞利浦及其任何附属公司在TP Vision中的担保责任获解除；
（3）在30%买卖协议完成前，概无具司法管辖权的政府实体已制定、颁布、公布或强制执行生效的法律及法规、不可上诉判决、判令或强制令永久限制或禁制30%买卖协议或完成其项下拟进行的交易；
（4）本公司就30%买卖协议项下拟进行的交易已经获得境内相关监管机构的批准（如有）。
（5）上述条件仅可由飞利浦、MMD、冠捷科技及TP Vision的书面协议方式获豁免。如任何条件在2014年6月30日或之前未获达成或豁免（视乎情况而定），则飞利浦、MMD、冠捷科技及TP Vision各自可向其它订约方发出通知全权酌情终止30%买卖协议。
（6）建议收购将于上文所载该等条件（第2、3项除外）根据30%买卖协议获达成或获豁免当日后第5个营业日，或订立方可能协定的其它日期完成。
6、其他
（1）原股东协议的终止
由于飞利浦将于交易完成时不再拥有任何TP Vision的股份，因此飞利浦、MMD、冠捷科技及TP Vision之间日期为2012年4月1日、内容有关（其中包括）TP Vision的企业管治安排、转让TP Vision股份的限制及飞利浦认沽权的股东协议（经不时修订及补充）（简称“股东协议”）将在30%买卖协议完成时起终止。
（2）广告及推广费用
在30%买卖协议完成时，飞利浦将以现金向TP Vision支付金额50,000,000欧元的广告及推广费用。该金额将用作推广及提升飞利浦品牌价值的活动，有关活动包括但不限于广告及推广、销售及营销、研发及其它促销分销渠道及减低非质量成本的活动。
广告及推广费用总额上限为50,000,000欧元，TP Vision有权向飞利浦收取的金额将按冠捷科技集团根据各份商标许可协议制造及出售的飞利浦品牌电视总收益的5%计算。
（3）TP Vision重组
在冠捷科技决定TP Vision集团的任何业务与冠捷科技集团该等业务整合时，冠捷科技将促使TP Vision集团继续履行其在与飞利浦或其何联属公司订立的任何协议项下的义务。
（二）补充买卖协议
1、签约方
冠捷科技、MMD、TP Vision、飞利浦
2、根据第一份买卖协议，MMD就TP Vision70%股权应付予飞利浦的购买价为递延购买价，该金额相等于截至2012年12月31日止年度起（包括该年）至2014年（包括该年）或飞利浦向MMD发出其选择收取递延购买价的书面通知日期前的最后完整财务年度（以较后者为准）止每一个财务年度TP Vision集团未计利息及税项前经审核综合平均盈利（并根据第一份买卖协议条款予以调整）的70%乘以四计算。倘上述计算结果为负数，则递延购买价被视为零。
鉴于30%买卖协议，签约方同意在30%买卖协议完成的基础上并自该交易完成时起，通过《补充买卖协议》对第一份买卖协议中的前述内容进行修订：
（1）MMD就TP Vision70%股权应付予飞利浦的购买价金额将相等于新递延购买价的70%，并根据30%买卖协议的条款计算及支付；
（2）飞利浦将不会就冠捷科技集团或TP Vision集团任何成员公司因30%买卖协议拟进行的TP Vision30%股权转让所产生或与之有关或就该转让以其它方式及/或TP Vision集团与冠捷科技集团的业务整合而蒙受或产生的任何亏损承担任何法律责任。
除上述修订外，第一份买卖协议的所有其它条款及条件将在所有重大方面维持相同。
（三）补充商标许可协议
1、签约方
冠捷科技、TP Vision、飞利浦
2、签约方将通过该协议对保证许可使用年费进行修订，即在30%买卖协议完成的前提下，自2014年4月1日起，最低保证许可使用年费将由原50,000,000欧元减至40,000,000欧元。
除上述修订外，原第一份买卖协议中相关的《商标许可协议》的所有其它条款及条件将在所有重大方面保持相同，包括许可年期及TP Vision应付予飞利浦的许可使用年费的计算方式。
（四）贷款修订及重列契据
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙、TP Vision
2、修订主要内容
（1）将原股东协议中提及的额外资金纳入《现有股东贷款协议》的额外贷款部分
根据股东协议，在第一份买卖协议完成后的任何时间，如TP Vision在其可用资金外需要额外资金时，冠捷科技及飞利浦将按照各自在TP Vision中的持股比例（70%：30%）分别最多提供140,000,000欧元及60,000,000欧元额外资金支持。鉴于30%买卖协议完成时起该股东协议将会终止，因此签约方同意将前述合共200,000,000欧元的资金安排纳入至《现有股东贷款协议》中的额外贷款部分。自30%买卖协议完成时起，合并原《现有股东贷款协议》中的股东贷款金额170,000,000欧元，修订后的《现有股东贷款协议》的股东贷款总金额将为370,000,000欧元。
飞利浦所需提供的60,000,000欧元额外资金支持将在30%买卖协议完成时向艾德蒙提供，冠捷科技所需提供的140,000,000欧元额外资金支持将在30%买卖协议完成时向艾德蒙提供，然后艾德蒙将向TP Vision提供额外金额为200,000,000欧元的贷款部分。该部分资金将于30%买卖协议完成后可供使用，按欧洲银行同业拆息加年利率1.80厘计息，并须于30%买卖协议完成后三年内偿还，还款日期不可延长。
（2）将各现有贷款协议（含《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》）的贷款人均转换为艾德蒙
在《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》中，飞利浦及艾德蒙均按照飞利浦及冠捷科技于TP Vision中的持股比例（70%：30%）向TP Vision提供股东贷款和循环贷款融通。加上前述第1点提及的修订后的《现有股东贷款协议》，飞利浦按其持股比例提供的股东贷款金额为111,000,000欧元；依据《现有循环贷款协议》，飞利浦按其持股比例提供的循环贷款融通的金额为30,000,000欧元。
在30%买卖协议完成的前提下，飞利浦将把其在各现有贷款协议（含《现有股东贷款协议》和《现有循环贷款协议》）项下作为贷款人的权利及责任转让给艾德蒙，艾德蒙将因此而成为现有贷款协议项下的独家贷款人并向TP Vision提供股东贷款和循环贷款融通。
（五）新定期贷款协议
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙
2、为重述贷款修订及重列契据后贷款人、担保人及借款人的责任，飞利浦（作为贷款人）、冠捷科技（作为担保人）、艾德蒙（作为借款人）签署《新定期贷款协议》，即修订后的《现有股东贷款协议》中由飞利浦向艾德蒙提供合计111,000,000欧元的定期贷款将具体包括：
（A）一笔三年期的21,000,000欧元（相当于约222,390,000港元）部分，按欧洲银行同业拆息加年利率2.20厘计息，须于二零一五年四月一日偿还（简称“A部分”）；
（B）一笔五年期的30,000,000欧元（相当于约317,700,000港元）部分，按欧洲银行同业拆息加年利率2.70厘计息，须于二零一七年四月一日偿还（简称“B部分”）；
（C）金额为60,000,000欧元（相当于约635,400,000港元）的第三部分，将于完成时向艾德蒙提供，并按欧洲银行同业拆息加年利率1.80厘计息，须于完成后三年内偿还（简称“C部分”）。艾德蒙应采纳C部分拨支艾德蒙将根据《现有股东贷款协议（经贷款修订及重列契据所修订）》向TP Vision作出的贷款。
3、冠捷科技同意不可撤回及无条件向飞利浦保证艾德蒙如期履行其于《新定期贷款协议》项下的责任。
（六）新循环贷款协议
1、签约方
冠捷科技、飞利浦、艾德蒙
2、为重述贷款修订及重列契据后贷款人、担保人及借款人的责任，飞利浦（作为贷款人）、冠捷科技（作为担保人）、艾德蒙（作为借款人）签署《新循环贷款协议》，即《现有循环贷款协议》中原由飞利浦向TP Vision提供的合计30,000,000欧元的循环贷款融通将更新为由飞利浦向艾德蒙提供合计30,000,000欧元的循环贷款融通，艾德蒙应把根据《新循环贷款协议》所借取的所有款项用于向TP Vision提供循环贷款融通。
3、冠捷科技同意不可撤回及无条件向飞利浦保证艾德蒙如期履行其于《新循环贷款协议》项下的责任。
（七）其他
原在第一次买卖协议完成时，由飞利浦（作为贷款人）、艾德蒙（作为借款人和MMD的代名人）、冠捷科技（作为担保人）于2012年4月1日向艾德蒙提供的100,000,000欧元定期贷款协议维持不变。
三、本次建议交易的目的及影响
1、目的
为了让TP Vision集团进一步整合至冠捷科技集团的电视业务中，并提前实现潜在协同效益，从而减少成本及改善效率，冠捷科技就飞利浦持有的TP Vision 30%股权事宜与飞利浦展开了本次建议交易的合作。
2、影响
本次建议交易如能顺利完成，冠捷科技集团将拥有TP Vision的全面及完整控制权，将可提升实行冠捷科技集团关于TP Vision集团的业务决策及发展战略的管理及营运效率。此外，冠捷科技董事会认为30%买卖协议、《补充买卖协议》、《补充商标许可协议》、贷款修订及重列契据、《新定期贷款协议》及《新循环贷款协议》的条款属公平合理，并是与订约方公平磋商后按照一般商业条款订立，缔结建议交易符合冠捷科技及股东的整体利益。
四、提请股东注意事项
1、上述主要内容及协议的主要条款仅为本次建议交易的概述，最终具体信息须以冠捷科技的公告及通函为准。冠捷科技指定的信息披露渠道为http://www.hkexnews.hk/index_c.htm。
2、本次建议交易以30%买卖协议为必要基础，其他协议（包括补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新定期贷款协议、新循环贷款协议）下拟进行的交易均需视乎30%买卖协议的完成来决定。
3、根据推算后的本次冠捷科技收购飞利浦于合营公司余下30%股权的交易上限（即约1.05亿美元）和本公司2012年经审计的数据，对照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中各项指标，经过初步测算，预计本次30%股权的买卖事宜将不会触发长城电脑重大资产重组事项。
4、如公告中“特别风险提示”部分所提及，本次建议交易存在不确定性，其进行及完成取决于多项条件，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一四年三月二十六日