证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-006

上海申通地铁股份有限公司第七届董事会

第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司2014年3月14日以书面形式向各位董事发出了召开第七届董事会第十五次会议的通知和材料。公司第七届董事会第十五次会议于2014年3月24日上午在上海市桂林路909号3号楼2楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会议。会议由俞光耀董事长主持。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下决议：

1、公司“2013年度报告”及“2013年度报告摘要”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

2、公司“2013年度总经理工作报告”

3、公司“2013年度董事会工作报告”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

4、公司“2013年财务决算报告”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

5、公司“2013年度利润分配预案”

拟以2013年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.80元(含税),共计分配红利38,190,552.40元,本次分配后结余未分配利润结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。此项预案需提交2013年度股东大会审议。

6、公司“2013年预算执行情况说明”

7、公司“2014年预算编制及经营计划”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

8、公司“关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”

董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“日常关联交易公告”。）

9、公司“关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案”

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、公司“关于修改公司章程的议案”

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“关于修改公司章程的公告”。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

11、公司“关于修改主要会计政策的议案”

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“关于修改公司会计政策的公告”。

12、公司“董事会审计委员会2013年度履职情况报告”

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

13、公司“关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司境内审计机构的议案”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

此外,独立董事还向董事会通报了“2013年度独立董事述职报告”。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年3月26日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-007

上海申通地铁股份有限公司第七届监事会

第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司2014年3月14日以书面形式向各位监事发出了召开第七届监事会第十二次会议的通知和材料。公司第七届监事会第十二次会议于2014年3月24日上午在上海市桂林路909号3号楼2楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。公司高级管理人员列席了会议。会议由徐宪明监事长主持。本次监事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

1、公司“2013年度报告”及“2013年度报告摘要”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

2、公司“2013年度监事会工作报告”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

3、公司“2013年财务决算报告”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

4、公司“2013年度利润分配预案”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

5、公司“2013年预算执行情况说明”

6、公司“2014年预算编制及经营计划”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

7、公司“关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

8、公司“关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案”

9、公司“关于修改公司章程的议案”

此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

10、公司“关于修改主要会计政策的议案”

上海申通地铁股份有限公司

监事会

2014年3月26日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-008

上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，上海地铁第一运营有限公司（以下简称“第一运营公司”）和上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）是申通地铁集团的全资子公司。上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。一号线公司与第一运营公司及维保公司就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成公司关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》。议案中的关联交易为持续性交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。

一、关联交易概述

上海地铁第一运营有限公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，公司自2001年度以来一直委托其(包括其前身“上海地铁运营有限公司”)进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。

上海地铁维护保障有限公司,其前身是上海申通地铁集团有限公司维护保障中心（以下简称“维保中心”），是2008年开始为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立的集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制。申通地铁集团2013年进行内部改制，设立全资子公司——上海地铁维护保障有限公司，并将原维保中心的所有业务划入维保公司。

上海申通地铁一号线发展有限公司是公司下属的全资子公司。2012年，公司成立一号线公司，并将地铁列车等资产和上海地铁一号线业务投入该子公司。

公司下属全资子公司一号线公司拟就2014年度日常委托运营管理及维护保障事项分别委托第一运营公司及维保公司实施，构成公司关联交易。

公司第七届董事会第十五次会议对本议案进行了审议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。公司董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。

公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。

二、关联方介绍

1、一号线公司

公司名称：上海申通地铁一号线发展有限公司；

注册地址：上海市钦州路770号313室；

法定代表人：顾诚；

注册资本：人民币300,000,000元；

主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆、机械设备租赁。

2、第一运营公司：公司控股股东的全资子公司；

公司名称：上海地铁第一运营有限公司；

注册地址：上海市黄浦区新闸路249号311室；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：朱效洁；

注册资本：人民币15,000,000元；

经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。

3、维保公司：公司控股股东的全资子公司；

公司名称：上海地铁维护保障有限公司；

注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1089室；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：周俊龙；

注册资本：人民币20,000,000元；

经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理、轨道交通设施设备（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务等相关业务。

三、关联交易的主要内容和定价依据：

委托上海地铁第一运营有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）实施日常运营管理，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2014年度），预计将发生的交易金额不超过19541万元人民币。

委托上海地铁维护保障有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）日常维护保障，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2014年度），预计将发生的交易金额不超过10056万元人民币。

定价依据：根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年委托运营情况，双方平等协商。每年具体的费用金额双方通过每年签订的《年度委托运营管理合同》和《年度委托维护保障合同》来确认。

四、关联交易的必要性和对公司的影响：

1、鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务，有利于提高公司运营生产的保障程度；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于控制生产经营成本，追求经济效益最大化；

3、最大限度地避免机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。

公司的委托管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。由于有适度市场竞争机制的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。

五、关联方履约能力：

上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。

六、独立董事意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海申通地铁股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事李惠珍女士、许强先生、薛云奎先生认为：上海地铁第一运营有限公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，其前身是上海地铁运营有限公司,公司自2001年至2009年一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托合同。上海地铁维护保障有限公司是集团的全资子公司，前身是上海申通地铁集团有限公司维修保障中心，是2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立，以整合网络资源，加强成本控制。自2009年起公司分别将日常运营管理及日常维护保障工作委托第一运营及集团维保中心实施。上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东，第一运营及维保公司是申通地铁集团的全资子公司。一号线公司与第一运营及维保中心就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成关联交易。独立董事认为，关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。

七、备查文件

1、申通地铁第七届董事会第十五次会议决议；

2、申通地铁独立董事意见。

特此公告

上海申通地铁股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-009

上海申通地铁股份有限公司

关于修改公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法权益，根据2014年1月《上交所上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》、中国证券监督管理委员会2013年11月《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所2013年1月《上市公司现金分红指引》要求，公司拟对公司章程一百五十五条进行修订：

原一百五十五条规定：	修改为：
“公司重视对股东的投资回报，公司的利润分配政策保持持续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。”	公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之30%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

此项修改经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年3月26日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-010

上海申通地铁股份有限公司

关于修改公司会计政策的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司投资设立子公司上海申通地铁一号线发展有限公司、上海地铁租赁有限公司后，由于业务需要，母子公司之间存在往来应收（预付）款项。根据公司业务开展的需要，公司修改主要会计政策如下：

对《财务会计核算制度》原第十四条应收及预付款项中第（三）点中的第2点坏账准备的计提比例进行修订,增加内容如下：“对公司合并范围内的母公司和全资子公司之间或全资子公司之间因资金往来产生的应收（预付）款项不计提坏账准备。”

本次修订的生效时间为2013年1月1日。会计政策修改后，对公司合并会计报表不产生影响。

此项修改经公司第七届董事会第十五次会议和公司第七届监事会第十二次会议审议通过。

公司董事会、监事会、独立董事，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策修改的结论性意见是：本次会计政策的修改是出于公司业务开展的需要。公司投资设立子公司上海申通地铁一号线发展有限公司、上海地铁租赁有限公司后，由于业务需要，母子公司之间存在往来应收（预付）款项。会计政策修改后，对公司合并会计报表不产生影响。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年3月26日