七届十九次董事会决议公告
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014－004
山东江泉实业股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年3月15日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司七届十九次董事会会议的通知。公司于2014年3月25日上午9：00在公司二楼会议室召开了公司七届十九次董事会会议，会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长连德团先生主持。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、审议并通过《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议并通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议并通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度利润总额为2606.27万元，实现净利润为2129.37万元。上年未分配利润-4595.16万元，本次可供股东分配的利润为-2465.79万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2013年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：鉴于公司2013年度累计利润亏损，我们认为该预案符合公司的长远发展, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》；
公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，负责公司 2014 会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付2013 年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。
独立董事认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。同意将该方案提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-006号公告。
7、审议并通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（详见2014年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
8、审议并通过《关于2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（详见2014年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
9、审议并通过《关于董事会换届推选董事候选人的议案》；
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第七届董事会提名连德团先生、田英智先生、李新胜先生作为公司第八届董事会董事候选人;提名王兴全先生、张伟先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
（1）审议通过连德团先生作为公司第八届董事会董事候选人的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（2）审议通过田英智先生作为公司第八届董事会董事候选人的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（3）审议通过李新胜先生作为公司第八届董事会董事候选人的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（4）审议通过王兴全先生作为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（5）审议通过张伟先生作为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司第八届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》；
董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提议：
董事年度薪酬为：8万元－30万元；
监事年度薪酬为：6万元－30万元；
高管人员年度薪酬为: 6万元－30万元；
独立董事津贴为：3.6万元/人。
独立董事意见：公司董事、监事、高管人员的薪酬符合公司实际。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、审议并通过《关于公司与华盛江泉集团有限公司签订【电力、蒸汽供应协议】、【煤气供应协议】的议案》；
2014年3月24日，公司与华盛江泉集团有限公司在江泉大酒店签订了《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要，公司向华盛江泉集团有限公司供电、供汽。华盛江泉集团有限公司向公司供应生产所需的煤气。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，上述交易已构成关联交易。关联董事李新胜先生回避表决。
独立董事意见：我们对该事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。本次关联交易是按照市场价格定价，本着公开、公平、公正的原则进行的，完全是为了规范双方关联交易；公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-007号公告。
12、审议并通过《关于修订【公司董事会审计委员会工作细则】的议案》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（详见2014年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
13、审议并通过了《关于修改【公司章程】的议案》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-008号公告。
14、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案》；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（详见2014年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
15、审议并通过《关于计提2013年减值准备及核销部分固定资产的议案》；
为了真实反映公司截止2013年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2013年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备472.17万元并核销部分固定资产。
本次计提相关资产减值准备减少公司2013年度净利润472.17万元。
根据企业会计准则的相关规定要求，公司拟对截止2013年12月31日公司建陶厂部分生产设备予以核销。因建陶厂部分固定资产设备等资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、设备已无法满足现阶段生产要求。截至2013年12月31日，建陶厂部分拟核销生产设备原值5798.86万元,已计提折旧4272.29万元、减值准备861.25万元。
本次核销固定资产减少公司2013年度净利润665.32万元。
独立董事意见：公司计提减值准备及核销部分固定资产是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果；没有损害公司及中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-009号公告。
16、审议并通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2014年度发生日常关联交易的金额约为85000万元。
由于华盛江泉集团有限公司、山东华宇铝电有限公司分别为公司控股股东及参股公司，本次交易构成关联交易，关联董事李新胜先生、连德团先生回避表决。
独立董事意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-010号公告。
17、审议并通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案》；
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供36000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联交易，关联董事李新胜先生回避表决。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-011号公告。
18、审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年4月16日（星期三）上午9：00在罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开2013年年度股东大会。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-012号公告。
上述1、2、4、5、6、9、10、11、13、14、15、16、17项议案需提交股东大会审议，第7项议案需提交股东大会听取。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
附件一：
董事及独立董事简历：
连德团 男，汉族，1974年5月出生，大学文化，历任华盛江泉集团铁路营运分公司经理、山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理。现任山东华宇铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事、董事长兼江泉实业铁路营运公司经理。
田英智 男，汉族，1968年5月出生，大学文化，中国农工民主党党员。历任山东江泉实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、董事、董事长、总经理。现任山东江泉实业股份有限公司董事、总经理。
李新胜 男，汉族，1979年12月出生，中共党员，本科学历。历任临沂江泰铝业有限公司人事科任劳资员、科长等职，现任华盛江泉集团人力资源部总经理、山东江泉实业股份有限公司董事。
王兴全 男，汉族，1955年8月出生，大学学历，高级会计师职称，历任临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂市金桥会计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董事长、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
张伟 男,汉族,1975年10月出生,本科,中国致公党党员，河东区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公司临沂营业部总经理、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014－005
山东江泉实业股份有限公司
七届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年3月15日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司七届十五次监事会会议的通知。公司于2014年3月25日上午10：00在公司二楼会议室召开了公司七届十五次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。
本次监事会会议审议并通过了以下议案；
1、审议并通过《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议并通过《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；
监事会认为：
（1）、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议并通过《关于监事会换届推选监事候选人的议案》；
因公司第七届监事会届满，现提名赵学纵先生、闻增士先生为公司第八届监事会监事候选人，黄修峰先生经职代会当选为职工代表监事。
（1）审议通过赵学纵先生作为公司第八届监事会监事候选人的议案；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（2）审议通过闻增士先生作为公司第八届监事会监事候选人的议案。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度利润总额为2606.27万元，实现净利润为2129.37万元。上年未分配利润-4595.16万元，本次可供股东分配的利润为-2465.79万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2013年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》；
公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，负责公司 2014 会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付2013 年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-006号公告。
7、审议并通过《关于公司与华盛江泉集团有限公司签订，【电力、蒸汽供应协议】、【煤气供应协议】的议案》；
2014年3月24日，公司与华盛江泉集团有限公司在江泉大酒店签订了《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要，公司向华盛江泉集团有限公司供电、供汽。华盛江泉集团有限公司向公司供应生产所需的煤气。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，上述交易已构成关联交易。关联监事闻增士先生回避表决。
该议案同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-007号公告。
8、审议并通过了《关于修改【公司章程】的议案》；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-008号公告。
9、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案》；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（详见2014年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
10、审议并通过《关于计提2013年减值准备及核销部分固定资产的议案》；
为了真实反映公司截止2013年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2013年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备472.17万元并核销部分固定资产。
本次计提相关资产减值准备减少公司2013年度净利润472.17万元。
根据企业会计准则的相关规定要求，公司拟对截止2013年12月31日公司建陶厂部分生产设备予以核销。因建陶厂部分固定资产设备等资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、设备已无法满足现阶段生产要求。截至2013年12月31日，建陶厂部分拟核销生产设备原值5798.86万元,已计提折旧4272.29万元、减值准备861.25万元。
本次核销固定资产减少公司2013年度净利润665.32万元。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-009号公告。
11、审议并通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2014年度发生日常关联交易的金额约为85000万元。
本次预计交易构成关联交易，关联监事闻增士先生回避表决。
该议案同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-010号公告。
12、审议并通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案》；
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供36000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
本次担保额度构成关联交易，关联监事闻增士先生回避表决。
该议案同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2014年3月26日www.sse.com.cn临2014-011号公告。
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12 项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十六日
附：监事候选人及职工代表监事简历
赵学纵 男，1958年10月，大学文化，中共党员。曾任苍山县沂堂中学教师、供销超市部门经理、江泉实业行政总监助理，现任江泉实业监事会主席。
闻增士 男，1976年1月，大专学历。历任临沂工业搪瓷股份有限公司主管会计、山东华盛对外贸易有限公司财务负责人、临沂盛泉肉制品有限公司财务负责人、临沂江鑫钢铁有限公司财务负责人。现任华盛江泉集团有限公司副总经理、财务总监。
黄修峰 男,1983年6月出生,大学文化,人力资源管理师,中共党员,历任山东华盛江泉热电有限公司汽轮机车间主任、人事科科长，华盛江集团有限公司财务管理部经理助理。现任职于山东江泉实业股份有限公司人力资源部。
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014－006
山东江泉实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所
并支付其年度报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
公司七届董事会第十九次会议于2014年3月25日召开,会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》,现将相关事项公告如下：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执行准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构, 负责公司 2014 会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付2013 年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014－007
山东江泉实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●公司与华盛江泉集团有限公司签署《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》
●华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●本次交易定价原则为市场价格结算。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2013年度，公司采购华盛江泉集团有限公司（以下简称“华盛江泉”）及其关联方高炉煤气约4388万元，焦炉煤气约16880万元。华盛江泉及其关联方采购公司电力约21325万元，蒸汽约6148万元。
2014年3月24日，公司与华盛江泉在江泉大酒店签订了《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要，公司向华盛江泉供电、供热。华盛江泉向公司供应生产所需的煤气。由于华盛江泉为公司控股股东，上述交易已构成关联交易。关联董事李新胜先生回避表决，本事项经公司第七届董事会第十九次会议4票同意、0票反对审议通过。
由于华盛江泉为公司控股股东，本次交易构成关联交易。两名独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见，并同意提交股东大会审议。该议案须提交股东大会审议批准后方可生效。
二、关联方介绍
公司名称：华盛江泉集团有限公司
注册地点：临沂市罗庄区工业街东段
法定代表人：王廷江
经营范围：前置许可经营项目：加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片；普通货运、货物专用运输（集装箱）。
一般经营项目：销售：塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营：制造日用陶瓷。
截止2013年12月31日，华盛江泉集团有限公司注册资本180000 万元，为公司控股股东，持有本公司股份 93,403,198 股，占公司总股本的 18.25％。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.主要内容
根据生产经营需要、公司向华盛江泉供电、供热。华盛江泉向公司供应生产所需的煤气。
2.定价政策
按照市场价格定价：
（1）、供电价格：暂定每度电含税价格为0.6646元。
（2）、供汽价格：暂定结算价格为每吨200元。
（3）、焦炉煤气价格：暂定结算价格每立方米0.9元。
（4）、高炉煤气价格：暂定结算价格为每立方米0.15元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
1、本次关联交易主要是因生产经营需要。
2、本次关联交易定价方式按照市场价格定价。
3、按照目前市场价格核算，公司成本较上年度将小幅度降低。
五、独立董事的意见
作为公司第七届董事会的独立董事，对公司与关联方华盛江泉集团有限公司签署《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。我们认为：
1、本次关联交易是按照市场价格定价，本着公开、公平、公正的原则进行的，完全是为了规范双方关联交易；
2、公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。
3、我们同意公司签署《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
备查文件目录
1、山东江泉实业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014－008
山东江泉实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》部分条款修订背景
根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司现对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行如下修订。
二、具体拟修订内容
《公司章程》原第一百六十二条
公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（一）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（二）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（三）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
现将《公司章程》第一百六十二条修改为：
公司实施积极的利润分配办法：
(一)利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
三、决策程序
该事项经 2014 年 3 月 25日召开的公司第七届董事会第十九次会议全票审议通过。该项议案需提请公司 2013 年年度股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业编号：临2014－009
山东江泉实业股份有限公司
关于计提2013年减值准备
及核销部分固定资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为了真实反映公司截止2013年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2013年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备以及核销部分固定资产，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）、存货跌价准备计提91.91万元，转销1191.37万元。
公司因个别花色的磁砖产品滞销，产品成本高于市价，经计算需计提存货跌价准备91.91万元；销售进口原木转销存货跌价准备349.67万元，销售库存商品转销841.70万元，合计转销1191.37万元。
(二)固定资产减值准备本年计提351.73万元，转销861.25万元。
1、鉴于公司建陶厂部分生产线停产、设备老化，需计提减值准备合计金额351.73万元；
2、因公司建陶厂生产线改造，报废设备，转销固定资产减值准备合计金额861.25万元。
(三) 坏账准备本年计提28.53万元，本期根据会计政策规定，按照账龄分析法，计提坏账准备28.53万元。
本次计提相关资产减值准备减少公司2013年度净利润472.17万元。
二、本次核销部分固定资产情况概述
根据企业会计准则的相关规定要求，本公司拟对截止2013年12月31日公司建陶厂部分生产设备予以核销。因建陶厂部分固定资产设备等资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、设备已无法满足现阶段生产要求。截至2013年12月31日，建陶厂部分拟核销生产设备原值5798.86万元,已计提折旧4272.29万元、减值准备861.25万元。
本次核销固定资产减少公司2013年度净利润665.32万元。
三、独立董事意见
作为公司独立董事，对公司计提减值准备及核销部分固定资产发表独立意见如下：公司计提减值准备及核销部分固定资产是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果；没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备及核销部分固定资产并提交股东大会审议。
该事项已经公司七届十九次董事会、七届十五次监事会审议通过。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
证券代码：600212证券简称：江泉实业编号：临2014－010
山东江泉实业股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2014年度发生日常关联交易的金额约为85000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第七届董事会第十九次会议审议了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2013年预计金额（万元） | 2013年实际发生额（万元） |
| 采购商品 接受劳务 | 供电 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 4000 | 2400 |
| 煤气 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 30000 | 21268 | |
| 纸箱 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 1300 | 68 | |
| 运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 3000 | 2090 | |
| 建筑安装 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 5500 | 1196 | |
| 辅助材料 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 2000 | 1590 | |
| 辅助材料 | 山东华宇铝电有限公司 | 1200 | 320 | |
| 小计 | 47000 | 28932 | ||
| 销售商品 提供劳务 | 供电、供热 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 40000 | 27473 |
| 铁路运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 8000 | 4501 | |
| 建材产品 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 7000 | 2565 | |
| 其它 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 4000 | 66 | |
| 小计 | 59000 | 34605 | ||
| 合计： | 106000 | 63537 |
上述实际发生额均在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
| 关联交易 类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2014年预计金额（万元） | 2013年实际发生额（万元） |
| 采购商品 接受劳务 | 供电 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 3000 | 2400 |
| 煤气 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 28000 | 21268 | |
| 纸箱 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 500 | 68 | |
| 运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 3000 | 2090 | |
| 建筑安装 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 2000 | 1196 | |
| 辅助材料 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 2000 | 1590 | |
| 辅助材料 | 山东华宇铝电有限公司 | 1500 | 320 | |
| 小计 | 40000 | 28932 | ||
| 销售商品 提供劳务 | 供电、供热 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 35000 | 27473 |
| 铁路运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 5000 | 4501 | |
| 建材产品 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 3000 | 2565 | |
| 其它 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 2000 | 66 | |
| 小计 | 45000 | 34605 | ||
| 合计： | 85000 | 63537 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）华盛江泉集团有限公司
法定代表人：王廷江
注册资本：180000万元
注册地点：罗庄区工业街东段
主营业务：
前置许可经营项目：加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片；普通货运、货物专用运输（集装箱）。
一般经营项目：销售：塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营：制造日用陶瓷。
华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份93,403,198股，占公司总股本的18.25％。
截止2013年12月31日，华盛江泉集团有限公司资产总额约为1393276.28万元，总负债约为889195.07万元，净资产504081.21 万元。
预计2014年公司与华盛江泉集团有限公司进行的各类日常关联交易总额为83500万元，不存在不能履约情形。
（二）公司名称：山东华宇铝电有限公司
注册地址：临沂市罗庄区文化路东首（下转B51版）